Sygn. akt I CSK 278/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)
‎SSN Antoni Górski
‎SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej "K." w W.
‎przeciwko W. K.
‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej "C." o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
‎w Izbie Cywilnej w dniu 13 marca 2014 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej
‎od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 15 listopada 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Spółdzielnia Mieszkaniowa „K.” w pozwie z dnia 11 sierpnia 2006 r. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego W. K. kwoty 63.655,92 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem wynagrodzenia za korzystanie, po wygaśnięciu w dniu 1 stycznia 1996 r. umowy dzierżawy, z części dzierżawionej uprzednio nieruchomości o powierzchni 87,84 m², położonej w W. przy ul. G. 110, stanowiącej niewydzieloną geodezyjnie część działki ewidencyjnej nr 66/19.

Udział w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanego zgłosiła spółka akcyjna „C.”

Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 1 lutego 2012 r. zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 26 424 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11  sierpnia 2006 r.; w pozostałej części powództwo oddalił.

U podstaw tego wyroku leżały następujące ustalenia. Orzeczeniem Ministra Rolnictwa z dnia 30 sierpnia 1958 r. znacjonalizowane zostały Zakłady Ogrodnicze C. Ich nieruchomości, w tym m.in. obecna działka nr 66/19, zostały przejęte na własność Skarbu Państwa. Od początku lat siedemdziesiątych ubiegłego wieku posiadaczem i zarządcą terenów w granicach „Osiedla D.”, obejmujących działkę nr 66/19, była Międzyzakładowa Spółdzielnia Mieszkaniowa „S”. Spółdzielnia ta na podstawie umowy zawartej w dniu 1 sierpnia 1984 r. wydzierżawiła pozwanemu część tej działki o powierzchni 50 m² z przeznaczeniem pod budowę pawilonu handlowo-usługowego. Pozwany wybudował na niej pawilon z własnych środków. Umowa dzierżawy została zawarta na dziesięć lat. W dniu 10  września 1991 r. walne zgromadzenie przedstawicieli Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” podjęło uchwałę o podziale tej spółdzielni z  dniem 1 października 1991 r. W wyniku podziału Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” powstała m.in., będąca stroną powodową w sprawie, Spółdzielnia Mieszkaniowa „K.”, która objęła w posiadanie i zarząd tereny w  granicach „O”. Po upływie okresu dzierżawy określonego w  umowie z dnia 1 sierpnia 1984 r. W. K. przez pewien czas jeszcze uiszczał czynsz dzierżawny. Grunt wydzierżawiony mu posiada on nadal, nieprzerwanie od chwili zawarcia umowy dzierżawy. Prawomocnym wyrokiem z  dnia 16 września 1998 r., XX GA …/97, Sąd Wojewódzki w W., uznając następstwo prawne Spółdzielni Mieszkaniowej „K’. po Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” w zakresie umowy dzierżawy z dnia 1  sierpnia 1984 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty zasądzający od W. K. na rzecz Spółdzielni Mieszkaniowej „K.” kwotę 8.235.000 starych zł, tytułem czynszu dzierżawnego za okres od lutego do maja 1994 r. Pozew Spółdzielni Mieszkaniowej „K.” z dnia 8 marca 2007 r. o wydanie przez W. K. na podstawie art. 705 k.c. zabudowanego gruntu o powierzchni 87,84 m², wchodzącego w skład działki nr 66/19, zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Rejonowego z dnia 17 sierpnia 2009 r. W uzasadnieniu tego wyroku wyjaśniono, że powództwo należało oddalić przede wszystkim dlatego, że  przedmiotem umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 1984 r. był grunt o powierzchni 50 m², zaś żądanie strony powodowej dotyczyło wydania gruntu o powierzchni 87,84 m². W tych okolicznościach strona powodowa powinna udowodnić, że cały grunt objęty żądaniem wydania na podstawie art. 705 k.c. został oddany pozwanemu w dzierżawę, tego jednak ona nie uczyniła.

Wyrokiem z dnia 1 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy uwzględnił dochodzone roszczenie na podstawie art. 471 w związku z art. 705 k.c. w odniesieniu do gruntu o obszarze 50 m², który był przedmiotem umowy dzierżawy zawartej w dniu 1  sierpnia 1984 r., i w zakresie, w jakim roszczenie to nie uległo przedawnieniu, tj.  dotyczącym okresu od sierpnia 2003 r.

Wyrok Sądu Rejonowego zaskarżyły obie strony. Apelacja strony powodowej została oddalona, natomiast apelacja pozwanego uwzględniona; uwzględniając tę apelację Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 15 listopada 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo.

Sąd Okręgowy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego z tym zastrzeżeniem, że - inaczej niż Sąd Rejonowy - za element stanu faktycznego stanowiącego podstawę wydanego orzeczenia uznał ostateczną decyzję stwierdzającą nieważność decyzji komunalizacyjnej Wojewody […] o z  dnia 31 grudnia 1997 r., dotyczącej działki objętej sporem. Ponadto ustalił, że  nieostateczną decyzją z dnia 13 listopada 2012 r. Minister Rolnictwa stwierdził nieważność orzeczenia Ministra Rolnictwa z dnia 30 sierpnia 1958 r. w części dotyczącej m.in. spornej działki.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo należało oddalić dlatego, że strona powodowa, dochodząca roszczenia wywodzonego z niedopełnienia przez dzierżawcę obowiązku zwrotu przedmiotu dzierżawy wydzierżawiającemu po zakończeniu umowy dzierżawy (art. 705 k.c.), nie udowodniła, iż wstąpiła w pozycję wydzierżawiającego w stosunku prawnym wynikającym z umowy zawartej w dniu 1  sierpnia 1984 r. W celu udowodnienia, że wstąpiła ona w ten stosunek w miejsce Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.”, powinna, zgodnie z art. 108 § 2 i art. 111 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz. U. 2013.1443 – dalej: „pr. spółdz.”), przedłożyć wykazujący to następstwo zatwierdzony plan podziału Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.”, a tego nie uczyniła. W inny sposób strona powodowa nie mogła udowodnić swej legitymacji czynnej w sprawie.

Zaskarżając w całości wyrok Sądu Okręgowego strona powodowa przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie przy wydaniu tego wyroku art. 385 i 386 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 pkt 3 i art. 111 pr. spółdz. W uzasadnieniu skargi podniosła, że podział Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” nastąpił na podstawie ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. 1990.6.36), przewidującej znaczne ułatwienia w zakresie podziału spółdzielni. Takiego planu podziału tej spółdzielni, na jaki wskazał Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie przedstawiła, ponieważ nim nie dysponuje, gdyż on albo w ogóle nie powstał, albo jeżeli powstał, zaginął. W tych okolicznościach i przy zarazem jednoznacznym określeniu zakresu następstwa prawnego strony powodowej po Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” w samej uchwale o podziale, stanowisko zajęte przez Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku jest nie do obrony. Strona powodowa podkreśliła także, że jej następstwa prawnego w zakresie przedmiotu sporu nie kwestionuje i nigdy nie kwestionowała spółdzielnia „matka”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z przytoczonych na poparcie żądania pozwu twierdzeń strony powodowej wynika, że dochodziła ona zapłaty kwoty objętej tym żądaniem tytułem odszkodowania za niewykonanie przez pozwanego, wynikającego, zgodnie z art. 705 k.c., z umowy dzierżawy zawartej w dniu 1 sierpnia 1984 r. obowiązku zwrotu przedmiotu dzierżawy po jej zakończeniu wydzierżawiającemu. W konsekwencji nieodzowną przesłankę uwzględnienia żądania pozwu stanowiło ustalenie wstąpienia przez stronę powodową w stosunek wynikający z umowy w charakterze wydzierżawiającego, w miejsce Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.”, lub stwierdzenie wyrażenia przez pozwanego i stronę powodową zgodnej woli kontynuowania na dotychczasowych warunkach umowy dzierżawy zawartej uprzednio przez pozwanego z Międzyzakładową Spółdzielnią Mieszkaniową „S”.

Według art. 111 pr. spółdz., wskutek podziału spółdzielni przechodzą na powstającą spółdzielnię z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania; w tym też zakresie wierzyciele i  dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej spółdzielni.

Artykuł 108 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w chwili podjęcia uchwały o podziale Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” stanowił w § 1, że spółdzielnia może się podzielić na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów w ten sposób, że z jej wydzielonej części zostaje utworzona nowa spółdzielnia (§ 1). Według § 2 uchwała o podziale powinna zawierać: oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i spółdzielni powstającej w wyniku podziału (pkt 1), listę członków lub określenie grup członków przechodzących do powstającej spółdzielni (2), zatwierdzenie bilansu spółdzielni i  planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań (pkt 3) i datę podziału spółdzielni (pkt 4).

Warunki podziału spółdzielni wynikające z art. 108 pr. spółdz. jednak złagodziły w pewnym stopniu przepisy ustawy o zmianach w organizacji i  działalności spółdzielczości. W art. 9 tej ustawy postanowiono, że: w okresie do dnia 31 grudnia 1990 r. członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z  częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą większością głosów wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej zostanie utworzona nowa spółdzielnia (ust. 1); uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podziału spółdzielni jest podejmowana większością głosów (ust. 2); walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków (ust. 3); w razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału spółdzielni, członkowie, którzy wystąpili z żądaniem podziału, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale (ust. 4); przepis ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio w razie nierozpatrzenia przez walne zgromadzenie zgłoszonego przez członków żądania w terminie trzech miesięcy od dnia jego doręczenia (ust. 5). Podobne rozwiązania znalazły wyraz w ustanowionych później przepisach art. 108a i 109b pr. spółdz.

Same jednak przewidziane w art. 108 § 2 pr. spółdz. wymagania dotyczące zawartości uchwały o podziale pozostały zachowane. Uchwała, która nie spełniałaby tych wymagań, byłaby dotknięta wadą uzasadniającą jej zaskarżenie zgodnie z art. 42 pr. spółdz. lub wystąpienie do sądu z odpowiednim żądaniem dotyczącym uzupełnienia tego braku (co do stanu prawnego obowiązującego w  czasie, którego dotyczą okoliczności sprawy zob. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 1991 r., II CR 63/91, i 6 sierpnia 1991 r., III CZP 68/91, a co do obecnego stanu prawnego - art. 108a § 6 pr. spółdz.), zaś w razie zgłoszenia na jej podstawie wniosku o wpis do rejestru spółdzielni wyodrębnionej w wyniku podziału - odmowę tego wpisu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 1992  r., I CRN 59/92, i 20 czerwca 1997 r., I CKN 275/97, a także art. 108a § 8 pr. spółdz.).

Wady uchwały o podziale wynikające z naruszenia wymagań przewidzianych w art. 108 § 2 pr. spółdz., a więc i wadę polegającą na podjęciu uchwały o podziale, mimo braku planu podziału spółdzielni, sanuje jednak dokonanie wpisu do rejestru spółdzielni wyodrębnionej w wyniku podziału. W rezultacie w sprawach z udziałem spółdzielni wpisanej do rejestru nie można w drodze zarzutu powoływać się na wymienione wady uchwały (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 8 lipca 1992  r., III CZP 82/92, 26 marca 2002 r., III CKN 752/00, 25 kwietnia 2007 r., IV  CSK 21/07, a także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., IV  CK 18/05).

Z art. 111 w związku z art. 108 § 2 pr. spółdz. wynika, że plan podziału, wyznaczający zakres sukcesji spółdzielni, będący koniecznym załącznikiem uchwały o podziale, stanowi zasadniczy dowód na objęcie określonego prawa lub zobowiązania tą sukcesją. Według właściwych przepisów, stanowiąca podstawę wpisu do rejestru wydzielonej spółdzielni uchwała o podziale jest dołączana wraz z  załącznikami do akt rejestrowych (co do stanu prawnego obowiązującego w  czasie, którego dotyczą okoliczności sprawy zob. § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni, Dz. U. 1983.20.87, a co do obecnego stanu prawnego - w szczególności art. 9 ustawy z  dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. 2013.1203).

Nie można jednak zatwierdzonego uchwałą planu podziału uznać za jedyną podstawę do określenia zakresu sukcesji spółdzielni wydzielonej i zarazem za wyłączny dowód objęcia określonego składnika przynależącego do spółdzielni dzielonej sukcesją spółdzielni powstałej w wyniku podziału. Odmienne stanowisko, zajęte w zaskarżonym wyroku nie daje się pogodzić z przedstawionym wyżej, utrwalonym w orzecznictwie poglądem o sanującym wady uchwały w sprawie podziału skutku wpisu do rejestru spółdzielni wydzielonej. Spółdzielnia z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i tym samym zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. W przypadku podziału spółdzielni nie chodzi jednak tylko o samo przyznanie powstałej spółdzielni osobowości prawnej i będącej jej konsekwencją zdolności prawnej, ale o to, aby ona już z chwilą uzyskania tych przymiotów stała się podmiotem wyodrębnionej części praw i obowiązków spółdzielni macierzystej. Wyraźnie wynika to z art. 111 pr. spółdz. Uznanie, że wpis do rejestru spółdzielni powstałej w wyniku podziału sanuje wady uchwały o podziale spowodowane naruszeniem art. 108 § 2 pr. spółdz., w tym wadę wynikającą z  nieistnienia zatwierdzonego planu podziału, musi się więc łączyć z  dopuszczeniem określenia granic sukcesji tej spółdzielni na innej podstawie i  z  umożliwieniem wykazania przejścia na nią określonych praw i obowiązków spółdzielni podzielonej za pomocą innych dowodów. W przeciwnym razie akceptacja sanującego wady uchwały o podziale skutku wpisu spółdzielni do rejestru byłaby pozbawiona użytecznych praktycznie konsekwencji.

W takich sytuacjach, w których, jak w niniejszej sprawie, rozstrzygnięcie sporu z osobą trzecią spółdzielni wpisanej do rejestru, mimo braku zatwierdzonego planu podziału, zależy od ustalenie wstąpienia tej spółdzielni w określony stosunek prawny w miejsce podzielonej spółdzielni, za podstawę rozstrzygnięcia w tym względzie należy uznać wszelkie okoliczności i materiały dotyczące podjęcia uchwały o podziale. Jeżeli ustawodawca zarówno w art. 9 ustawy o zmianach w  organizacji i działalności spółdzielczości, jak i w art. 108a oraz art. 108b pr. spółdz., przyznał we wskazanych w tych przepisach sytuacjach sądowi daleko idące kompetencje do wydawania rozstrzygnięć zastępujących uchwałę o podziale, to tym bardziej w sporach spółdzielni wpisanej do rejestru z naruszeniem art. 108 §  2 pkt 3 pr. spółdz. należy dopuścić możliwość rozstrzygnięcia przez sąd o  wstąpieniu takiej spółdzielni w określony stosunek prawny, w miejsce spółdzielni podzielonej, na podstawie całokształtu okoliczności i materiałów dotyczących podjęcia uchwały o podziale. Na skutek błędnej praktyki stosowania art. 9 ustawy o  zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości niejednokrotnie podejmowane były uchwały o podziale spółdzielni bez towarzyszących im planów podziału; ograniczające się do określenia jednostek organizacyjnych spółdzielni dzielonej mających tworzyć nowe spółdzielnie. Takie postanowienia, określające jednostki organizacyjne wyodrębniane w celu utworzenia nowych spółdzielni, zawiera też uchwała z dnia 10 września 1991 r. w sprawie podziału Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S”. Postanowiono w niej m.in., że „z jednostki organizacyjnej O. powstaje, obejmująca swoim zasięgiem terytorialnym to osiedle, spółdzielnia mieszkaniowa o nazwie tymczasowej: Spółdzielnia Mieszkaniowa K.” (§ 1 pkt 8); granice tego osiedla określała decyzja Prezydium Rady Narodowej m. W. z dnia 22 stycznia 1972 r. Ponadto w uchwale tej zamieszczono postanowienia uszczegółowiające podział. W szczególności wyłączające z zasobów majątkowych znajdujących się w  granicach terytorialnych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych określone składniki (§ 6). Postanowienia o takiej treści i inne dokumenty, do których one nawiązują, mogą dawać podstawę do określenia wstąpienia wydzielonej spółdzielni w określone stosunki prawne w miejsce spółdzielni ulegającej podziałowi.

Tym bardziej nie ma podstaw do negowania dopuszczalności ustalenie przez sąd we wskazany wyżej sposób wstąpienia wydzielonej spółdzielni w określony stosunek prawny w miejsce spółdzielni podzielonej w sporze z osobą trzecią w  razie zaginięcia planu podziału zatwierdzonego uchwałą o podziale.

Sąd Okręgowy uznając, że w okolicznościach sprawy wstąpienie strony powodowej w stosunek prawny wynikający z umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 1984 r. mogło być wykazane jedynie za pomocą planu podziału, o którym mowa w  art. 108 § pkt 3 pr. spółdz., naruszył więc zarówno ten przepis, jak i art. 111 pr. spółdz. przez ich niewłaściwą wykładnię.

Poza tym żądanie pozwu było tak sformułowane, że mogłoby być uwzględnione także w braku podstaw do stwierdzenia wstąpienia strony powodowej na podstawie art. 111 pr. spółdz. w związku z art. 108 § 2 pr. spółdz. i art. 9 ust. 1 i  2 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości w stosunek prawny wynikający z umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 1984 r., w miejsce Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „S”. Jak już wspomniano, możliwość taka istniałaby – przy ziszczeniu się pozostałych koniecznych przesłanek - w razie stwierdzenia wyrażonej w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.) zgodnej woli pozwanego i strony powodowej kontynuowania na dotychczasowych warunkach umowy dzierżawy zawartej uprzednio przez pozwanego z  Międzyzakładową Spółdzielnią Mieszkaniową „S”. Przy ocenie, czy miedzy stronami doszło w latach dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku do takiego porozumienia i jego skuteczności bez znaczenia byłaby kwestia własności spornego gruntu – komu ona przysługiwała – ponieważ nie ulega wątpliwości, że  wydzierżawiający nie musi być właścicielem przedmiotu dzierżawy. Sąd Okręgowy nie rozważył jednak sprawy pod kątem tej ewentualności.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. jak w sentencji.