Sygn. akt I CSK 360/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 czerwca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
‎SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
‎SSN Krzysztof Pietrzykowski

Protokolant Katarzyna Jóskowiak

w sprawie z powództwa T. Spółki z o.o. w W.
‎przeciwko P. S.A. w W., G. Spółce z o.o. w W.
‎i L. S.A. w likwidacji w W.
‎o ustalenie,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 czerwca 2014 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 28 lutego 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

W pozwie skierowanym przeciwko spółkom: P. S.A., G. sp. z o.o., P. sp. z o.o. i L. S.A. w likwidacji, powód, T. sp. z o.o., domagał się ustalenia, że istnieją jego prawa akcjonariusza wynikające ze stosunku prawnego pomiędzy spółką P. S.A. z siedzibą a spółką T. sp. z o.o., jej akcjonariuszem. Uzasadniając żądanie powód wskazał, że istniejące w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisy, przy braku wyraźnego postanowienia o faktycznym wykreśleniu spółki P. z KRS, powodują wątpliwość czy spółka ta istnieje czy też nie istnieje, a tym samym czy uległa rozwiązaniu, a więc czy istnieje stosunek prawny łączący tę spółkę z jej akcjonariuszami, w tym z powodem. Zdaniem powoda nie doszło do skutecznego wykreślenia spółki P. z KRS, a tym samym nie ustał jej byt prawny w trybie art. 477 k.s.h.

Wyrokiem z dnia 3 października 2011 r. Sąd Okręgowy w W. umorzył postępowanie w stosunku do P. sp. z o.o. w W. wobec jej likwidacji i wykreślenia z rejestru, w stosunku do P.S.A. w W. zniósł postępowanie w całości i pozew odrzucił oraz oddalił powództwo w stosunku do spółek G. sp. z o.o. w W. i L. S.A. w likwidacji w W. Sąd Okręgowy ustalił, że postanowieniem z dnia 2 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego spółki P., w związku z czym syndyk masy upadłości złożył wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowieniem z dnia 6 września 2007 r. Sąd Rejonowy wydał postanowienie o wykreśleniu spółki P. z KRS. Postanowienie to zostało wprowadzone do systemu informatycznego i pozostaje w nim ujawnione do chwili obecnej jako podstawa wykreślenia spółki, z adnotacją, że postanowienie to uprawomocniło się z dniem 28 listopada 2007 r. Na skutek apelacji spółki P. od postanowienia z dnia 6 listopada 2007 r., Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 31 lipca 2008 r. uchylił zaskarżone postanowienie, zniósł postępowanie zainicjowane wnioskiem syndyka i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania. Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 9 października 2008 r. orzekł w ten sposób, że uwzględnił wniosek syndyka o wykreślenie spółki z rejestru i zachował wpis dokonany w rejestrze w dniu 6 listopada 2007 r. Na skutek apelacji spółki P., Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 21 stycznia 2009 r. zmienił zaskarżone postanowienie w części dotyczącej zachowania wpisu i w tym zakresie postępowanie umorzył, a w pozostałej części oddalił apelację. W uzasadnieniu tego postanowienia stwierdzono zbędność rozstrzygnięcia o zachowaniu wpisu z uwagi na to, że na dzień orzekania przez Sąd Rejonowy w rejestrze widniał wpis w  postaci wykreślenia, nie zachodziła przeto potrzeba wydawania odrębnego rozstrzygnięcia.

Poddając ocenie prawnej ustalony, jak wyżej, stan faktyczny, Sąd Okręgowy wskazał, że nieusunięcie wprowadzonego do systemu informatycznego postanowienia z dnia 6 listopada 2007 r. i utrzymywanie informacji o jego uprawomocnieniu się z dniem 28 listopada 2007 r., a więc i wykreśleniu z tym dniem spółki P. z rejestru, było wadliwe. Stwierdzenie tej wadliwości nie oznaczało jednak, że samo dokonanie wpisów w rejestrze wywołało skutek w postaci rozwiązania spółki. Ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej powoduje rozwiązanie spółki (art. 459 pkt 3 k.s.h.), z tym że skutek ten następuje dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru (art.  77 § 1 k.s.h.), przy czym postanowienie o wykreśleniu musi być prawomocne. Utrata bytu prawnego następuje zatem dopiero z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o wykreśleniu spółki. Wobec uchylenia postanowienia z dnia 6 listopada 2007 r., rozwiązanie spółki P. nie nastąpiło zatem w dniu 28 listopada 2007 r. Ten stan rzeczy uległ zmianie z chwilą oddalenia przez Sąd Okręgowy apelacji spółki od postanowienia sądu rejestrowego z dnia 9 października 2008 r. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 21 stycznia 2009 r., oddalające apelację, prawomocne, pozostaje w obrocie i musi być brane pod uwagę. Oznacza to, że byt prawny spółki P. ustał, ponieważ podmiot ten został prawomocnie wykreślony z rejestru.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lutego 2013 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd ten zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i ich ocenę prawną wskazując, że wpis do rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych określonych orzeczeniem sądu i, zgodnie z art. 20 ust.1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r., nr 168, poz.1136, dalej jako u.k.r.s.), jest dokonywany z chwilą ich zamieszczenia w tym rejestrze. Wpis taki nie jest jednak rodzajem orzeczenia sądowego, jego zaistnienie w systemie informacji elektronicznej uwarunkowane jest uprzednim wydaniem orzeczenia przez sąd rejestrowy, którego znaczenie dla bytu spółki jest takie, że byt ten zależy od prawomocności postanowienia sądu o wpisie, a nie od wpisu w systemie, który jest czynnością następczą. Ponownie wydane postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru może stanowić podstawę dla wpisu istniejącego już w rejestrze (systemie).

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach z art. 398³ § 1 k.p.c. powód, w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzucił naruszenie art. 477 § 1 k.s.h., a w ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania w sposób mogący mieć wpływ na wynik sprawy, zarzucił naruszenie art. 694⁵ § 1 i 2 k.p.c. i art. 20 ust. 1, 2, 3 i 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ocenie skarżącego wadliwe było stanowisko sądów, że podstawą wpisu o wykreśleniu spółki mogło być, wydane po dokonaniu wpisu, niepisane do rejestru postanowienie uwzględniające wniosek syndyka, podczas gdy z art. 20 ust. 1 i 4 u.k.r.s. wynika kolejność zdarzeń, to jest, że wpis w rejestrze o wykreśleniu spółki następuje na podstawie istniejącego postanowienia.

We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powód domagał się ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. istnienia opisanego w żądaniu stosunku prawnego, kierując powództwo również przeciwko spółce P., w relacji bowiem do niej miał wątpliwość co do istnienia tego stosunku prawnego. Toczące się postępowanie, co należy podkreślić, nie było postępowaniem rejestrowym, w toku którego mogłoby dojść do naprawienia ewentualnych nieprawidłowości we wpisie w rejestrze. W postępowaniu niniejszym rzeczą Sądu było ustalanie istnienia, na datę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.) stosunku jaki wiąże akcjonariusza ze spółką akcyjną, czego konieczną przesłankę stanowiło ustalenie czy w tej dacie spółka istnieje czy nie. Biorąc pod uwagę, że takie fakty jak ukończenie postępowania upadłościowego, istnienie prawomocnego postanowienia sądu uwzględniającego wniosek syndyka o wykreślenie spółki z rejestru i istnienie w systemie informatycznym wpisu o wykreśleniu spółki z rejestru, nie powinno budzić wątpliwość, że w myśl art. 477 k.s.h. nastąpiło rozwiązanie spółki i z chwilą wykreślenia z rejestru utraciła ona swój byt prawny. Prawidłowość więc rozstrzygnięcia sądu, w sprawie o ustalenie, nie nasuwa wątpliwości. Można dodać, że okoliczności sprawy były tego rodzaju, iż mogła powstać wątpliwość co do tego kiedy spółka P. utraciła byt prawny (czego jednak żądanie nie obejmowało), a nie czy byt ten w ogóle utraciła.

Postanowienie o wykreśleniu podmiotu z rejestru, na podstawie którego dokonuje się wpisu do rejestru – co oznacza wprowadzenie danych z tego postanowienia do systemu informatycznego (art. 20 ust.1 i 2 u.k.r.s.) - jest skuteczne i wykonalne z chwilą uprawomocnienia (art. 694⁵ § 2 k.p.c.). W orzecznictwie i literaturze podkreśla się, że postanowienie sądu o wpisie należy odróżniać od samego wpisu jako czynności dokonywanej na podstawie postanowienia sądu rejestrowego (por. art. 20 u.k.r.s.). Wpisem do KRS, zgodnie z art. 20 ust. 4 u.k.r.s., jest również jego wykreślenie, także wymagające wydania przez sąd stosownego postanowienia. Postanowienie o wykreśleniu upadłej spółki z rejestru nie tylko otwiera możliwość dokonania wpisu ale niewątpliwie spełnia funkcję kreacyjną, postanowienie to jest bowiem podstawą materialnoprawną dla wywołania skutków w sferze prawnej podmiotu, którego wpis dotyczy. Jeżeli więc do systemu informatycznego wprowadzono dane z postanowienia, które następnie zostało uchylone, to dane figurujące w systemie bez swej podstawy materialnoprawnej nie wywierają wpływu na byt prawny spółki. Stanowisko to w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać za ugruntowane (por. uchwała z dnia 15 marca 1991 r. III CZP 13/91, OSNC z 1991 r., z. 7, poz. 77, postanowienia z dnia 29 czerwca 2001 r. I CZ 73/01, OSNC z 2002 r. z. 3, poz. 35 i z dnia 11 października 2001 r. IV CZ 140/01, OSNC z 2002 r. z.7-8, poz. 89). Ponownie zaś wydane postanowienie stanowi podstawę dla wpisu już istniejącego w rejestrze (por. też uchwała składu siedmiu sędziów SN - zasada prawna z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNC 1991, nr 7, poz. 77). Takie stanowisko wyraził Sąd Apelacyjny i nie ma dostatecznych podstaw dla jego zakwestionowania.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł jak w sentencji.