Sygn. akt I CSK 147/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 lutego 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Wojciech Katner
‎SSN Agnieszka Piotrowska

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej "N." w likwidacji
‎z siedzibą w W.
‎przeciwko Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej " E." w W.
‎o uzgodnienie treści księgi wieczystej,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 lutego 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 9 września 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2717 (dwa
‎ tysiące siedemset siedemnaście) zł tytułem zwrotu kosztów
‎ postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka Spółdzielnia Mieszkaniowa „N.” w likwidacji w W. (dalej: „SM „N.”) wniosła przeciwko pozwanej Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej „E.” w W. (dalej: „SBM „E.”) pozew o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych nr […], […]

oraz […] prowadzonych przez Sąd Rejonowy w W. z rzeczywistym stanem prawnym, poprzez wpisanie w działach II tych ksiąg SM „N.” w W. jako użytkownika wieczystego w miejsce dotychczas wpisanej SBM „E.” w W.

Wyrokiem z dnia 26 marca 2013 r. Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo.

Ustalił, że dnia 25 kwietnia 1998 r. Walne Zgromadzenie Członków SBM „E.” w W. podjęło uchwałę nr 6/98 o jej podziale poprzez wydzielenie z tej spółdzielni - SM „N.” z siedzibą w W. obejmującej budynki przy ul. B. […], […], […], […] ul. F. […], ul. S. […] i C. […]. Podział nastąpić miał, według tej uchwały, z dniem 1 stycznia 1998 r. SM „N.” została wpisana do Rejestru Spółdzielni przy Sądzie Rejonowym . W dniu 21 stycznia 2004 r. dokonano jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie, zgodnie ze złożonymi do Sądu Rejonowego w W. Wydziału Ksiąg Wieczystych wnioskami, SM „N.” została wpisana na podstawie uchwały o podziale jako użytkownik wieczysty w działach II wymienionych na wstępie ksiąg wieczystych.

Co do składników opisanych jako środki trwałe protokoły zdawczo-odbiorcze zostały podpisane 31 października 1998 r.

Wyrokiem z 7 listopada 2001 r., Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia Członków SBM „E.” z dnia 25 kwietnia 1998 r. o podziale tej spółdzielni. Postanowieniem z dnia 30 maja 2008 r., Sąd Rejestrowy wykreślił z rejestru SBM „N.”.

Po wpisaniu do ksiąg wieczystych SM „N.” jako użytkownika wieczystego, doszło do wyodrębnienia lokali mieszkalnych znajdujących się w budynkach na nieruchomościach objętych tymi księgami.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, powództwo ocenione na podstawie art. 10 ust. 1 u.k.w.h., było niezasadne. Wpis praw użytkowania wieczystego nieruchomości na rzecz SM „N.” nastąpił na podstawie uchwały nr 6/98 w sprawie podziału SBM „E.”. Strona powodowa jako podstawę nabycia prawa użytkowania wieczystego wskazywała nie tylko tę uchwałę, ale również konstytutywny wpis wydzielonej Spółdzielni do KRS. Dopiero bowiem z chwilą wpisu do rejestru powodowa Spółdzielnia nabyła osobowość prawną i wówczas przeszły na nią prawa.

Obowiązujące przepisy prawa nie dają jednak podstawy do przyjęcia, że konstytutywny wpis spółdzielni do właściwego rejestru rodzi sam w sobie skutek w postaci nabycia określonego prawa majątkowego. Wpis rodzi ten tylko skutek, iż powstaje osoba prawna o określonym przepisami statusie, mogąca nabywać prawa, a więc mająca zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Prawomocne uchylenie uchwały o podziale nie jest wystarczające do wykreślenia z rejestru SM „N.” bez uprzedniego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, o czym przesądził w innej sprawie Sąd Najwyższy. Związane jest to z ochroną osób trzecich działających w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisów jawnych z KRS. W przypadku uchwały o podziale spółdzielni podjętej z naruszeniem prawa, uchwała taka nie mogła doprowadzić do skutecznego podziału, choć wyrok uchylający tę uchwałę nie niweczy skutków wynikających z konstytutywnego wpisu spółdzielni do rejestru. Do takiego wniosku prowadzi przepis art. 111 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: „Prawo spółdzielcze”), według którego wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. Aby wpisać powodową Spółdzielnię do ksiąg wieczystych jako użytkownika wieczystego Sąd musiałby ustalić, iż istotnie jest ona użytkownikiem wieczystym ze wskazaniem na konkretną podstawę - zdarzenie ujęte przepisami prawa materialnego, które takie prawo kreuje. W sprawie nie zostało wykazane, aby miała miejsce umowa o oddanie powodowej Spółdzielni gruntu w użytkowanie wieczyste ani umowa przenosząca takie prawo na SM „N.”, a uchwała o podziale SBM „E.” była bezwzględnie nieważna (art. 58 k.c.). Wpis spółdzielni do rejestru nie jest, według przepisów prawa, podstawą nabycia danego prawa, w tym prawa użytkowania wieczystego. Podstawą przejścia jest więc podział spółdzielni, a nie wpis.

Zbycie lokali, odrębnie chronione przez art. 3, art. 5 i art. 6 u.k.w.h. w zw. z art. 7 k.c., nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż pozew nie zawierał żądania zmiany w wysokości udziałów, gdyż dotyczył jedynie wpisu powodowej Spółdzielni w miejsce pozwanej SBM „E.”.

Apelacja powódki wniesiona od wyroku Sądu Rejonowego została oddalona wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia 9 września 2014 r.

Sąd drugiej instancji uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji z wyjątkiem ustalenia, że SM „N.” została wykreślona z rejestru. Spółdzielnia ta nadal figuruje w rejestrze. Sąd Rejestrowy umorzył bowiem wszczęte z urzędu postępowanie o wykreślenie tej Spółdzielni z rejestru, a apelacja od tego orzeczenia została oddalona. Oddalona została też skarga kasacyjna wniesiona od orzeczenia sądu drugiej instancji oddalającego apelację.

W ocenie Sądu Okręgowego, wyrok uchylający uchwałę organu spółdzielni o podziale spółdzielni nie niweczy skutków prawnych wynikających z  konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego. Nie powoduje on ustania nowopowstałej spółdzielni z mocy samego prawa, gdyż niezbędne jest do tego przeprowadzenie likwidacji spółdzielni i wykreślenie jej z  rejestru sądowego. Nie istnieje również przepis prawa, który przewidywałby sukcesję prawną spółdzielni pierwotnej po nowopowstałej spółdzielni, nawet w  przypadku jej wykreślenia z rejestru sądowego. Do rozporządzenia majątkiem nowopowstałej spółdzielni w przypadku uchylenia uchwały o podziale spółdzielni konieczne jest zatem przeprowadzenie jej likwidacji.

Niezależnie jednak od powyższego z przepisu art. 111 w zw. z art. 108 Prawa spółdzielczego wynika, że przed ostatecznym zakończeniem w ramach  podziału spółdzielni kwestii planu podziału składników majątkowych, nowopowstająca spółdzielnia nie ma tytułu własności do składników majątkowych, które mają być jej przyznane. Oznacza to, że przed ostatecznym zakończeniem podziału składników majątkowych, tytuł własności do tych składników przysługuje dotychczasowemu właścicielowi - to jest spółdzielni, która podejmuje uchwałę o podziale. W dniu 21 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w W. wpisał powódkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten nie rodził jednak żadnych skutków prawnych co do podziału składników majątkowych zawartych w planie podziału, ponieważ traktująca o nim uchwała została w przepisanym terminie zaskarżona, a następnie uchylona. W konsekwencji nie można uznać, aby doszło do zakończenia podziału składników majątkowych, co z kolei prowadzi do wniosku, iż powódce nigdy nie przysługiwał tytuł własności do składników majątku objętych podziałem. Nie można zatem uznać, aby obecna treść księgi wieczystej była sprzeczna z rzeczywistym stanem prawnym, co uzasadniało oddalenie apelacji jako bezzasadnej.

Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła powódka, która zaskarżyła go w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie:

- art. 108-112 oraz art. 11 Prawa spółdzielczego polegające na ich nieprawidłowej wykładni wyrażającej się w błędnym przyjęciu przez Sąd, że proces powstawania nowej spółdzielni w drodze podziału dotychczasowej nie zakończył się z chwilą dokonania konstytutywnego wpisu do rejestru spółdzielni powstałej w wyniku podziału;

- art. 11 w zw. z art. 108-112 Prawa spółdzielczego, w szczególności art. 111 Prawa spółdzielczego poprzez przyjęcie, że konstytutywny wpis do rejestru spółdzielni nie zrodził żadnych skutków prawnych co do podziału składników majątkowych zawartych w planie podziału, co jest równoznaczne, że nie przeszły na nią na podstawie art. 111 Prawa spółdzielczego w drodze sukcesji uniwersalnej wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania (majątek odrębny);

- art. 111 oraz art. 11 Prawa spółdzielczego poprzez przyjęcie, że terminem kończącym podział składników majątkowych zawartych w planie podziału jest uchylenie uchwały o podziale, a tym samym uznanie, że w przedmiotowej sprawie do zakończenia podziału nigdy nie doszło, co skutkować miało, że nowej Spółdzielni nigdy nie miał przysługiwać tytuł własności do składników majątku objętych podziałem;

- art. 111 w zw. z art. 108 Prawa spółdzielczego poprzez jego błędne zastosowanie do wierzycieli nowej spółdzielni w sytuacji, jaka zaistniała wskutek uchylenia uchwały o podziale, z pominięciem skutków wynikających z art. 11 prawa spółdzielczego, tj. konstytutywnego wpisu nowej spółdzielni do rejestru, a tym samym przyjęcie, że wpis ten nie kończy procesu tworzenia nowej spółdzielni w drodze podziału istniejącej, w szczególności w odniesieniu do podziału składników majątkowych;

- art. 10 u.k.w.h. w zw. z art. 11 Prawa spółdzielczego wyrażające się w przyjęciu przez Sąd drugiej instancji, że w przedmiotowym stanie faktycznym z uwagi na to, iż nie doszło do zakończenia podziału składników majątkowych treść księgi wieczystej jest zgodna z rzeczywistym stanem prawnym;

- art. 27 ustawy o gospodarce nieruchomościami (obecnie jedn. tekst: Dz.U. z 2015 r., poz. 1774 ze zm.) w zw. z art. 237 k.c. poprzez przyjęcie, że wystarczającą podstawą wykreślenia skarżącej z księgi wieczystej i wpisania jako uprawnionej dotychczasowej SBM „E.” jest orzeczenie uchylające uchwałę podziałową, co jest równoznaczne z pozbawieniem SM „N.” majątku.

Powołując się na powyższe zarzuty, powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i uwzględnienie apelacji i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 108 § 1 Prawa spółdzielczego, spółdzielnia może podzielić się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w ten sposób, że z jej wydzielonej części zostaje utworzona nowa spółdzielnia. Art. 108 § 2 określa obligatoryjną treść, którą powinna zawierać uchwała o podziale spółdzielni - oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i powstającej w wyniku podziału (pkt 1); listę członków lub określenie grup członków przechodzących do powstającej spółdzielni (pkt 2); zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań (pkt 3) oraz datę podziału (pkt 4). Według art. 108a § 8 Prawa spółdzielczego - obowiązującego od 24 kwietnia 2001 r. - uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki treści stanowi postawę do dokonania stosownych wpisów w rejestrze i w księdze wieczystej. Z art. 110 Prawa spółdzielczego wynika obowiązek zarządu spółdzielni powstającej – po uchwaleniu statutu i wyborze organów, zgodnie z art. 109 – wystąpienia w terminie czternastu dni od dnia ich wyboru z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, a zarządu spółdzielni dotychczasowej - z wnioskiem o dokonanie w tym rejestrze wpisu o jej podziale. Jak natomiast stanowi art. 111 Prawa spółdzielczego, wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie. Według   art.  112, do podziału spółdzielni stosuje się przepisy art. 98 § 1 i art. 100. W szczególności art. 100 zd. pierwsze Prawa spółdzielczego stanowi, że członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej.

Powołane wyżej przepisy odnoszą się jedynie do procesu podziału spółdzielni przez wydzielenie z jej części nowej spółdzielni. Powyższe przepisy nie regulują sytuacji, w której została podjęta uchwała o podziale o treści, zgodnej z art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego i na podstawie której doszło do zarejestrowanej nowopowstałej spółdzielni, a następnie uchwała o podziale została uchylona wyrokiem sądu. Również w dalszych przepisach Prawa spółdzielczego regulujących postępowanie likwidacyjne spółdzielni nie uregulowano wprost tego rodzaju sytuacji. Jedynie w art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego wskazano, że związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli spółdzielnia została zarejestrowana z naruszeniem prawa. Jednocześnie Prawo spółdzielcze przewiduje w art. 115 tylko jedną sytuację, w której spółdzielnia może ulec wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, a mianowicie wówczas, gdy spółdzielnia nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku. Brak uregulowania sytuacji, w której doszło do uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale spółdzielni kontrastuje, w porównaniu z przepisami zwartymi w k.s.h., odnoszącymi się podobnej sytuacji, a mianowicie skutków uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały o podziale spółki kapitałowej, w tym powstałej na skutek podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Zgodnie z art. 545 § 1 k.s.h., w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem. Według art. 545 § 2 k.s.h., wykreślenie z rejestru, o którym w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązanie wynikające z takich czynności, spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie. Z powołanych przepisów k.s.h. wynika, że uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podział spółki oznacza, że składniki majątkowe, które zostały w tym trybie przeniesione na spółki nowo zawiązane, powracają z mocy prawa do spółki dzielonej. Stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały o podziale powoduje przywrócenie takiego stanu, jakby podział nie nastąpił z wyjątkiem wskazanym w art. 545 § 2 k.s.h., z  uwagi na ochronę interesów osób trzecich uczestników obrotu.

Analogicznych rozwiązań - przewidujących wykreślenie z rejestru spółdzielni powstałej w wyniku podziału bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, regulujących zasady odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z czynności spółdzielni uczestniczących w podziale w razie stwierdzenia nieważności albo uchylenia uchwały o podziale spółdzielni, odnoszących się do losu całego majątku nabytego przez powstałą spółdzielnię zarówno na podstawie uchwały o podziale, jak również nabytego później przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału oraz regulujących kompleksowo zagadnienia związane ze stosunkami członkowskimi spółdzielców - nie zawierają przepisy Prawa spółdzielczego. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 2 grudnia 2010 r., I CSK 120/10 (nie publ.), które zapadło z udziałem obu występujących obecnie w sprawie Spółdzielni, przyjął, że wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego jest możliwe w zasadzie po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego albo upadłościowego. Tylko wyjątkowo, w sytuacji określonej w art. 115 Prawa spółdzielczego, może nastąpić wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego bez przeprowadzenia tych postępowań. Uchylenie przez sąd uchwały organu spółdzielni o podziale spółdzielni nie powoduje ex lege ustania, powstałej w wyniku podziału, spółdzielni, do czego niezbędne jest wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego. Wykreślenie spółdzielni z rejestru stanowi zakończenie całego procesu mającego doprowadzić do wyeliminowania z obrotu cywilnoprawnego funkcjonującej w nim wcześniej osoby prawnej. Stanowisko to jest aktualne także wówczas, gdy uchwała organu spółdzielni o podziale spółdzielni zostanie uchylona prawomocnym wyrokiem sądu. Wyrok ten, który swoimi skutkami dotyka obie - poprzednią i nowopowstałą – spółdzielnie, nie niweczy jednak skutków prawnych wynikających z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego. Do sytuacji tej ma zastosowanie art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego, który dotyczy zarejestrowania spółdzielni z naruszeniem prawa. Od chwili prawomocnego wpisu do rejestru sądowego spółdzielnia powstała w wyniku podziału, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może więc występować w obrocie cywilnoprawnym, tj. nabywać prawa i obowiązki. Stosunki prawne, od chwili rejestracji nowopowstałej spółdzielni nie są statyczne, lecz mają charakter dynamiczny. Nowa spółdzielnia może zarówno zbywać posiadany majątek, jak również nabywać prawa majątkowe. Spółdzielnia ta ma własne zobowiązania publicznoprawne. Zmiany mogą dotyczyć także stosunków spółdzielczych. Powyższe konsekwencje, wynikające z wpisu do rejestru sądowego powstałej wskutek podziału spółdzielni, wyłączają możliwość jej wykreślenia z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w razie uchylenia uchwały o podziale spółdzielni. Konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego uzasadniona jest ochroną uczestników obrotu cywilnoprawnego, którzy w zaufaniu do danych zawartych w rejestrze sądowym weszli w stosunki prawne z powstałą wskutek podziału nową spółdzielnią. Nie istnieje bowiem przepis prawa, który przewidywałby sukcesję prawną spółdzielni, która podlegała podziałowi po nowopowstałej spółdzielni w razie jej wykreślenia z rejestru sądowego. Dlatego spółdzielnia, która podlegała podziałowi, nie odpowiada za zobowiązania spółdzielni powstałej w wyniku jej podziału i następnie wykreślonej z rejestru sądowego (tak w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 1996 r., I PZP 15/96).

Brak wpływu wyroku uchylającego uchwałę o podziale spółdzielni mieszkaniowej na skutki wynikające z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni oznacza tylko tyle, że orzeczenie to nie jest wystarczającą podstawą, bez wcześniejszego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, do wykreślenia nowopowstałej spółdzielni, w wyniku podziału, z rejestru sądowego, a tym samym do zakończenia jej bytu prawnego. Nie oznacza jednak, że wyrok ten pozostaje bez wpływu na stosunki majątkowe pomiędzy tą spółdzielnią a spółdzielnią, z której została ona wydzielona przez podział. Jak wskazano w wyżej wymienionym postanowieniu Sądu Najwyższego, w postępowaniu likwidacyjnym wszczętym wobec spółdzielni powstałej w wyniku podziału spółdzielni, powinny zostać uwzględnione, możliwe - ze względu na zmienione okoliczności faktyczne i prawne - skutki prawne wynikające z uchylenia uchwały o podziale spółdzielni. Nabycie przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału innej spółdzielni mienia jest złożonym zdarzeniem prawnym, szczegółowo uregulowanym w powołanych wcześniej przepisach art. 108 - 111 oraz art. 112 Prawa spółdzielczego. W szczególności, do nabycia przez wydzieloną spółdzielnię składników majątkowych oraz praw należących wcześniej do spółdzielni podlegającej podziałowi dojdzie wówczas, gdy zostanie podjęta uchwała o podziale zawierająca treść określoną w a art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego, gdy zostanie uchwalony statut nowej spółdzielni i wyłonione jej organy, zgodnie z art. 109 Prawa spółdzielczego, i wreszcie, gdy dojdzie do zarejestrowania powstającej spółdzielni w rejestrze sądowym. Z tą chwilą, zgodnie z art. 111 Prawa spółdzielczego, następuje nabycie przez tę spółdzielnię, wynikających z planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań. O tyle więc błędne było stanowisko Sądu drugiej instancji, który przyjął, że ze względu na zaskarżenie uchwały o podziale spółdzielni nie została ostatecznie zakończona w ramach podziału spółdzielni kwestia podziału składników majątku objętych podziałem. W myśl art. 111 Prawa spółdzielczego, rejestracja powstałej w wyniku podziału spółdzielni jest jedynie warunkiem nabycia przez nią składników majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału, na podstawie uchwały o podziale spółdzielni, którą to czynność uznać należy za zdarzenie materialnoprawne będące podstawą nabycia przez nowopowstałą spółdzielnię tych składników majątkowych oraz praw i zobowiązań. Uchwała o podziale spółdzielni wywołuje skutki prawne z chwilą zarejestrowania spółdzielni powstałej w wyniku podziału niezależnie od tego, czy uchwała ta, po jej podjęciu, została zaskarżona. Jednakże wyrok uchylający taką uchwałę wywiera skutki ex tunc. W konsekwencji, z chwilą uprawomocnienia się tego orzeczenia zostają zniweczone ex tunc skutki, jakie wywołała uchwała o podziale, zgodnie z art. 111 Prawa spółdzielczego, w stosunku do składników majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału zatwierdzonym uchwałą o podziale spółdzielni. W istocie wyrok uchylający uchwałę o podziale wywołuje taki stan, jakby do podziału tych składników, praw i  zobowiązań w ogóle nie doszło. Z tej też przyczyny do takiej sytuacji nie miały zastosowania przepisy art. 237 k.c., oraz art. 27 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o  gospodarce nieruchomościami, które dotyczą oddania nieruchomości gruntowej w użytkowanie wieczyste oraz przeniesienia tego prawa.

Przeciwko przyjętej ocenie nie przemawia tzw. sanujący skutek wpisu do rejestru spółdzielni wyodrębnionej w wyniku podziału. Przede wszystkim, w Prawie spółdzielczym nie ma przepisów analogicznych do przepisów zawartych w k.s.h. (por. art. 121 § 4 i art. 172 § 1), które wprost przewidują wpisy o charakterze sanującym. Mimo to, przyjęto w judykaturze (por. uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92 oraz wyroków z dnia 25 kwietnia 2007 r., IV CSK 21/07 i z dnia 13 marca 2014 r., I CSK 278/13 – nie publ.), że konstytutywny wpis spółdzielni do rejestru ma charakter sanujący wówczas, gdy wystąpiły uchybienia natury formalnej przy podjęciu uchwały o podziale spółdzielni, jak również nieprawidłowości odnośnie do jej treści. Dokonanie wpisu w rejestrze spółdzielni powstałej w wyniku podziału spółdzielni nie sanuje jednak skutków, w   tym wynikających z art. 111 Prawa spółdzielczego, w razie wydania prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę o podziale spółdzielni stanowiącej podstawę materialnoprawną nabycia przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału zawartym w tej uchwale (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2007 r., IV CSK 21/07).

Przyjętego stanowiska nie podważa również wzgląd na ochronę osób trzecich. Konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w stosunku do spółdzielni powstałej w wyniku podziału oznacza, że obejmuje ono składniki majątkowe nabyte przez tę spółdzielnię po jej zarejestrowaniu. Ponadto osoby trzecie, które weszły w stosunki prawne z nowopowstałą spółdzielnią, mimo braku analogicznych rozwiązań, jakie przewidziano w art. 545 § 2 k.s.h., są chronione na podstawie przepisów ogólnych o ochronie osób trzecich działających w dobrej wierze (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2004 r., IV CK 356/02, Mon. Spół. 2005, nr 5, s. 14).

Z tych względów podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty nie były zasadne, co uzasadniało oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 i art. 398²¹ k.p.c.

aj