Sygn. akt I CSK 22/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 sierpnia 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎SSN Wojciech Katner
‎SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

Protokolant Justyna Kosińska

w sprawie z powództwa S. sp. z o.o. w [...]
‎przeciwko "P." Spółdzielni Osób Prawnych w [...] w likwidacji
‎z siedzibą w [...]
‎o ustalenie,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 sierpnia 2017 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎z dnia 15 czerwca 2016 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 17 marca 2015 r. Sąd Okręgowy w [...] ustalił, że  powodowa S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w [...] jest  członkiem P. Spółdzielni Osób Prawnych w [...] i orzekł o  kosztach postępowania. Apelację pozwanej od tego orzeczenia Sąd Apelacyjny w [...] oddalił wyrokiem z dnia 15 czerwca 2016 r.

Sądy obydwu instancji za podstawę swoich orzeczeń przyjęły ustalenia, zgodnie z którymi powódka S. sp. z o.o. w [...] powstała w wyniku przekształcenia się Spółdzielni S. w [...], będącej spółdzielnią pracy i członkiem pozwanej spółdzielni osób prawnych. Walne zgromadzenie członków Spółdzielni S. podjęło w dniu 20 grudnia 2013 r. uchwałę o przekształceniu, w dniu 13 maja 2014 r. przekształcona spółka wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego, jednocześnie z wykreśleniem
‎z niego przekształcanej spółdzielni pracy.

Pozwana została poinformowana o przekształceniu Spółdzielni pismem
‎z dnia 15  kwietnia 2014 r. W dniu 6 czerwca 2014 r. wysłała do nieistniejącej już Spółdzielni S. uchwałę swojej rady nadzorczej z dnia 2 czerwca 2014 r., określoną jako techniczno – porządkowa, o wykreśleniu tej Spółdzielni z  grona członków pozwanej z uwagi na utratę przez nią osobowości prawnej na  skutek jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Jako podstawę wykreślenia wskazała § 18 ust. 1 pkt b w zw. z § 5 ust. 1 Statutu Spółdzielni Osób Prawnych P..

Powódka zakwestionowała uchwałę pozwanej wskazując, że zgodnie z  art.  203h ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. 2016 r., poz. 21 ze zm. – dalej „pr. spółdz.”), spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni, a zgodnie z art. 203g tej ustawy, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i jednoczesnego wykreślenia z rejestru spółdzielni. Wyjaśniła, że swoje odwołanie kieruje na podstawie § 8 ust. 6 statutu pozwanej spółdzielni do jej najbliższego walnego zgromadzenia i domaga się uznania uchwały rady nadzorczej za niezgodną z przepisami prawa.

Z § 5 ust. 1 statutu pozwanej wynika, że jej członkami są osoby prawne. Paragraf 8 ust. 1 statutu przewiduje, że ustanie stosunku członkostwa następuje przez wystąpienie, wykreślenie lub wykluczenie. Wykreślenie jest skutkiem utraty osobowości prawnej (§ 8 ust. 3). Wykreślenia dokonuje rada nadzorcza z własnej inicjatywy lub na wniosek zarządu (§ 8 ust. 5). Paragraf 8 ust. 6 statutu przewiduje odwołanie od uchwały o wykluczeniu do najbliższego walnego zgromadzenia w  terminie 3 miesięcy od otrzymania uchwały.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w pozwie złożonym z zachowaniem terminu do zgłoszenia żądania uchylenia uchwały rady nadzorczej na podstawie art.  42 pr. spółdz., powódka domagała się ustalenia istnienia swojego członkostwa w pozwanej, powództwo nie mieściło się więc w granicach tego przepisu. Sąd Okręgowy uznał, że takie żądanie było jednak dopuszczalne w każdym czasie, ponieważ zostało oparte na twierdzeniu, że uchwała była nieważna, jako niezgodna z prawem, a powódka miała interes prawny w uzyskaniu orzeczenia ustalającego, czy łączy ją stosunek członkostwa z pozwaną, gdyż ustalenie takie zapewni jej  ochronę praw i obowiązków członkowskich, np. uprawni ją do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu członków pozwanej, wybierania i bycia wybieranym do jej organów, czy decydowania o jej sprawach.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że na powódkę, która powstała w wyniku przekształcenia się Spółdzielni S., przeszły prawa i obowiązki tej spółdzielni. Nie zgodził się ze stanowiskiem pozwanej, która sprzeciwiała się możliwości zaliczenia do nich praw organizacyjnych wynikających ze stosunku członkostwa w pozwanej spółdzielni, akcentując, że ten rodzaj praw jest ściśle związany z osobą członka i nieprzenoszalny. Sąd Okręgowy uznał jednak, że użyte w art. 203h pr. spółdz. sformułowanie „wszystkie prawa i obowiązki" obejmuje również prawa związane z osobą członka, tj. stosunek członkostwa w pozwanej spółdzielni. Swój pogląd wsparł odwołaniem się do odpowiedniej interpretacji analogicznego przepisu art. 553 § 1 k.s.h. i wskazał, że skutki przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozpatrywać w  sferach cywilnoprawnej, administracyjnoprawnej (w tym podatkowej), organizacyjnej, członkostwa i prawa pracy. Artykuł 203h pr. spółdz. wprowadza zasadę kontynuacji przekształcanego podmiotu, dlatego wszelkie prawa dotychczas przysługujące przekształcanej spółdzielni przysługują spółce, która powstała w wyniku przekształcenia, należy do nich także stosunek członkostwa w  spółdzielni osób prawnych.

W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że uchwała o wykreśleniu Spółdzielni S. z grona członków pozwanej podjęta przez radę nadzorczą pozwanej spółdzielni rażąco narusza art. 203h pr. spółdz. i art. 33 k.c. Stwierdzając sprzeczność uchwały z obowiązującym prawem, Sąd ustalił, że powódka jest członkiem pozwanej.

Sąd Apelacyjny uznał, że treść orzeczenia Sądu Okręgowego jest prawidłowa,  przyjął jednak częściowo odmienną argumentację prawną. Ocenił, że wykreślenie Spółdzielni S. stanowiło czynność techniczno - prawną uzasadnioną niespornym faktem utraty przez nią osobowości prawnej. Niemniej potwierdził interes prawny powódki w wytoczeniu powództwa o ustalenie jej członkostwa, skoro  pozwana nie wpisała w miejsce wykreślonej spółdzielni powodowej spółki i  aktywnie kwestionowała jej członkostwo. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że w tym wypadku ustalenie istnienia stosunku członkostwa definitywnie rozstrzygnie spór między stronami.

Sąd odwoławczy zgodził się z wykładnią art. 203g i 203h pr. spółdz. dokonaną przez Sąd Okręgowy. Przychylił się do stanowiska, że art. 203h § 1 pr. spółdz. odnosi się do wszystkich praw i obowiązków spółdzielni, a pozostałe paragrafy tego przepisu wymieniają przykładowe prawa i doprecyzowują skutki sukcesji. Odmienność zapatrywań prawnych Sądu Apelacyjnego polegała natomiast na tym, że opowiedział się za potraktowaniem czynności przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako rodzaju sukcesji generalnej pełnej, której granice wynikają z przepisów prawa i która nie wyłącza następstwa prawnego spółki przekształconej w dotychczasowe prawa spółdzielni jako członka spółdzielni osób prawnych. Zaznaczył, że przepisie tym nie wyłączono spółki handlowej powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy z sukcesji w zakresie praw korporacyjnych w spółdzielni osób prawnych oraz powiązanych z tym praw majątkowych i niemajątkowych, co odpowiada celowi przekształcenia, które nie zmierza do ograniczenia praw dotychczasowej spółdzielni, lecz do umożliwienia jej realizacji celów dotychczasowego podmiotu w innej formie prawnej.

Sąd Apelacyjny zgodził się również ze stanowiskiem, że dopuszczalne jest odpowiednie wykorzystanie wykładani art. 553 k.s.h., który był pierwowzorem unormowania zawartego w art. 203h pr. spółdz.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła pozwana, zaskarżając go w całości. Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 25 § 1 w zw. z art. 11 § 1 pr. sp. oraz art. 203 g in fine pr. spółdz., błędną wykładnię art. 203 h § 1 i 2 pr. spółdz., oraz niewłaściwe zastosowanie art. 553 § 1 k.s.h. i art. 189 k.p.c. w zw. z art. 203h § 1 i 2 pr. spółdz. We wnioskach domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie jego uchylenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w [...].

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Podniesione przez skarżącą zarzuty mają wspólny cel – z różnych kierunków podważają prawidłowość poglądu o przejściu na powódkę członkostwa w pozwanej spółdzielni. Są też częściowo uzasadnione.

W pierwszym zarzucie pozwana wskazuje na wynikające z art. 25 § 1 i  z  art. 11 § 1 pr. spółdz. interpretowanego a contrario, skutki jakie pociąga za sobą utrata bytu prawnego spółdzielni przekształcanej, do której dochodzi w chwili wykreślenia jej z rejestru. Niewątpliwie utrata bytu prawnego spółdzielni rodzi problem sukcesji i powoduje wygaśnięcie praw osobistych, jednak wnioski jakie
‎z tych ogólnych przepisów wyciąga skarżąca, odniesione do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego, którego forma określona została odrębnie i w zasadzie autonomicznie w art. 203e - x pr. spółdz. nie są przekonujące. Pozwana wskazuje na podobieństwo pomiędzy utratą bytu spółdzielni w wyniku przekształcenia się jej w spółkę prawa handlowego a spadkobraniem, tymczasem formuła przyjęta w powołanych przepisach przeczy występowaniu w tym wypadku następstwa prawnego i zastąpieniu go konstrukcją ciągłości podmiotu przekształcanego. Świadczy o tym już samo określenie trybu zmiany formy prowadzenia działalności przez spółdzielnie pracy na formę spółki handlowej jako jej przekształcenia, a więc nadania nowego kształtu, nowej formuły, a nie nowej podmiotowości. Na taką intencję ustawodawcy wskazuje też ujęcie koniecznych do przekształcenia czynności (prawnych i faktycznych) wskazanych w art. 203j jako procesu ciągłego, rozpoczętego podjęciem uchwały walnego zgromadzenia wspólników (art. 203j pkt 1 w zw. z art. 203k § 1 zdanie pierwsze pr. spółdz.) i  kończącego się przekształceniem, które następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, wyznaczając dzień przekształcenia. Proces przemiany podkreśla nałożony na sąd rejestrowy w art. 203g zdanie drugie pr. spółdz. obowiązek dokonania z urzędu, a więc niezależnie od wniosku podmiotu zainteresowanego, jednoczesnego wykreślenia dotychczasowej spółdzielni z rejestru. W ten sposób wyłączona zostaje możliwość istnienia równolegle obu  tych podmiotów. Zapewnieniu ciągłości podmiotu przekształcanego podporządkowane są również postanowienia odnoszące się do sposobu przejęcia praw i obowiązków spółdzielni pracy przez spółkę. Nie przeprowadza się likwidacji spółdzielni pracy ani nie przewiduje przeniesienia praw i obowiązków z podmiotu przekształcanego na przekształcony. W art. 203h pr. spółdz. nie użyto nawet pojęć mogących sugerować ich przeniesienie z jednego podmiotu na drugi, przeciwnie, konsekwentnie zastosowane zostały czasowniki podkreślające niezmienne trwanie stanu powiazań prawnych osoby prawnej przed i po przekształceniu. Spółka przekształcona nie przejmuje więc praw i obowiązków spółdzielni pracy, lecz te prawa i obowiązki jej „przysługują”, nie przechodzą na nią prawa wynikające z  zezwoleń, koncesji oraz ulg, lecz „pozostaje ich podmiotem”, członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu „stają się” z mocy prawa z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, trwają także ich umowy o  prace, które „stają się” umowami na czas nieokreślony, a wpisowe i udziały członkowskie wpłacone oraz wynikające z podziału nadwyżki bilansowej „stają się” wkładami wnoszonymi na pokrycie kapitału przekształconej spółki kapitałowej lub wkładami do spółki osobowej (art. 203s pr. spółdz.). Tożsamość podmiotową w  zmienionej formie prawnej podkreśla także obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej” (art. 203h § 5 pr. spółdz.). Użycie przez ustawodawcę pojęcia „dawna firma” musi być odczytywane w powiazaniu z postanowieniem art. 43⁷ zdanie drugie k.c., który umożliwia firmie przekształconej zachowanie dotychczasowej firmy z wyjątkiem określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. Artykuł 203h § 5 pr. spółdz. wprowadzając obowiązek podawania dawnej firmy dodatkowo podkreśla ciągłość trwania osoby prawnej - podmiotu przekształconego przed i po przekształceniu. Analiza ustawowej konstrukcji przekształcenia dokonana w oparciu o przepisy szczególne, odnoszące się do konkretnego typu przemiany formy prawnej – przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego, uprawnia do  stwierdzenia, że prawidłowo ocenił charakter prawny przekształcenia Sąd Okręgowy, który opowiedział się za konstrukcją kontynuacji osoby prawnej w  zmienionej formie, z zachowaniem przysługujących jej praw i obowiązków tak  majątkowych, jak i niemajątkowych, co wynika z postanowień art. 203h § 1 pr. spółdz. Przepis ten nie różnicuje praw jakich dotyczy, wobec czego nie uzasadnia wyłączenia spod jego działania praw i obowiązków związanych z  członkostwem w spółdzielni osób prawnych. Z ustaleń Sądów nie wynika, by  członkami pozwanej mogły być jedynie spółdzielnie, wobec czego nie ma potrzeby rozważania skutków takiego zastrzeżenia. Trwanie osobowości prawnej, zagwarantowane płynnym przejściem z jednej formy prawnej w drugą wymaga oczywiście stosownych wpisów i wykreśleń z rejestru, jednak ich skutek wyznacza art. 203g pr. spółdz. i nie polega on na utracie osobowości prawnej spółdzielni pracy i powstaniu spółki prawa handlowego, lecz na przekształceniu formy trwającej osoby prawnej ze spółdzielni pracy w taką spółkę.

W konsekwencji podniesione przez skarżącą zarzuty naruszenia art. 25 § 1 w zw. z art. 11 § 1, art. 203g i 203h pr. spółdz., mimo nieprawidłowego opowiedzenia się przez Sąd drugiej instancji za koncepcją przyjęcia w tych przepisach zmiany podmiotowej z zachowaniem zasad sukcesji pełnej, zakładającej przejście uprawnień ze spółdzielni pracy na spółkę prawa handlowego, w którą się przekształciła, nie mogły doprowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku, który odpowiadał prawu. Powódka po przekształceniu pozostała członkiem pozwanej, a kwestionowanie jej statusu uzasadniało wytoczenie powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. w celu ustalenia statusu powódki wobec pozwanej.

Zarzut naruszenia art. 553 k.s.h. okazał się natomiast całkowicie nieuzasadniony, ponieważ przepis ten nie był stosowany przez Sądy w niniejszej sprawie. Co najwyżej wnioski oparte na analogii do przyjętych w nim rozwiązań mogły spowodować błędną wykładnię stanowiących podstawę rozstrzygnięcia art. 203 g i 203 h, lecz wówczas mieściły się w zarzucie naruszenia tych przepisów a nie art. 553 k.s.h.

Z przytoczonych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

kc

aj