Sygn. akt I CSK 425/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 kwietnia 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Marian Kocon
‎SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa A. S.A. z siedzibą w [...]
‎przeciwko J. .Bo zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 kwietnia 2017 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I ACa …/15,

‎uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania wraz
‎z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka A. S.A. z siedzibą w [...] wniosła w pozwie o zasądzenie solidarnie od pozwanych M. B., I. K. i J. B. kwoty 577 562, 36 zł z ustawowymi odsetkami.

W dniu 1 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy w [...] wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Nakaz uprawomocnił się w stosunku do pozwanej I. K. i opatrzony został klauzulą wykonalności. Postanowieniem z dnia 27 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny w [...] uchylił nakaz zapłaty w stosunku do pozwanego M. B. i odrzucił w stosunku do niego pozew.

Wyrokiem z dnia 28 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w [...] uchylił nakaz zapłaty w stosunku do pozwanej J. B., zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 516 002,40 zł z ustawowymi odsetkami i oddalił dalsze powództwo.

Sąd Okręgowy ustalił, że M. B. i I. K. prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej Q. zawarli w dniu 4 lutego 2008 r. umowę z A. sp. z o.o., w której określili ogólne warunki sprzedaży jej produktów na terytorium Polski. Celem zabezpieczenia istniejących i przyszłych roszczeń z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności, M. B. wystawił weksel własny in blanco, który na podstawie podpisanej przez niego deklaracji wekslowej spółka z o.o. A. była uprawniona wypełnić w każdym czasie wpisując według swego uznania datę i miejsce jego wystawienia oraz datę płatności. Nadto miała wpisać miejsce płatności, mogła przy tym umieścić klauzulę domicyliatu oraz uzupełnić weksel klauzulą bez protestu i wypełnić go na sumę wekslową obejmującą niezapłacone należności wraz z odsetkami, należnościami ubocznymi kosztami sądowymi. W dniu 10 lutego 2008 r. pozwana J. B. podpisała jako poręczyciel deklarację wekslową, w której oświadczyła, że solidarnie z wystawcą poręcza weksel i wyraża zgodę na jego wypełnienie przez A. sp. z o.o. zgodnie z porozumieniem.

W dniu 9 grudnia 2009 r. A. sp. z o.o. została przejęta przez A. Holding S.A. przez przeniesienie jej całego majątku jako spółki przejmowanej na rzez spółki przejmującej. A. Holding S.A. to firma pod jaką poprzednio działała powodowa spółka. Na podstawie sukcesji uniwersalnej spółka A. S.A. stałą się następcą prawnym A. sp. z o.o.

Wobec nieuregulowania przez pozwanych wymagalnych należności, A. S.A. wypełniła weksel in blanco na dochodzoną kwotę z datą płatności 24 kwietnia 2012 r. W dacie wypełnienia weksla A. sp. z o.o. nie istniała. Powódka wysłała do J. B. wezwanie do zapłaty i wykupienia weksla z terminem 24 kwietnia 2012 r. Pozwana nie uregulowała należności.

Dokonując oceny prawnej przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy wskazał, że pozwaną łączył z powódką w zakresie dochodzonego roszczenia stosunek poręczenia wekslowego za wystawcę weksla i z tego tytułu na podstawie art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r.- Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. - dalej pr. weksl.) odpowiada ona tak jak ten, za którego poręczyła, co w odniesieniu do odpowiedzialności za wystawcę weksla wiążę się z odpowiedzialnością za przyjęcie i zapłatę weksla. Jej odpowiedzialność jest solidarna z wystawcą weksla. Sąd Okręgowy oddalił zarzuty pozwanej, która zarzucała nieważności weksla oraz jego niezgodności z deklaracją wekslową ponieważ jako osoba, na rzecz której ma nastąpić zapłata wpisana została spółka A. S.A., podczas gdy z treści deklaracji wekslowej wynika, że takie uprawnienie zostało zastrzeżone dla A. sp. z o.o. Stwierdził, że data 10 lutego 2008 r. nie jest datą wypełnienia weksla lecz datą jego wystawienia. Uznał, że powódka weszła w prawa swojej poprzedniczki na podstawie sukcesji uniwersalnej i była uprawniona, jako następca prawny A. sp. z o.o., do wypełnienia weksla in blanco oraz wskazania jako remitenta swojej aktualnej firmy. Z podmiotem pod tą nową firmą spółka cywilna Q. współpracowała przez dwa lata i nie kwestionowała wystawianych przez nią faktur. Spółka z o.o. A. formalnie przestała istnieć na początku 2010 r. W świetle powyższego, jako pozbawiony znaczenia dla rozstrzygnięcia ocenił zarzut pozwanej, że z uwagi na moment wystawienia weksla w dniu 10 lutego 2008 r. nie było podstaw do jego wystawienia na rzecz A. S.A, który wówczas nie był następcą prawnym spółki z o.o. A., a to dlatego, iż podstawa wpisania powódki jako remitenta powstała już na początku 2010 r., kiedy doszło do przejęcia A. spółki z o.o. przez powódkę.

Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo, zarzucając naruszenie art. 101 w zw. z art. 10 pr. weksl. i art. 102 w zw. z art. 10 pr. weksl. oraz naruszenie art. 214 k.p.c. oraz art. 321 k.p.c. przez zasądzenie od J. B. w całości roszczenia indywidualnie podczas gdy powódka żądała jego zasądzenia solidarnie od pozwanej i I. K.

Sąd Apelacyjny oddalił zarzuty naruszenia prawa wekslowego podzielając w pełni ustalenia faktyczne i motywy prawne zaskarżonego apelacją wyroku. Za nieuzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. wskazując, że obecny wyrok jest pierwszym wyrokiem zasądzającym należność na rzecz powódki, za którą solidarnie odpowiada pozwana wraz z inną osobą, wobec tego nie ma podstaw do zamieszczania w nim wzmianki o solidarności.

W skardze kasacyjnej pozwana ponowiła zarzut naruszenia art. 101 ust. 5 i 6 pr. weksl. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że ważny jest weksel, który będąc wydany jako weksel in blanco został uzupełniony w ten sposób, że w dacie wystawienia wpisanej na dokumencie nie istniał podmiot o firmie wpisanej jako remitent, co skutkowało uznaniem, że data wpisana na wekslu jest datą niemożliwą. Nadto zarzuciła naruszenie art. 47 pr. weksl. w zw. z art. art. 366 § 1 i 2 k.c. przez błędne zastosowanie polegające na braku dokonania zmiany wyroku Sądu Okręgowego przez uzupełnienia go wzmianką o solidarności w sytuacji, gdy zapadł prawomocny nakaz zapłaty przeciwko dłużnikowi solidarnemu, a w ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania podniosła zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. przez brak zasądzenia od pozwanej sumy pieniężnej solidarnie w sytuacji, gdy powód żądał takiego zasadzenia i istniały podstawy materialne do takiego ukształtowania orzeczenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Weksel niezupełny zawiera zobowiązanie wekslowe, a z chwilą wypełnienia go, jako weksla in blanco zgodnie z wolą wystawcy, w sposób nadający mu cechy weksla własnego, staje się wekslem. Zobowiązanie z poprawnie wypełnionego weksla istnieje jednak od chwili złożenia na nim podpisu, a nie dopiero od chwili jego uzupełnienia. Skutkiem niedopełnienia wymagań formalnych określonych w art. 101 pr. weksl. jest nieważność weksla na podstawie art. 102 pr. weksl. Posiadacz weksla uzyskuje uprawnienie do ukształtowania treści zobowiązania wekslowego. Bez wpływu na powstanie zobowiązania wekslowego pozostaje sprzeczność uzupełnienia weksla z upoważnieniem udzielonym przy jego wystawieniu, może ona być natomiast przedmiotem zarzutu wpływającego na skuteczność dochodzenia praw wekslowych. Prawo do wypełnienia weksla jest elementem prawa związanego z wystawieniem weksla. Prawidłowym uzupełnieniem weksla jest uzupełnienie go przez osobę uprawnioną zgodnie z porozumieniem wekslowym. Uzupełnienie weksla jest prawidłowe, jeżeli dokona go uprawniony tj. remitent albo jego następca prawny oraz gdy treść weksla po uzupełnieniu odpowiada porozumieniu. Upoważnienie w deklaracji wekslowej do wypełnienia weksla przez osobę imiennie wskazaną nie wyłącza możliwości jego wypełnienia przez następców prawnych tej osoby. Jeżeli brak jest wyraźnych ustaleń stron, wierzyciel powinien opatrzyć weksel datą wystawienia odpowiadającą dacie jego wydania remitentowi przy wystawieniu. Niedopuszczalne jest wyłączenie zbywalności praw z weksla in blanco. Do wpisania na wekslu nazwy swojej firmy jako remitenta uprawniony jest każdoczesny uprawniony z weksla. Samo oznaczenie remitenta nie stanowi samodzielnej podstawy zarzutu dłużnika. Dłużnik może natomiast kwestionować jego następstwo prawne. W okolicznościach sprawy poza sporem było, że z dniem przejęcia A. sp. z o.o. przez A. S.A. (działającą wówczas pod firmą A. Holding S.A.), spółka przejmująca weszła w sytuację prawną nieistniejącego już poprzednika, stając się jako podmiot jego praw i obowiązków wekslowych uprawnionym z weksla. Niewątpliwym jest też, że w dacie wystawienia weksla poprzednik prawny powodowej spółki posiadał zdolność wekslową i zdolność do czynności wekslowych.

W tym stanie rzeczy na aprobatę zasługuje ocena Sądu Apelacyjnego, że przedmiotowy weksel spełnia wymogi określone w art. 101 pr. weksl.

Umieszczenie w sentencji wyroku zasadzającego należność od jednego lub więcej pozwanych, którzy odpowiadają solidarnie z inną osoba, wzmianki o solidarności jest dopuszczalne, gdy w stosunku do tej osoby zapadł już wcześniej prawomocny wyrok zasądzający od niej te samą należność (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1966 r., II CR 139/69, OSNCP 1970, Nr 2, poz. 38). Z tezy przytoczonego wyroku Sądu Najwyższego niewątpliwe wynika, jak przyjął to Sąd Apelacyjny w oparciu o jego motywy, że nie należy umieszczać wzmianki o solidarności w pierwszym wyroku, kiedy nie wiadomo jeszcze czy w przyszłości zapadnie wyrok zasądzający również od innej osoby należność, za zapłatę której wszyscy dłużnicy powinni by odpowiadać solidarnie. Wniosek ten nie uprawnia jednak do uznania, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy niedopuszczalne było zamieszczenie w wyroku Sądu Okręgowego wzmianki o solidarnej odpowiedzialności pozwanej za zasądzoną należność z I. K., w stosunku do której zapadł w sprawie prawomocny nakaz zapłaty opatrzony klauzulą wykonalności, obejmujący tę samą należność w kwocie żądanej w pozwie. Zgodnie bowiem z art. 353²k.p.c., przepisy o wyrokach stosuje się odpowiednio do nakazów zapłaty, co uzasadnione jest charakterem tych orzeczeń, które tak samo jak wyroki są merytorycznymi rozstrzygnięciami zapadającymi w procesie. Z tego względu przyjąć należy, że umieszczenie w sentencji wyroku zasądzającego należność od jednego z pozwanych, odpowiadającego solidarnie z inną osobą wzmianki o tej solidarności, będzie dopuszczalne także wtedy, gdy w stosunku do tej osoby zapadł już wcześniej prawomocny nakaz zapłaty zasadzający tę samą należność. Trafnie dostrzegł Sąd Apelacyjny, że brak takiej wzmianki, przy istnieniu kilku tytułów egzekucyjnych, mógłby prowadzić, wbrew istocie solidarności polegającej na tym, że zaspokojenie któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 k.c.) do tego, że ta sama należność byłaby kilkakrotnie egzekwowana.

Z tych względów skarga kasacyjna jest uzasadniona w zakresie zarzutu naruszenia art. 366 § 1 i k.c. w zw. z art. 74 ust. 1 pr. wekslowego, co skutkowało uchyleniem przez Sąd Najwyższy zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 398¹⁵§ 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹k.p.c.).