Sygn. akt I CSKP 132/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 maja 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
‎SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa Banku (…) S.A. w W.
‎przeciwko J. P., S. R. i E. S.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 10 maja 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 14 stycznia 2019 r., sygn. akt V ACa (…),

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Powodowy Bank (…) S.A. w W. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym T. R. spółce jawnej z siedzibą w U., P. R., S. R., T. P., J. P., I. S. i E. S. domagał się solidarnej zapłaty kwoty 129 594,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 31 października 2009 r.

W stosunku do pozwanej spółki zapadł prawomocny wyrok zaoczny uwzględniający powództwo.

Wyrokiem z dnia 4 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo w stosunku do pozostałych pozwanych. W uzasadnieniu ustalił m.in., że  w dniu 28 lipca 2005 r. powód zawarł z pozwaną spółką jawną reprezentowaną przez wspólników w osobach pozwanych T. P., I.S. i P. R. umowę kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w kwocie 80 000 zł, z terminem spłaty do 30 czerwca 2006 r. Postanowiono, że umowa może ulec przedłużeniu na następny jak i kolejne dwunastomiesięczne okresy po spełnieniu warunków określonych w § 2. Na zawarcie tej umowy małżonki wspólników - pozwane S. R., E. S. i J.P. wyraziły zgodę. W umowie ustalono, iż zabezpieczeniem spłaty kredytu są weksle in blanco wystawione przez pozwaną spółkę. W imieniu spółki jako wystawcy weksla in blanco złożyli podpisy T.P., I.S. i P. R., a jako poręczyciele podpisy złożyli pozwani T. P., I.S. i P. R. oraz pozwane S. R., E.S. i J.P. Według podpisanej przez pozwanych poręczycieli deklaracji wekslowej, powód miał  prawo wypełnić weksle w każdym czasie, w przypadku niedotrzymania umownych terminów spłaty, na sumy odpowiadające częściom wykorzystanego a niespłaconego kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi należnościami. W związku z kłopotami finansowymi pozwana spółka w piśmie z dnia 14 marca 2006 r. zobowiązała się spłacić zadłużenie w 10 ratach, począwszy od kwietnia 2006 r., ale wobec braku zapłaty powód pismem z dnia 27 czerwca 2006 r. wezwał spółkę do przedstawienia aktualnej propozycji spłat, złożenia sprawozdań finansowo - ekonomicznych i dodatkowego zabezpieczenia. W grudniu 2006 r. spółka zaproponowała tytułem zabezpieczenia cesję wierzytelności przysługującej jej w stosunku do spółki „W.” z tytułu sprzedaży nieruchomości w miejscowości U.. Po dokonaniu tej cesji, w dniu 19 marca 2007 r. została podpisana ugoda między powodem a pozwaną spółką, na mocy której spółka zobowiązała się do spłaty zadłużenia kredytowego w wysokości 332 523,03 zł oraz odsetek w 14 miesięcznych ratach do dnia 30 kwietnia 2008 r. Postanowiono, że  dotychczasowe zabezpieczania pozostają w mocy. Wobec braku spłaty powód skierował do pozwanych wezwanie do zapłaty, zaś w piśmie z dnia 21 listopada 2007 r. złożył oświadczenie o wypowiedzeniu tej ugody.

W dniu 2 października 2009 r. powód wypełnił weksel na kwotę 129 594,54 zł z terminem płatności do „30 października”.

W ocenie Sądu pierwszej instancji weksel wystawiony na zabezpieczenie spłaty in blanco powód wypełnił niezgodnie z deklaracją wekslową, bowiem według umowy kredyt miał być spłacony do dnia 30 czerwca 2006 r., a skoro kwota kredytu do tego dnia nie została uregulowana, to z tym dniem stała się wymagalna wraz z należnymi odsetkami. Zawarcie ugody nie zmieniło warunków umowy kredytu, gdyż ta nie została zawarta przed dniem 30 czerwca 2006 r. Z kolei treść deklaracji wekslowej nie upoważniała powoda do jakiejkolwiek modyfikacji odpowiedzialności pozwanych poręczycieli wekslowych. W konsekwencji skoro pozwani poręczyciele nie byli stroną stosunku podstawowego, to wszelkie czynności pozwanej spółki prowadzące do przerwania biegu przedawnienia ze stosunku podstawowego nie mogły ich dotyczyć i zasadnie powołali się na wypełnienie weksla po upływie terminu przedawnienia zabezpieczonego nim roszczenia. Z uwagi na ścisłe powiązanie między zobowiązaniem wekslowym, a zobowiązaniem, z którego wynika podlegające zabezpieczeniu roszczenie, czyli z umowy kredytu, treścią upoważnienia zawartego w deklaracji wekslowej jest objęte jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Roszczenia z umowy kredytu przedawniłyby się z dniem 30 czerwca 2009 r., gdyby nie czynności spółki w postaci uznania długu i ugody, a  to z uwagi na 3 - letni termin dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Dodatkowo w odniesieniu do pozwanych T. P., I. S. i P. R. Sąd stwierdził, że jakkolwiek art. 22 § 2 k.s.h. stanowi o solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania, ale z uwagi na to, że nie byli stronami czynności, które doprowadziły do przerwy biegu przedawnienia roszczenia przeciwko spółce jawnej ze stosunku podstawowego, uległo ono w stosunku do nich przedawnieniu z dniem 30 czerwca 2009 r.

W wyniku częściowego uwzględnienia apelacji powoda Sąd Apelacyjny w (…) zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w stosunku do pozwanych T.P., I.S. i P.R. w ten sposób, że zasądził od nich solidarnie na rzecz powoda kwotę 129 594,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 31 października 2009 r. oraz stwierdził, że w tym zakresie ponoszą solidarną odpowiedzialność z pozwaną spółką, w stosunku do której zapadł prawomocny wyrok zaoczny. W  zakresie  rozstrzygnięcia w stosunku do pozwanych S.R., E.S. i J.P. apelacja została oddalona. Sąd drugiej instancji przyjął odpowiedzialność pozwanych T.P., I. S. i P.R. ze stosunku podstawowego jako wspólników pozwanej spółki za jej dług (art. 22, art. 31 i art. 35 k.s.h.) oraz odpowiedzialność wekslową.

Jeśli chodzi o pozwane S.R., E.S. i J.P., Sąd Apelacyjny stwierdził, że ich odpowiedzialność kształtuje się odmiennie, gdyż nie były one wspólnikami pozwanej spółki, lecz jedynie poręczycielkami wekslowymi, a w związku z tym na ich sytuacje prawną nie mogły oddziaływać skutki prawne wynikające z ugody zawartej pomiędzy powodem a pozwaną spółką i w pełni podzielił stanowisko Sądu Okręgowego.

W skardze kasacyjnej powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej apelację w stosunku do pozwanych S.R., E.S. oraz J. P. i domagał się jego uchylenia oraz zmiany wyroku Sądu Okręgowego przez uwzględnienie powództwa, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 10 w zw. z art. 103 prawa wekslowego przez nieuprawnione uznanie, iż weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, bowiem w dacie jego uzupełnienia roszczenie ze stosunku podstawowego zabezpieczonego wekslem było rzekomo przedawnione wobec poręczycieli wekslowych, niebędących stroną stosunku podstawowego, podczas gdy nie mogło się przedawnić nieistniejące roszczenie powoda wobec tych poręczycieli, a nadto bezsporną jest okoliczność, iż nie miało miejsca przedawnienie roszczenia powoda ze stosunku podstawowego wobec wystawcy weksla; art. 32 w zw. z art. 103 prawa wekslowego poprzez naruszenie zasady tożsamości odpowiedzialności poręczycieli wekslowych z odpowiedzialnością osoby, za którą poręczyli (wystawcy weksla) przez oddalenie powództwa w stosunku do poręczycielek wekslowych w sytuacji, gdy roszczenie zostało uwzględnione wobec wystawcy weksla, zaś poręczycielkom wekslowym nie przysługiwały zarzuty dotyczące przedawnienia roszczenia ze  stosunku podstawowego; art. 118 k.c. przez nieuzasadnione zastosowanie przepisów o przedawnieniu roszczenia w stosunku do nieistniejącego roszczenia ze stosunku podstawowego (umowa kredytowa) wobec pozwanych poręczycieli wekslowych. Z ostrożności procesowej zarzucił naruszenie prawa procesowego, tj. art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak odniesienia się do zarzutów apelacyjnych w części dotyczącej pozwanych S.R., E. S. i J. P., a przez to niewyjaśnienie przyczyn rozstrzygnięcia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Naruszenie przez sąd drugiej instancji art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może wyjątkowo stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną wtedy, gdy wskutek uchybienia wymaganiom stawianym uzasadnieniu, zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Zatem nie każde uchybienie w zakresie konstrukcji uzasadnienia sądu drugiej instancji może stanowić podstawę dla skutecznego podniesienia zarzutu kasacyjnego, lecz tylko takie, które uniemożliwia Sądowi Najwyższemu przeprowadzenie kontroli prawidłowości orzeczenia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2005 r., IV CK 122/05 nie publ., z dnia 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07, nie publ, z dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07, OSNC - ZD 2008 Nr D, poz. 118, postanowienie z dnia 23 lipca 2015 r., I CSK 654/14, nie publ.).

Wbrew stanowisku powoda uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie jest   dotknięte uchybieniami uniemożliwiającymi przeprowadzenie kontroli kasacyjnej. Sąd Apelacyjny wyjaśnił przyczyny oddalenia powództwa w stosunku do pozwanych S. R., E.S. i J. P. oraz wskazał, w jakim zakresie podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego.

2. Powiązanie przez strony deklaracji wekslowej upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco z istnieniem i treścią zobowiązania podlegającego zabezpieczeniu powoduje, iż co do zasady, pierwszy wierzyciel wekslowy nie może na podstawie przepisów prawa wekslowego uzyskać wobec wystawcy weksla własnego i poręczyciela wekslowego więcej praw niż przysługuje mu w ramach stosunku podstawowego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117, z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 92/07, OSNC 2008, nr 10, poz. 117).

Przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego w odniesieniu do weksli in blanco, łączone jest z upoważnieniem do wypełnienia weksla, a treścią tego upoważnienia (deklaracji wekslowej) jest uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Przedawnienie praw z weksla nie rozpoczyna biegu do czasu jego wypełnienia, przy czym dla odpowiedzialności wekslowej wystawcy weksla niezupełnego i poręczyciela wobec remitenta decydujące jest jego wypełnienie przed upływem terminu przedawnienia zabezpieczonego roszczenia ze stosunku podstawowego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2005 r., IV CSK 236/05, Glosa 2006, nr 4, poz. 24, z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 142/10, OSNC - ZD 2011, nr 4, poz. 73, z dnia 16 grudnia 2015 r., IV CSK 131/15). Jednak okoliczność, że roszczenie wystawcy weksla nie uległo przedawnieniu ze stosunku podstawowego nie zawsze aktualizować będzie odpowiedzialność wekslową poręczyciela wekslowego. Uzależnione to jest od postanowień zawartych w deklaracji wekslowej, aczkolwiek należy zaakcentować, że sporządzenie deklaracji wekslowej samo przez się nie oznacza jeszcze, iż już z tego względu nastąpiło ograniczenie odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, w sytuacji gdy osoba, za której zobowiązanie udzielone zostało poręczenie wekslowe, dokonała czynności, które doprowadziły do przerwy biegu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2020 r., I CSK 585/18, nie publ.; w tamtej sprawie stosunek podstawowy ze względu na czas trwania, jak i treść deklaracji wekslowej, nie pokrywają się z rodzajem stosunku podstawowego, czasem jego trwania i treścią deklaracji wekslowej z niniejszej sprawy, a ponadto w tamtej sprawie nie była dokonywana wykładnia porozumienia wekslowego zawartego między wierzycielem i poręczycielem wekslowym).

Deklarację wekslową należy traktować jako wiążącą strony umowę, do której mają zastosowanie reguły wykładni zawarte w art. 65 k.c. Względem posiadacza weksla można podnieść zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Jeżeli posiadaczem weksla jest pierwszy wierzyciel (remitent), wiąże go porozumienie zawarte z dłużnikiem. Odpowiedzialność dłużnika wekslowego istnieje w takich granicach, w jakich odpowiadałaby on w razie prawidłowego wypełnienia weksla. W orzecznictwie przyjmuje się też, że jeżeli poręczenie wekslowe jest ważne, ale weksel okazał się nieważny, to deklaracja wekslowa może być potraktowania jako poręczenie cywilne (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 1988 r., IV PR 189/88, OSNCP 1990, nr 12, poz. 154 i powołane w jego uzasadnieniu orzecznictwo).

W stanie faktycznym sprawy weksel jest ważny, a wobec tego deklaracja wekslowa nie może być traktowana jako poręczenie cywilne i w konsekwencji sam fakt uznania długu przez pozwaną spółkę jawną oraz zawarcie przez nią z powodowym Bankiem ugody, które to czynności doprowadziły do przerwy biegu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, nie mogą być oceniane wobec pozwanych poręczycielek pod kątem art. 879 § 2 k.c., czy art. 372 k.c.

Poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył (art. 32 prawa wekslowego). Ze względu jednak na znaczenie prawne deklaracji wekslowej, zakres odpowiedzialności wekslowej poręczyciela wekslowego, w sporze z wierzycielem wekslowym, który jednocześnie był stroną porozumienia wekslowego, może ulec ograniczeniu w stosunku do zasady wyrażonej w art. 32 prawa wekslowego. Odpowiedzialność dłużnika wekslowego istnieje w takich granicach, w jakich odpowiadałaby on w razie prawidłowego wypełnienia weksla, z uwzględnieniem postanowień deklaracji wekslowej. W braku zawarcia porozumienia wekslowego przez poręczyciela wekslowego ma w pełni zastosowanie art. 32 prawa wekslowego, natomiast istnienie tego rodzaju porozumienia wekslowego, w zależności od jego treści, może tę zasadę modyfikować.

Dla ustalenia zakresu i warunków odpowiedzialności wekslowej pozwanych poręczycielek zasadnicze znaczenie ma deklaracja wekslowa, w której wskazano, że złożone do dyspozycji Banku weksle in blanco stanowią zabezpieczenie spłaty  kredytu udzielonego na podstawie umowy z dnia 28 lipca 2005 r. Nr (…); kredyt miał być spłacony do 30 czerwca 2006 r. (§ 2 ust. 1 umowy). Bank miał prawo wypełnić weksle w każdym czasie, w przypadku niedotrzymania umownych terminów spłaty, na sumy odpowiadające częściom niewykorzystanego a niespłaconego kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi należnościami Banku. Bank miał prawo wypełnić weksle we wszystkich tych wypadkach, w których służy mu prawo ściągnięcia swoich wierzytelności przed nadejściem terminu płatności, na sumę odpowiadającą ich zadłużeniu.

Z § 2 ust. 2 umowy kredytu wynikało, że po upływie terminu, na który została zawarta (30 czerwca 2006 r.), okres obowiązywania umowy mógł ulec przedłużeniu na następny i kolejne dwunastomiesięczne okresy, pod warunkiem m.in. ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń, w przypadku gdy dotychczasowe prawne zabezpieczenie spłaty kredytu wygasło, lub w ocenie Banku obniżyła się jego wartość. Ponadto na wniosek kredytobiorcy bank mógł przedłużyć okres obowiązywania umowy m.in. przy zachowaniu dotychczasowych zabezpieczeń spłaty kredytu (§ 2 ust. 3).

Wprawdzie w deklaracji wekslowej nie został określony termin, do którego powód mógł wypełnić weksel/weksle, ale umowa kredytu została zawarta na czas oznaczony i zaległość kredytowa nie została uregulowana w przewidzianym umową terminie, a zatem najpóźniej z dniem 1 lipca 2006 r. roszczenie powodowego Banku w stosunku do spółki jawnej jako kredytobiorcy stało się wymagalne. Według  treści deklaracji wekslowej pozwane poręczycielki udzieliły poręczenia wekslowego za spłatę przez spółkę jawną kredytu w terminie do 30 czerwca 2006 r. Zatem przyjęły na siebie odpowiedzialność wekslową za zobowiązanie spółki jawnej, które stało się wymagalne najpóźniej z dniem 30 czerwca 2006 r. i w konsekwencji powodowy Bank został upoważniony do wypełnienia weksla z tytułu należności, które stały się wymagalne najpóźniej w tym dniu. Spółka jawna T. R. wskutek uznania długu i zawarcia ugody z Bankiem doprowadziła do przerwy biegu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, ale skutki z tym związane w świetle deklaracji wekslowej nie mogły modyfikować zakresu odpowiedzialności pozwanych poręczycielek. W deklaracji wekslowej możliwość wypełnienia weksli została ograniczona do braku spłaty kredytu w terminie przewidzianym w umowie, który został określony na dzień 30 czerwca 2006 r. Dodatkowo z postanowień § 2 ust. 2 i 3 umowy wynika, że do przedłużenia mocy obowiązującej zabezpieczeń konieczne było dodatkowe porozumienie.

W orzecznictwie przyjmuje się, że dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenia woli w chwili ich złożenia, może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu tych oświadczeń oraz sposób wykonywania umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2016 r., I CSK 802/15, nie publ.). W stanie faktycznym sprawy właśnie zachowanie wierzyciela wekslowego potwierdza, że zawarte z pozwanymi poręczycielkami porozumienie wekslowe nie upoważniało go do wypełnienia weksla także w razie dokonania następczego z dłużnikiem lub przez samego dłużnika czynności, których skutkiem było przerwanie biegu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Otóż  w ugodzie z  2007 r. zawartej tylko pomiędzy spółką jawną T. R. i powodowym Bankiem postanowiono, że pozostają w mocy zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, a zatem i odpowiedzialność wekslowa spółki jawnej. Tym samym nastąpiła modyfikacja postanowień deklaracji wekslowej i w konsekwencji wydłużenie odpowiedzialności wekslowej tej spółki. Wszak, jak wspomniano wyżej, zawarcie ugody przerywało bieg przedawnienia ze stosunku podstawowego i gdyby rzeczywiście w deklaracji wekslowej wystawca weksla zgodził się na wypełnienie weksla z uwzględnieniem także następczych czynności przerywających bieg terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, to nie miałoby sensu postanowienie ugody podtrzymujące dotychczasowe zabezpieczenia. Powodowi zależało więc na zapewnieniu sobie możliwości wypełnienia weksla z uwzględnieniem także skutków zawarcia ugody z dłużnikiem głównym (wystawcą weksla). Wobec tego skutek w postaci rozszerzenia odpowiedzialności wekslowej pozwanych poręczycielek wekslowych poza czas wynikający z podpisanej przez nie deklaracji wekslowej, czyli po 30 czerwca 2009 r., mógł nastąpić tylko w przypadku ich zgody. Zakres poręczenia wekslowego nie może być rozszerzony bez zgody poręczyciela (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1973 r., OSPiKA 1975, nr 210). W tej sytuacji wypełnienie weksla po 30 czerwca 2009 r. nastąpiło z przekroczeniem zakresu upoważnienia udzielonego powodowi przez pozwane w porozumieniu wekslowym.

Należy też podkreślić, że deklaracja wekslowa była redagowana przez powoda, który w dodatku jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu prawno-gospodarczego i wątpliwości interpretacyjne w zakresie rozumienia sensu porozumienia wekslowego nie mogą być tłumaczone na niekorzyść pozwanych poręczycielek, którym taki status nie przysługiwał. W tym stanie rzeczy, skoro pozwane upoważniły powodowy Bank do wypełnienia weksla w zakresie, w jakim istniało zobowiązanie kredytobiorcy ze stosunku podstawowego według stanu na dzień upływu terminu, na który została zawarta umowa kredytowa, to przy ocenie ich odpowiedzialności wekslowej należało pominąć czynności kredytobiorcy, które spowodowały przerwę biegu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. W konsekwencji powodowy Bank w stosunku do pozwanych poręczycielek powinien był wypełnić weksel w terminie do 30 czerwca 2009 r., tj. w terminie do którego roszczenie ze stosunku podstawowego, w zakresie w jakim przyjęły na siebie odpowiedzialność, nie było przedawnione. Dlatego Sądy obu instancji w stanie faktycznym sprawy trafnie przyjęły, iż pozwane skutecznie zarzuciły wypełnienie w stosunku do nich weksla niezgodnie z postanowieniami porozumienia wekslowego. Skarżący podnosząc zarzuty naruszenia art. 10 w zw. z art. 103 i art. 32 prawa wekslowego pomija treść deklaracji wekslowej, podpisanej przez pozwane, w której określone zostały zasady i warunki wypełnienia weksla. Nie chodziło więc o to, że roszczenie ze stosunku podstawowego w ogóle się nie przedawniło, ale o to, że wobec pozwanych poręczycielek weksel nie został wypełniony zgodnie z podpisanym przez nie porozumieniem wekslowym.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

jw