Sygn. akt I CSKP 26/21

POSTANOWIENIE

Dnia 14 kwietnia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Widło (przewodniczący)
‎SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)
‎SSN Mariusz Łodko

w sprawie z wniosku Fabryki W. Spółki Akcyjnej w W.
‎przy uczestnictwie Prokuratora Okręgowego w W.
‎o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 kwietnia 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 22 sierpnia 2018 r., sygn. akt XXIII Ga (…),

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z 22 sierpnia 2018 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację od postanowienia Sądu Rejonowego w W. z 9 marca 2018 r., którym Sąd ten oddalił wniosek o dokonanie wpisu spółki Fabryka W. S.A. w W. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd II instancji podzielił stanowisko Sądu Rejonowego, że podjęta na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uchwała nr (...)/2016 z 27 stycznia 2016 r. o zmianie statutu i podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 100 zł do kwoty 100 000 zł, która miała stanowić podstawę wpisu, jako sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 430, 431, 432 § 2 k.s.h.), jest nieważna. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że składająca wniosek spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym. Z rejestru tego wynika, że w 1938 r. kapitał zakładowy spółki wynosił 1 000 000 zł i dzielił się na 2000 akcji o wartości nominalnej 500 zł każda. Na skutek zastosowania przepisów ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (Dz.U. 1950, Nr 50, poz. 459 ze zm.), a następnie przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. 1994, Nr 84, poz. 386 ze zm.) kapitał zakładowy spółki w chwili podejmowania uchwały, tj. 27 stycznia 2016 r. wynosił 1 zł, a nie - jak to przyjęto w uchwale –-100 zł. W konsekwencji błędnie określono sumę, o jaką podwyższony został kapitał zakładowy, a zmiana statutu, odwołująca się do wysokości kapitału, okazała się sprzeczna z prawem.

W skardze kasacyjnej wnioskodawca zaskarżył postanowienie Sądu Okręgowego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wnioskodawca zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego, tj.:

1) art. 8 ust. 1 ustawy z 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego oraz art. 5 w zw. z art. 2 ust. 2 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego przez ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, iż w przypadku przeliczania kapitału zakładowego spółek znajdują zastosowanie reguły dotyczące skreślenia pozycji zer z danej liczby zgodnie z proporcją denominacji, pomimo iż przedmiotem praw i obowiązków w spółkach prawa handlowego są udziały i akcje, które podlegają obrotowi oraz które poprzez swoją sumę składają się na wartość kapitału zakładowego danego podmiotu;

2) art. 7 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, iż nie jest możliwe zaokrąglanie wartości poszczególnych przedmiotów i praw po przeprowadzeniu denominacji do odpowiadającej im wartości nominalnej jednostki monetarnej funkcjonującej w obrocie, a jedynie możliwe jest zaokrąglenie do podstawowej jednostki monetarnej znajdującej się w obrocie - 1 grosza, czego skutkiem jest nie tylko denominacja wartości, ale przede wszystkim zmiana wartości dóbr występujących w obrocie w sposób nieadekwatny do ich wymiernych cen przed denominacją;

3) art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. 2021, poz. 112 ze zm., dalej: u.KRS) w zw. z art. 9b ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997, Nr 121, poz. 770 ze zm., dalej: p.w. KRS) przez uznanie, iż uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego z 27 stycznia 2016 r. jest nieprawidłowa, co zdaniem sądu I oraz II instancji, przesądza o konieczności oddalenia wniosku w sytuacji, w której sąd rejestrowy zobowiązany jest do badania wniosku o rejestrację pod kątem formalnym oraz jego kompletności, w tym nie posiada kompetencji do badania ważności uchwał przedstawionych do rejestracji;

4) art. 19 ust. 3a u.KRS w zw. z art. 130 k.p.c. przez podjęcie przez sąd rejestrowy procedury naprawczej w zakresie wezwania do zmiany spornej uchwały, w sytuacji, w której uchwała jest prawidłowa, w tym treść uchwały nie może być uznawana przez sąd rejestrowy za kwestie formalne, które mogą być korygowane w trybie art. 130 k.p.c., tym samym zarówno ze względów materialnych, jak również formalnych nie zachodziły w sprawie podstawy do wszczynania procedury „brakowej”, w tym kierowania wezwań do wnioskodawcy w zakresie zmiany uchwały o podwyższeniu kapitału;

5) przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na nową jednostkę pieniężną wartości ujętych w księgach wieczystych i rejestrach prowadzonych przez sąd (Dz.U. 1994, Nr 102, poz. 499) przez jego zastosowanie w sprawie, w sytuacji, w której powołane przepisy wykonawcze nie mają żadnego znaczenia dla rozpoznania wniosku o przerejestrowanie spółki z rejestru handlowego do rejestru przedsiębiorców.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Skarżąca spółka zarzuca przede wszystkim, że Sąd Okręgowy przyjął błędne zasady przeliczania kapitału akcyjnego (obecnie zakładowego) spółki, zarejestrowanej w rejestrze handlowym w sytuacji, gdy do chwili podjęcia spornej uchwały o podwyższeniu kapitału nie zostały podjęte żadnej czynności odnoszące się do wysokości tego kapitału. Sąd Najwyższy w uchwale z 21 kwietnia 2005 r., III CZP 2/05, wyjaśnił już jednak, że kapitał akcyjny (obecnie zakładowy) spółki akcyjnej ujawniony w rejestrze przedsiębiorców i wyrażony w przedwojennych złotych polskich podlega przeliczeniu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego, a następnie przerachowaniu na nowe jednostki pieniężne stosownie do przepisów ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego. W obszernym uzasadnieniu tego stanowiska Sąd Najwyższy wyjaśnił, że „kapitał zakładowy jest abstrakcyjnym zapisem w księgowości, wyrażającym z prawnego punktu widzenia szczególny rodzaj zobowiązania, którego treścią jest pokrycie wkładów, które wspólnicy zaciągają wobec spółki. Spółka zaś przyjmując wkłady zaciąga u wspólników zobowiązanie finansowe w tej samej wysokości. Taki charakter prawny kapitału zakładowego uzasadnia więc to, iż w bilansie spółki figuruje on po stronie pasywów. W konsekwencji uzasadniony jest wniosek, iż przerachowanie przewidziane w przepisach dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i określeniu wysokości nieumorzonych zobowiązań pieniężnych dotyczy również kapitału zakładowego, który wyraża swoisty rodzaj zobowiązania. Wniosek ten uzasadnia także to, że inne <<typowe>> zobowiązania spółki ujawnione po stronie pasywów i wyrażone w dawnych złotych polskich, a także wierzytelności tych spółek wyrażone w danych złotych polskich, podlegały przeliczeniu na nowe złote polskie. Konieczność zapewnienia spójności bilansu spółki uzasadnia zastosowanie takiego przeliczenia także w stosunku do kapitału zakładowego (akcyjnego). Należy przy tym zaznaczyć, iż na tym etapie nie była potrzebna żadna zmiana w rejestrze, gdyż wyrażająca zobowiązanie kwota nowych złotych polskich była równa starej kwocie złotych polskich.

Zastosowanie przepisów dekretu z 27 lipca 1949 r. (...) do przeliczenia kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółek, których kapitał opiewał na przedwojenne złote polskie według zasady 1 zł dawny = 1 złoty nowy prowadzi do wniosku, iż w chwili wejścia w życie ustawy z 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego, kapitał tych spółek był już wyrażony w <<złotych dotychczasowych>>, czyli w złotych, które stanowiły jednostkę pieniężną 29 października 1950 r. (art. 1 ust. 4 ustawy). W konsekwencji tego nie budzi wątpliwości, że zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy następuje przeliczanie kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) takiej spółki w stosunku 100 złotych dotychczasowe równe 1 złotemu.

(…) kapitał ten będzie podlegał dalszemu przerachowaniu stosownie do wydanego na podstawie art. 4 ust. 8 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego, rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na nową jednostkę pieniężną wartość pieniężnych ujętych w księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102, poz. 493). Zgodnie z art. 1 § 1 tego rozporządzenia <<sądy dokonują z urzędu przeliczenia na nową jednostkę pieniężną wartości praw i obowiązków wpisanych w księgach wieczystych, wyrażonych w dotychczasowej jednostce pieniężnej oraz w prowadzonych przez sądy rejestrach: handlowym przedsiębiorstw, spółdzielni, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i jednostkach badawczo-rozwojowych, zwanych dalej „rejestrami”, w wykonaniu art. 4 ust. 1 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego>>”.

Nie może więc ulegać wątpliwości, że przeliczeniu, a następnie przerachowaniu, podlega kapitał akcyjny spółki, a nie wartość nominalna poszczególnych akcji. Zgodnie bowiem z art. 307 § 1 k.h., a obecnie art. 302 k.s.h., to kapitał akcyjny (zakładowy) spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna akcji jest zatem pochodną wysokości kapitału spółki i liczby akcji, na którą ten kapitał się dzieli. Nie jest natomiast tak, jak zdaje się przyjmować skarżący, iż kapitał zakładowy spółki wynika z sumowania wartości nominalnej wszystkich akcji. Oczywiście suma wartości nominalnej wszystkich akcji odpowiada matematycznie wysokości kapitału zakładowego, ale nie wyznacza tej wysokości. Wartość nominalna akcji służy jedynie określeniu, jaka część (jaki ułamek) kapitału zakładowego przypada na danego akcjonariusza, co determinuje zakres jego uprawnień korporacyjnych i majątkowych. Oznacza to, że punktem wyjścia do ustalenia aktualnej wysokości kapitału zakładowego spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym jest wysokość tego kapitału, ujawniona w tym rejestrze, wyrażona w przedwojennych złotych polskich. Wysokość ta ulega przeliczeniu zgodnie z przepisami ustawy z 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego w stosunku 100 złotych dotychczasowe równe 1 złotemu, a następnie - tak ustalona wysokość - podlega przerachowaniu według zasad określonych w ustawie z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego, a więc 10 000 dotychczasowych złotych jest równe 1 złotemu. Prowadzi to do wniosku, że wysokość kapitału zakładowego skarżącej spółki w dniu podjęcia uchwały z 27 stycznia 2016 r., mającej stanowić podstawę wpisu spółki w KRS, wynosiła - tak jak to przyjęły sądy obu instancji - 1 zł, a nie jak uznano w uchwale - 100 zł.

Z tych przyczyn zarzut naruszenia art. 8 ust. 1 ustawy z 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego oraz art. 5 w zw. z art. 2 ust. 2 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego nie jest zasadny.

2. Całkowicie chybione są wywody skargi kasacyjnej odnoszące się do wartości akcji. Skarżący podnosi, że stanowisko Sądu Okręgowego prowadzi do „zmiany wartości dóbr występujących w obrocie (tj. akcji) w sposób nieadekwatny do ich wymiernych cen przed denominacją”. Uszło uwadze skarżącego, że wartość nominalna akcji służy jedynie ustaleniu abstrakcyjnego ułamka, obrazującego udział akcjonariusza w kapitale zakładowym. Natomiast wartość rynkowa akcji nie ma bezpośredniego związku z jej wartością nominalną, ale jest pochodną przede wszystkim kondycji ekonomicznej i finansowej spółki, ale także np. sytuacji na rynku akcji, czy nastrojów inwestorów. Suma wartości rynkowej poszczególnych akcji powinna, co do zasady, odpowiadać wartości rynkowej spółki. W konsekwencji, określenie wartości nominalnej akcji na konkretną kwotę nie może mieć decydującego wpływu na wartość rynkową tych akcji, skoro i tak wartość nominalna akcji ma na celu jedynie wyznaczenia ułamka, obrazującego udział akcjonariusza w kapitale zakładowym. Stanowisko Sądu Okręgowego nie przekłada się więc w żaden sposób na wartość rynkową akcji spółki. Zatem zarzut naruszenia art. 7 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego jest chybiony.

3. Zarzuty skarżącego dotyczą też zakresu kognicji sądu rejestrowego. W ocenie autora skargi kasacyjnej, sąd rejestrowy zobowiązany jest do badania wniosku o rejestrację spółki pod kątem formalnym oraz jego kompletności, ale nie posiada kompetencji do badania ważności uchwał stanowiących podstawę wpisu, w tym uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z 27 stycznia 2016 r. Tak ujęty zarzut jest oczywiście nietrafny.

Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 1 u.KRS sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Ponadto, według art. 9b ust. 1 p.w.KRS sąd rejestrowy, poza zakresem określonym w art. 23 u.KRS w odniesieniu do spółki kapitałowej zarejestrowanej w rejestrze handlowym, która ma zostać wpisana do KRS, bada prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia oraz powołania składów osobowych organów tych spółek, prawidłowość nabycia lub objęcia udziałów albo akcji, a w szczególności spełnienie wymogów dotyczących rejestracji i umarzania niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r.

Na tym tle zagadnienie zakresu kognicji sądu rejestrowego zostało już w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśnione. W uchwale z 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09, Sąd Najwyższy przyjął, że sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 u.KRS jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść. Sąd Najwyższy wskazał, że „sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (postanowienie Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90; uchwała Sądu Najwyższego z 15 marca 1991 r., III CZP 13/91; postanowienie Sądu Najwyższego z 26 marca 1998 r., I CKN 227/97; uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00). Nie oznacza to wnikania w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich słuszności, zasadności ekonomicznej itp. Jeżeli jednak z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono (…), przeprowadzone (…) niezgodnie z prawem (…), to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Winien załączone dokumenty zbadać i stwierdzić na użytek prowadzonego postępowania, że konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, albo zgodnych z prawem albo z prawem niezgodnych i to w takich rozmiarach, że jest ona nieważna (uchwała Sądu Najwyższego z 22 września 1993 r., III CZP 118/93; postanowienie Sądu Najwyższego z 5 maja 2005 r., IV CK 18/05). Powołane orzecznictwo (także postanowienie Sądu Najwyższego z 2 października 2008 r., II CSK 186/08) wskazuje na to, że do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 u.KRS)”. Oznacza to, że sąd rejestrowy, przede wszystkim ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 u.KRS), w ramach badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa (art. 23 ust. 1 u.KRS), powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, w tym uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, mających stanowić podstawę wpisu (tak uchwała Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09, zob. też postanowienia Sądu Najwyższego: z 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13; z 21 lipca 2016 r., II CSK 653/15; z 28 marca 2017 r., II CSK 488/16). Przy czym moc wiążąca prawomocnego postanowienia o odmowie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego obejmuje jedynie odmowę wpisu, nie rozciąga się natomiast na ustalenia co do wadliwości uchwały zgromadzenia, w tym co do jej sprzeczności z ustawą, będącej przyczyną tej odmowy. Sąd procesowy rozpatrujący żądanie stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia samodzielnie ocenia, czy uchwała jest sprzeczna z ustawą, nie będąc w tym zakresie związany oceną przyjętą przez sąd rejestrowy (wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2018 r., II CSK 698/17). W konsekwencji, odmowa dokonania wpisu przez sąd rejestrowy ze względu na nieważność uchwały nie podważa tezy o konstytutywnym charakterze orzeczenia wydanego na skutek powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13). Nie ulega przy tym wątpliwości, że w przypadku wniosku o przerejestrowanie spółki kapitałowej założonej przed drugą wojną światową, wpisanej do rejestru handlowego, zakres kognicji sądu rejestrowego ze względu na treść art. 9b ust. 1 p.w.KRS jest szerszy niż na tle art. 23 ust. 1 u.KRS (postanowienie Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2018 r., II CSK 685/17, zob. też postanowienie Sądu Najwyższego z 6 grudnia 2018 r., V CSK 263/18).

Słusznie wobec tego sądy obu instancji uznały, że ważność uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego i zmianie statutu, podjętej 27 stycznia 2016 r. podlega badaniu, zgodnie z art. 23 ust. 1 u.KRS oraz art. 9b ust. 1 p.w.KRS, w ramach oceny zasadności wniosku o wpis do KRS spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym.

4. Skarżący nie podniósł w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia przepisów stanowiących podstawę uznania przez sądy obu instancji nieważności uchwały z 27 stycznia 2016 r., w tym w szczególności art. 430, 431 oraz 432 § 2 k.s.h. Zagadnienie to uchyla się więc spod oceny Sądu Najwyższego.

5. Zdaniem skarżącego, sąd rejestrowy nie był uprawniony do wszczęcia postępowania naprawczego i domagania się złożenia prawidłowej uchwały, co przesądza o naruszeniu art. 19 ust. 3a u.KRS w zw. z art. 130 k.p.c. Zarzut ten jest niezrozumiały. Nie jest, przede wszystkim jasne, jaki - według skarżącego - jest wpływ zarzucanego uchybienia na wynik sprawy. Skarga kasacyjna nie wyjaśnia, w jaki sposób rzutowałoby to na poprawę sytuacji procesowej skarżącego, a następnie na wynik sprawy.

6. Również nie może być skuteczny zarzut naruszenia „przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na nową jednostkę pieniężną wartości ujętych w księgach wieczystych i rejestrach prowadzonych przez sąd”. Po pierwsze, skarżący formułując ten zarzut nawet nie wskazał przepisu, który miałby zostać przez sąd II instancji naruszony. Nie budzi natomiast wątpliwości, że zgodnie z art. 393⁴ § 1 pkt 2 k.p.c. skarga kasacyjna powinna także zawierać przytoczenie podstaw kasacyjnych oraz ich uzasadnienie. Oznacza to, że konieczne jest wskazanie, które przepisy - oznaczone numerem artykułu (paragrafu, ustępu) ustawy - zostały naruszone, na czym to naruszenie polegało oraz jaki mogło mieć wpływ na wynik sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 11 marca 1997 r., III CKN 13/97). Tego wymagania skarżący nie dochował, co uniemożliwia uznanie omawianego zarzutu za skuteczny.

Po drugie, zgodnie z art. 1 § 1 tego rozporządzenia sądy dokonują z urzędu przeliczenia na nową jednostkę pieniężną wartości praw i obowiązków wpisanych w księgach wieczystych, wyrażonych w dotychczasowej jednostce pieniężnej oraz w prowadzonych przez sądy rejestrach: handlowym przedsiębiorstw, spółdzielni, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i jednostek badawczo-rozwojowych, zwanych dalej „rejestrami”, w wykonaniu art. 4 ust. 1 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego. Zatem sąd rejestrowy, obowiązany jest z urzędu uwzględniać skutki denominacji złotego m.in. dla wysokości kapitału akcyjnego spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z 21 kwietnia 2005 r., III CZP 2/05).

7. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, jako niemającą uzasadnionych podstaw.

jw