Sygn. akt I NSNc 366/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 października 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Księżak (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Leszek Bosek
‎Katarzyna Monika Borkowska (ławnik Sądu Najwyższego)

w sprawie z powództwa R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko L. G.

o zapłatę

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w dniu 5 października 2021 r.

skargi nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego

od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanego przez Sąd Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r.

sygn. akt I Nc (...)

uchyla nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydany przez Sąd Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...) – w całości, i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w B., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej.

UZASADNIENIE

Pozwem z 10 maja 2017 r. powódka R. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w W. (dalej: R. Sp. z o.o. S. K. A.) wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwany L. G. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 11.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając żądanie pozwu wskazano, że pozwany nie wywiązał się z umowy opcji nabycia akcji, zawartej między stronami 12 lipca 2013 r., w ramach której L. G. – jako opcjodawca, za kwotę 400 zł zbył na rzecz R. Sp. z o.o. S. K. A. – jako opcjobiorcy, wszystkie nabyte i nieodpłatnie przysługujące mu od Skarbu Państwa akcje K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. wraz ze związanymi z tymi akcjami prawami, w tym prawem do dywidendy, i ustanowił na rzecz opcjobiorcy opcję nabycia tych akcji w terminie 5 lat od dnia ustawowego zakazu wynikającego z art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. L. G., mimo złożonego w art. 1 umowy oświadczenia, że znalazł się na liście pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K., którzy złożyli oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia jej akcji, a także znajdzie się na ostatecznej liście uprawnionych pracowników, nie figurował w ewidencji pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych po byłych spółkach węglowych, których następcą prawnym stała się K. Spółka Akcyjna z siedzibą w K.. Zgodnie z art. 6 ust. 3 umowy opcjobiorca został uprawniony do żądania od opcjodawcy zapłaty kary umownej w wysokości równej trzydziestokrotności ceny akcji – w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z określonych w umowie obowiązków, a także nieprawdziwości któregokolwiek z zawartych w umowie oświadczeń lub gwarancji, złożonych przez opcjodawcę. W celu zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kary umownej L. G. wystawił weksel in blanco – który został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym na kwotę 12.000 zł. Dochodzona pozwem kwota 11.000 zł stanowiła należność z tytułu kary umownej – powódka zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej w przyszłości.

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanym 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...), Sąd Rejonowy w B. nakazał pozwanemu L. G., aby zapłacił na rzecz powódki R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 11.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 10 maja 2017 r. do dnia zapłaty, oraz kwotę 2.555 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wniósł w tym terminie zarzuty.

Sąd Rejonowy uznał, że weksel, z którego wynikało dochodzone przez powódkę roszczenie, spełniał wymogi formalne określone w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, a jego prawdziwość i treść nie nasuwały wątpliwości. W ocenie Sądu Rejonowego niebudząca wątpliwości była także legitymacja czynna powoda, która wynikała bezpośrednio z weksla. Mając na uwadze powyższe, zważywszy jednocześnie, że właściwość miejscowa Sądu Rejonowego w B. była uzasadniona treścią art. 37¹ k.p.c., Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo w całości.

Pozwany L. G. nie wniósł zarzutów od przedmiotowego nakazu zapłaty – wobec czego uzyskał on walor prawomocności.

Skargę nadzwyczajną od nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w B. z 14 czerwca 2017 r. wniósł, na podstawie art. 89 § 1 w zw. z art. 115 § 1 i 1a ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym, powołując się na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, Prokurator Generalny – zaskarżając go w całości.

Na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 i 2 ustawy o Sądzie Najwyższym Prokurator Generalny zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu:

I. naruszenie zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, określonych w art. 30 i 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, takich jak godność człowieka i ochrona konsumenta jako strony słabszej strukturalnie w stosunkach prywatnoprawnych z przedsiębiorcą przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi – przez orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla wierzytelności wynikającej z zawartej przez L. G. z R. Sp. z o.o. S. K. A. umowy opcji nabycia akcji, bez zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru zapisów umowy z którego wynikało zobowiązanie;

II. naruszenie w sposób rażący prawa materialnego, tj.:

- art. 385³ pkt 23 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. – poprzez niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do umowy opcji nabycia akcji, będącej źródłem zgłoszonego roszczenia w sytuacji, gdy zawarta w umowie opcji nabycia akcji klauzula w zakresie swobody powódki w wypełnieniu weksla in blanco (art. 6 ust. 4 umowy), obejmującej określenie miejsca płatności weksla, które następnie wpływa na właściwość miejscową sądu, jest niedozwolona w rozumieniu art. 385³ pkt 23 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 i 3 k.c., albowiem nie została uzgodniona indywidualnie i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, przez co rażąco narusza interesy pozwanego jako konsumenta w rozumieniu art. 22¹ k.c., skoro narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który według ustawy nie jest właściwy miejscowo, co powoduje, że klauzula ta jest bezskuteczna i w konsekwencji nie było dopuszczalne rozpoznanie sprawy przez Sąd Rejonowy w B. i zachodziły podstawy do przekazania sprawy sądowi właściwemu na zasadzie art. 200 § 1 k.p.c. według kryterium z art. 27 § 1 k.p.c.;

- art. 385³ pkt 16 i 17 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. – poprzez niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do umowy opcji nabycia akcji, zawartej przez pozwanego jako konsumenta w rozumieniu art. 22¹ k.c., i zasądzenie na rzecz powódki dochodzonej należności, obejmującej karę umowną za niewykonanie zobowiązania w sytuacji, gdy klauzula zawarta w art. 6 ust. 3 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r., przewidująca prawo powodowej spółki do żądania kary umownej w wysokości trzydziestokrotności ceny akcji, czyli dokonanego na rzecz pozwanego świadczenia, stanowi niedozwoloną klauzulę umowną w stosunkach konsumenckich, które czyni niedopuszczalnym orzeczenie zastrzeżonej kary umownej ze względu na bezskuteczność tego zastrzeżenia,

- art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., poprzez zasądzenie na rzecz powódki dochodzonej należności w postaci kary umownej za niewykonanie zobowiązania, w sytuacji, gdy zawarta w art. 6 ust. 3 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. klauzula, przewidująca prawo powodowej spółki do żądania kary umownej w wysokości trzydziestokrotności dokonanego na rzecz pozwanego świadczenia tytułem ceny akcji, jest rażąco wygórowana i pozostaje bez jakiegokolwiek związku z godnym ochrony interesem powódki, a w szczególności z wysokością rzeczywistej szkody po stronie opcjobiorcy, która to szkoda usprawiedliwiałaby miarkowanie wysokości kary umownej, a której to szkody, jej wysokości i kalkulacji powódka nie wykazała.

Wobec powyższego Prokurator Generalny, na podstawie art. art. 91 § 1 i 2 ustawy o Sądzie Najwyższym, wniósł o uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w B. z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej.

W odpowiedzi na skargę nadzwyczajną powódka wniosła o jej oddalenie oraz o wzajemne zniesienie kosztów postępowania ze skargi nadzwyczajnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (t.j. Dz.U. 2021, poz. 154 ze zm.; dalej: u.SN) Sąd Najwyższy jest organem władzy sądowniczej powołanym do sprawowania wymiaru sprawiedliwości przez kontrolę nadzwyczajną prawomocnych orzeczeń sądowych w celu zapewnienia ich zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej przez rozpoznawanie skarg nadzwyczajnych.

Zgodnie z art. 89 § 1 u.SN, jeżeli jest to konieczne dla zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, od prawomocnego orzeczenia sądu powszechnego lub sądu wojskowego kończącego postępowanie w sprawie może być wniesiona skarga nadzwyczajna, o ile:

1) orzeczenie narusza zasady lub wolności i prawa człowieka i obywatela określone w Konstytucji lub

2) orzeczenie w sposób rażący narusza prawo przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, lub

3) zachodzi oczywista sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego

- a orzeczenie nie może być uchylone lub zmienione w trybie innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia.

Stosownie do art. 89 § 2 u.SN skargę nadzwyczajną może wnieść Prokurator Generalny, Rzecznik Praw Obywatelskich oraz, w zakresie swojej właściwości, Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Rzecznik Praw Dziecka, Rzecznik Praw Pacjenta, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, Rzecznik Finansowy, Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców i Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Art. 89 § 3 u.SN przewiduje, że skargę nadzwyczajną wnosi się w terminie 5 lat od dnia uprawomocnienia się zaskarżonego orzeczenia, a jeżeli od orzeczenia została wniesiona kasacja albo skarga kasacyjna – w terminie roku od dnia ich rozpoznania. Niedopuszczalne jest uwzględnienie skargi nadzwyczajnej na niekorzyść oskarżonego wniesionej po upływie roku od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, a jeżeli od orzeczenia została wniesiona kasacja albo skarga kasacyjna – po upływie 6 miesięcy od dnia jej rozpoznania.

Nie ulega wątpliwości, że skarżący – Prokurator Generalny – jest legitymowany do wniesienia skargi nadzwyczajnej w przedmiotowej sprawie zgodnie z art. 89 § 2 u.SN. Podobnie, brak jest wątpliwości co do tego, że zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydany przez Sąd Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...), wobec braku wniesienia zarzutów, jest prawomocny i nie może zostać wzruszony w trybie innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia, a także, że zachowany został przewidziany w art. 89 § 3 u.SN termin do wniesienia skargi nadzwyczajnej.

Jak wynika z treści art. 398¹³ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Przepis ten, z mocy art. 95 pkt 1 u.SN, stosuje się w postępowaniu w sprawie skargi nadzwyczajnej.

Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie nie zachodzą ograniczenia, o których mowa w art. 90 u.SN.

Zgodnie z treścią art. 91 § 1 zd. 1 u.SN w przypadku uwzględnienia skargi nadzwyczajnej, Sąd Najwyższy uchyla zaskarżone orzeczenie w całości lub w części i stosownie do wyników postępowania orzeka co do istoty sprawy albo przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania właściwemu sądowi, w razie potrzeby uchylając także orzeczenie sądu pierwszej instancji, albo umarza postępowanie.

Odnosząc się do sformułowanego jako pierwszy zarzutu naruszenia art. 30 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, w którego uzasadnieniu skarżący ograniczył się do ogólnego wskazania, że umieszczenie w ustawie zasadniczej regulacji praw i wolności ekonomicznych ma swoje źródło w poszanowaniu godności ludzkiej, a realizacja postulatu ochrony godności nie jest możliwa bez stworzenia warunków bytowych i ekonomicznych, umożliwiających ludziom godną egzystencję i udział w życiu gospodarczym i społecznym, stwierdzić należy, że okazał się on bezzasadny – a to z następujących przyczyn.

Na wstępie wskazać należy, że samo podanie w skardze nadzwyczajnej przepisów prawa, z których naruszeniem, zdaniem skarżącego, zostało wydane zaskarżone orzeczenie, bez bliższego określenia zarzutów, nie może zostać uznane za wystarczające uzasadnienie zarzutu (zob. wyroki Sądu Najwyższego z: 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20). Nieuprawnionym jest także założenie, na którym zdaje się opierać Prokurator Generalny, zgodnie z którym jako naruszenie godności człowieka należy traktować każde niesprawiedliwe albo nawet tylko niesatysfakcjonujące zdarzenie. Art. 30 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej chroniąc godność człowieka chroni jego człowieczeństwo. Do naruszenia konstytucyjnie chronionej godności orzeczeniem sądowym mogłoby zatem dojść w sytuacji zakwestionowania w tym orzeczeniu czyjegoś człowieczeństwa poprzez potraktowanie go w sposób nieludzki, nieliczący się z jego człowieczeństwem (zob. wyroki Sądu Najwyższego z: 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20). Biorąc pod uwagę, że skarżący nie wskazał, na czym w istocie miałoby polegać naruszenie art. 30 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, chroniącego godność człowieka, zarzut naruszenia godności pozwanego w niniejszej sprawie należało uznać za bezzasadny.

Zasadny okazał się natomiast zarzut naruszenia zasady określonej w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – a to z następujących przyczyn.

Zgodnie z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej władze publiczne chronią konsumentów, użytkowników i najemców przed działaniami zagrażającymi ich zdrowiu, prywatności i bezpieczeństwu oraz przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Zakres tej ochrony określa ustawa.

W pierwszej kolejności należy przychylić się do zaprezentowanego przez skarżącego stanowiska, zgodnie z którym norma zawarta w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ma określoną, autonomiczną wartość normatywną i może być bezpośrednio stosowana, a wynikający z niej obowiązek zapewnienia właściwej ochrony konsumentów spoczywa na każdym organie i instytucji publicznej, której właściwość obejmuje kwestie dotyczące konsumentów, w tym również na sądach powszechnych. Norma ta, choć nie została ujęta w formułę prawa podmiotowego, nie może być traktowana jako czysto formalny postulat. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego podkreśla się, że art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej wyraża konstytucyjną zasadę polityki państwa, zobowiązującą władze publiczne – w tym sądy, sprawujące zgodnie z art. 10 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej władzę sądowniczą – do podejmowania działań w kierunku ochrony konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi (por. wyroki Trybunału Konstytucyjnego z: 21 kwietnia 2004 r., K 33/03; 13 września 2005 r., K 38/04; 17 maja 2006 r., K 33/05; 13 września 2011 r., K 8/09). Na powyższe wskazywał także Sąd Najwyższy, uznając art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej za dopuszczalny wzorzec kontroli orzeczeń na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 u.SN (por. wyroki Sądu Najwyższego z: 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20).

W niniejszej sprawie pozwany – L. G. – występuje jako konsument w rozumieniu art. 22¹ k.c. Przepis ten stanowi, że za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. W analizowanym przypadku pozwany, jako osoba fizyczna, zawarł umowę opcji nabycia akcji z przedsiębiorcą – powodową spółką R. Sp. z o.o. S. K. A. Przedmiotowa umowa – co wynika tak z jej treści, jak i z treści pozwu – nie została zawarta przez L. G. w bezpośrednim związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową, ale w związku z jego zatrudnieniem w spółce, z przekształcenia której powstała K. Spółka Akcyjna z siedzibą w K.. Z tego faktu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, mogło wynikać prawo L. G. do nieodpłatnego nabycia akcji tej spółki, które to akcje stały się przedmiotem zawartej między stronami umowy opcji. Nie sposób zgodzić się zatem z prezentowanym przez powódkę stanowiskiem, że L. G., zawierając wskazaną umowę, działał w charakterze wspólnika spółki kapitałowej – w tym momencie nie był on bowiem akcjonariuszem K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K.. Nie można też uznać, aby zawarta między stronami umowa miała bezpośredni związek z działalnością gospodarczą, jaką miałby prowadzić L. G. jako wspólnik (akcjonariusz) K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. – sam status akcjonariusza (którego L. G. nie posiadał), dysponującego nawet dużą liczbą akcji i potencjalną możliwością korzystania z uprawnień majątkowych i korporacyjnych, nie wyklucza bowiem uznania takiej osoby za konsumenta w rozumieniu art. 22¹ k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 r., III CSK 167/15).

Powyższego nie zmienia także fakt, że w dacie zawarcia umowy opcji nabycia akcji pozwany był zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Podkreślić bowiem należy, że w momencie zawarcia przedmiotowej umowy L. G. w ogóle nie realizował czynności związanych ze swoją działalnością gospodarczą, prowadzoną pod firmą „L.” G. L. – wobec zawieszenia jej wykonywania 6 sierpnia 2010 r. Następnie, z uwagi na niezłożenie przez L. G. wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przed upływem 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej, jego działalność została z urzędu wykreślona z rejestru 27 grudnia 2013 r. Niezależnie od powyższego zauważyć należy, że wedle definicji legalnej z art. 22¹ k.c. o statusie konsumenta nie decyduje fakt, czy dana osoba prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową, ale to, czy dokonana przez nią czynność prawna pozostaje w bezpośrednim związku z tą działalnością. Zgodnie zaś z treścią wykreślonego już wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej przedmiotem prowadzonej przez L. G. działalności było wykonywanie specjalistycznych robót budowalnych – z tego względu nie sposób uznać, aby zawarcie umowy opcji nabycia akcji nastąpiło w bezpośrednim związku z jego działalnością gospodarczą.

Skoro zatem pojęcie konsumenta, użyte w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, ma znaczenie autonomiczne i jest zakresowo szersze niż definicja zawarta w art. 22¹ k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2019 r., I CSK 587/17; wyroki Trybunału Konstytucyjnego z: 13 września 2005 r., K 38/04; 2 grudnia 2008 r., K 37/07), nie może być wątpliwości, że w analizowanym przypadku ochrona pozwanego, będącego jak wykazano powyżej, konsumentem w rozumieniu art. 22¹ k.c., wchodzi w zakres normy art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Niniejszej sprawy nie sposób rozpatrywać w oderwaniu od dotyczących ochrony konsumentów przepisów prawa Unii Europejskiej – do których przestrzegania zobowiązuje art. 9 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Należy bowiem zauważyć, że kształt krajowych uregulowań z zakresu prawa konsumenckiego jest w znaczącej mierze efektem implementowania do polskiego porządku prawnego uregulowań unijnych – w szczególności zaś Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. UE L 95 z 21 kwietnia 1993 r., s. 29-34; dalej: Dyrektywa 93/13), której celem jest zbliżenie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich odnoszących się do nieuczciwych warunków umownych w umowach zawieranych pomiędzy sprzedawcą lub dostawcą a konsumentem (art. 1 ust. 1 Dyrektywy 93/13). W preambule Dyrektywy 93/13 wskazano wprost, że sądy i organy administracyjne Państw Członkowskich muszą mieć do swojej dyspozycji stosowne i skuteczne środki zapobiegające dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Dyrektywa 93/13 została implementowana do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny (t.j. Dz.U. 2012, poz. 1225). Na jej podstawie do Kodeksu cywilnego zostały wprowadzone przepisy art. 385¹-385³ k.c. Rażącego naruszenia tych przepisów – a dokładniej art. 385³ pkt 23 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 i 3 k.c. oraz art. 385³ pkt 16 i 17 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. – dotyczył drugi z podniesionych w skardze nadzwyczajnej zarzutów.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że ochrona konsumenta przed klauzulami niedozwolonymi w umowach jest skuteczna ex lege i sąd może dokonać ustaleń w tym przedmiocie także z urzędu, podczas rozpoznawania sprawy z udziałem konsumenta. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) sąd krajowy jest bowiem zobowiązany do zbadania z urzędu, czy dane warunki umowne, wchodzące w zakres stosowania Dyrektywy 93/13, mają nieuczciwy charakter – w wypadku zaś potwierdzenia takiego stanu rzeczy, sąd powinien z urzędu zniwelować brak równowagi między konsumentem a przedsiębiorcą, o ile posiada niezbędne ku temu informacje dotyczące stanu faktycznego i prawnego (por. wyroki TSUE z: 13 września 2018 r., Profi Credit Polska, C-176/17; 21 grudnia 2016 r., Gutiérrez Naranjo i in., C-154/15 i C-308/15; 21 kwietnia 2016 r., Radlinger i Radlingerová, C-377/14). Także w orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazywano, że niedozwolone postanowienie umowne w rozumieniu art. 385¹ § 1 k.c. jest ex lege pozbawione mocy wiążącej od samego początku i każdy organ orzekający w sprawie dotyczącej roszczenia z umowy z udziałem konsumenta jest obowiązany z urzędu to uwzględnić, chyba że konsument temu się sprzeciwi w sposób niewymuszony i jednoznaczny (uchwała Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2018 r., III CZP 114/17).

W orzecznictwie TSUE odniesiono się także wprost do kwestii dochodzenia roszczenia z weksla in blanco, stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności wobec konsumenta – wskazując, że przepisy Dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie takiemu rozumieniu przepisów art. 10 w zw. z art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. 2016, poz. 160), które nie pozwala na działanie sądowi z urzędu w sytuacji, gdy ma on silne i uzasadnione przekonanie, oparte na materiałach niepochodzących od stron postępowania, z których wynika, iż umowa stanowiąca źródło stosunku podstawowego jest przynajmniej częściowo nieważna, a powód dochodzi swojego roszczenia z weksla in blanco, pozwany zaś nie zgłasza zarzutów i zachowuje się biernie. W takiej sytuacji sąd ten powinien z urzędu zbadać, czy postanowienia uzgodnione między stronami mają nieuczciwy charakter, i w tym zakresie zażądać od przedsiębiorcy pisemnego zapisu tych postanowień, tak aby zapewnić poszanowanie praw konsumentów wynikających z Dyrektywy 93/13 (por. wyrok TSUE z 7 listopada 2019 r., Profi Credit Polska, C-419/18 i C-483/18). Tym bardziej należy uznać istnienie po stronie sądu orzekającego w sprawie obowiązku zbadania, czy postanowienia umowy zawartej między przedsiębiorcą i konsumentem mają nieuczciwy charakter, w sytuacji, gdy dysponuje on treścią tej umowy – tak jak to miało miejsce w rozpoznawanym przypadku, gdzie umowa została dołączona jako załącznik do pozwu.

W tym miejscu należy zauważyć, że jakkolwiek dochodzone przez powódkę roszczenie wynikało z weksla – a zatem jego przedmiotem nie jest stosunek podstawowy, lecz zobowiązanie wekslowe – to jednak w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że zarzuty oparte na stosunku podstawowym mogą służyć obronie pozwanego (por. uchwały Sądu Najwyższego z: 25 listopada 1963 r., III CO 56/63; 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66; 24 stycznia 1972 r., III PZP 17/70; postanowienia Sądu Najwyższego z: 21 lipca 2017 r., I CSK 717/16; 29 października 2020 r., V CSK 575/18). I tak w szczególności wygaśnięcie stosunku podstawowego uniemożliwia dochodzenie wierzytelności wekslowej (por. wyroki Sądu Najwyższego z: 20 czerwca 2008 r., IV CSK 65/08; 28 kwietnia 2016 r., V CSK 519/15; 21 lipca 2017 r., I CSK 717/16), a bezpodstawność roszczenia głównego pociąga za sobą bezpodstawność roszczenia opartego na wekslu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 14 marca 1997 r., I CKN 48/97). Można zatem mówić o swego rodzaju priorytecie stosunku podstawowego wobec stosunku wynikającego ze weksla (por. uchwała połączonych izb Sądu Najwyższego: Izby Cywilnej i Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 24 kwietnia 1972 r., III PP 17/70; wyroki Sądu Najwyższego z: 14 marca 1997 r., I CKN 48/97; 31 maja 2001 r., V CKN 264/00; 6 października 2004 r., I CK 156/04; 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04; 14 listopada 2006 r., II CSK 205/06; 28 kwietnia 2016 r., V CSK 519/15).

W świetle powyższego należy stwierdzić, że w przypadku, gdy dochodzone pozwem roszczenie wynika z weksla in blanco, stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności głównej wynikającej z umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, zapewnienie ochrony określonej w Dyrektywie 93/13 – i wprowadzonych w ramach jej implementacji do polskiego porządku prawnego przepisach art. 385¹-385³ k.c. – wymaga, aby sąd rozpoznał sprawę przy uwzględnieniu konsumenckiego charakteru stosunku podstawowego. Na powyższe Sąd Najwyższy wskazał wprost w wyroku z 28 października 2020 r., I NSNc 22/20, stwierdzając, że „[s]ąd, przed którym prowadzone jest postępowanie nakazowe z weksla wobec konsumenta, obok przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, musi także z urzędu stosować przepisy mające na celu ochronę konsumenta.” (por. także wyroki Sądu Najwyższego z: 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20).

Tym samym umowa opcji nabycia akcji, taka jak zawarta pomiędzy stronami niniejszego postępowania, w której wierzytelność powódki została zabezpieczona wekslem in blanco, jest również objęta zakresem Dyrektywy 93/13, a zatem wykładnia zakresu ochrony konsumentów gwarantowanej art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w odniesieniu do tego rodzaju umów powinna zostać dokonana przy uwzględnieniu właśnie przepisów tej dyrektywy, a także implementujących ją do polskiego porządku prawnego przepisów art. 385¹-385³ k.c.

Zgodnie z art. 385¹ § 1 k.c. postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

Powołany przepis wprowadza w stosunku do niedozwolonych postanowień umownych sankcję bezskuteczności, która powstaje z mocy prawa i działa od chwili zawarcia umowy obejmującej klauzulę niedozwoloną. Owa bezskuteczność ma charakter częściowy – nieskuteczne w stosunku do konsumenta jest wyłącznie niedozwolone postanowienie umowne, a strony pozostają związane umową w pozostałym zakresie. Skutkiem powyższego orzeczenie sądu, który stwierdza niedozwolony charakter postanowienia umownego, ma charakter deklaratywny – wobec przyjęcia, że ochrona konsumenta przed niedozwolonymi postanowieniami umownymi jest skuteczna ex lege i działa ex tunc.

Stosownie do art. 385³ pkt 23 k.c. w razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które wyłączają jurysdykcję sądów polskich lub poddają sprawę pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub zagranicznego albo innego organu, a także narzucają rozpoznanie sprawy przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy.

W art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. zastrzeżono, że w razie ewentualnych sporów pomiędzy stronami, właściwym do ich rozstrzygania będzie sąd powszechny miejsca siedziby opcjobiorcy – tj. powodowej spółki R. Sp. z o.o. S. K. A. Siedziba tej spółki mieści się – i stan ten nie uległ zmianie od daty zawarcia umowy – w W.. Przytoczone postanowienie umowne narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który nie jest miejscowo właściwy – wiążąc właściwość miejscową z miejscem siedziby powódki, a nie, jak nakazuje zasada ogólna z art. 27 § 1 k.p.c., z miejscem zamieszkania pozwanego.

Ten zapis umowny, stanowiący klauzulę prorogacją w rozumieniu art. 46 § 1 k.p.c., został zupełnie pominięty przez Sąd Rejonowy w B. – który przy ustalaniu swojej właściwości miejscowej oparł się na powołanej przez R. Sp. z o.o. S. K. A. w pozwie regulacji art. 37¹ § 1 k.p.c., zgodnie z którym powództwo przeciwko zobowiązanemu z weksla lub czeku można wytoczyć przed sąd miejsca płatności. Sąd Rejonowy wziął pod uwagę jedynie treść weksla, gdzie jako miejsce płatności wskazano B., oraz zawarte w pozwie oświadczenie powódki, że weksel stanowiący zabezpieczenie jej roszczeń został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym. Pominął natomiast okoliczność, że zgodnie z art. 6 ust. 4 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. opcjobiorca – R. Sp. z o.o. S. K. A. – był uprawniony do wypełnienia weksla „według własnego uznania”, a zatem, że strona powodowa była wyłącznie uprawniona do wskazania miejsca płatności weksla. W konsekwencji Sąd Rejonowy w B. nie dokonał oceny tego postanowienia umownego pod kątem jego dopuszczalności – co, jak już była o tym mowa powyżej, powinno nastąpić z urzędu. Tymczasem nie ulega wątpliwości, że tego rodzaju zapis ma charakter niedozwolonego postanowienia umownego, o którym mowa w art. 385³ pkt 23 k.c. Na zasadzie art. 37¹ § 1 k.p.c. umożliwia bowiem stronie powodowej swego rodzaju „manipulowanie” właściwością miejscową i skierowanie sprawy do sądu korzystniej dla siebie położonego, z pozbawieniem pozwanego dogodności polegającej na prowadzeniu procesu przed sądem miejsca jego zamieszkania, w zależności od tego, jakie miejsce wskaże ona jako miejsce płatności. Problem ten został dostrzeżony w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który w uchwale z 19 października 2017 r., III CZP 42/17, wskazał, że taki sposób ukształtowania łączącego strony stosunku prawnego jest – w zakresie skutków odnoszących się do właściwości sądu – tożsamy z sytuacją, w której strony posłużyły się niedozwoloną klauzulą prorogacyjną. Wobec powyższego, w sprawie z powództwa przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi zobowiązanemu z weksla sąd zobowiązany jest z urzędu uwzględnić nieskuteczność powołania się przez powoda na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 37¹ § 1 k.p.c. W aktualnie obowiązującym stanie prawnym pogląd ten znalazł normatywne odzwierciedlenie w treści art. 31 § 2 k.p.c., wprowadzonego mocą ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 1469), zgodnie z którym przepisów o właściwości przemiennej (a więc także art. 37¹ § 1 k.p.c.) nie stosuje się w sprawach przeciwko konsumentom.

Jakkolwiek w świetle poczynionych powyżej uwag oczywistym jest, że w niniejszej sprawie doszło do naruszenia art. 385³ pkt 23 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c., to jednak trudno wskazać okoliczności, które czyniłyby to naruszenie rażącym. Okoliczność, że przepisy te nie zostały wzięte pod uwagę, pozostaje natomiast w bezpośrednim związku z naruszeniem art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Z tego względu zaistniałemu naruszeniu art. 385³ pkt 23 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. – choć nie może być ono uznane za rażące – należy przypisać znaczenie jako bezpośredniej konsekwencji naruszenia art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, polegającego na nieuwzględnieniu przez Sąd Rejonowy w B. konsumenckiego charakteru wiążącego strony stosunku prawnego.

Skarżący – w ramach zarzutu rażącego naruszenia prawa materialnego – zarzucił także naruszenie art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., który powinien być odczytywany łącznie z zarzutem rażącego naruszenia art. 385³ pkt 17 k.c.

Zgodnie z art. 483 § 1 k.c. można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).

Stosownie do art. 484 § 1 k.c. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. Art. 484 § 2 k.c. przewiduje, że jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.

Art. 385³ pkt 17 k.c. nakazuje, w razie wątpliwości, traktować jako niedozwolone takie postanowienia umowne, które nakładają na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej lub odstępnego.

Jakkolwiek celem zastrzeżenia kary umownej jest wywarcie na dłużniku presji, żeby wykonał on swoje zobowiązanie w sposób należyty – przez co kara umowna powinna mieć wymiar dolegliwości o realnym charakterze – to jednak nie może ona prowadzić do nieuzasadnionego wzbogacenia wierzyciela. Dokonując oceny wysokości zastrzeżonej kary umownej pod tym kątem należy zatem zweryfikować, czy nie dochodzi do nieusprawiedliwionej okolicznościami sprawy dysproporcji między wysokością kary umownej a godną ochroną interesu wierzyciela (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 29 maja 2018 r., IV CSK 621/17, i przytoczone tam orzecznictwo).

W art. 6 ust. 3 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. zastrzeżono, że w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z obowiązków określonych w umowie przez opcjodawcę – pozwanego L. G., nieprawdziwości któregokolwiek ze złożonych przez niego oświadczeń lub gwarancji, uniemożliwiania lub utrudniania przez opcjodawcę wykonania umowy lub wykonania przysługującego opcjobiorcy prawa opcji, a w szczególności: w sytuacji jednostronnego uchylania się od skutków prawnych umowy, jej wypowiedzenia, odstąpienia od umowy, podjęcia przez opcjodawcę lub osobę trzecią działającą z nim w porozumieniu jakichkolwiek działań sprzecznych z umową, ujawnienia tajemnicy handlowej, opcjobiorca – powódka R. Sp. z o.o. S. K. A., będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości równej trzydziestokrotności ceny akcji, wynoszącej zgodnie z art. 2 ust. 4 umowy opcji nabycia akcji 400 zł, za każdy przypadek niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy.

Na mocy przedmiotowego postanowienia umownego powódka zastrzegła wyłącznie na swoją korzyść karę umowną w wysokości 12.000 zł. Biorąc pod uwagę okoliczności rozpoznawanej sprawy, w tym także cenę, jaką z tytułu zawarcia umowy opcji nabycia akcji otrzymał pozwany L. G. – tj. 400 zł, nie może ulegać wątpliwości, że kara umowna w tej wysokości jest rażąco wygórowana. Nie jest ona bowiem usprawiedliwiona ryzykiem ponoszonym przez powódkę w związku z zawarciem umowy opcji nabycia akcji – które mogłoby się przejawiać w różnym stopniu zagrożenia co do niestarannego zachowania się każdej ze stron tej umowy czy nieporównywalnym charakterem czynności, do których dokonania strony się zobowiązały. Nie zmienia tego okoliczność, że dochodzona pozwem kwota (11.000 zł) stanowiła część zastrzeżonej na rzecz powódki kary umownej – także i tę kwotę, stanowiącą ponad dwudziestoośmiokrotność otrzymanego przez pozwanego świadczenia, należy bowiem uznać za rażąco wygórowaną, tym bardziej, że powódka w pozwie zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej (1.000 zł) w przyszłości.

Nieuwzględnienie przez Sąd Rejonowy w B. z urzędu nieskuteczności postanowienia ustanawiającego rażąco wygórowaną karę umowną i w konsekwencji wydanie zaskarżonego nakazu zapłaty, stanowiło zatem niewątpliwe naruszenie art. 385³ pkt 17 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. Tym niemniej, wobec pominięcia przez Sąd Rejonowy treści umowy opcji nabycia akcji, zgodnie ze specyfiką postępowania nakazowego z weksla, trudno wskazać okoliczności czyniące to naruszenie rażącym. Tym samym, zarzut ten nie może stanowić samodzielnej podstawy dla uwzględnienia skargi nadzwyczajnej.

Powyższe nie oznacza to jednak, że podniesione przez skarżącego naruszenie art. 385³ pkt 17 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. pozostaje bez znaczenia – w realiach niniejszej sprawy należy je bowiem odczytywać jako bezpośrednią konsekwencję naruszenia art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, polegającego na nieuwzględnieniu przez Sąd Rejonowy w B. konsumenckiego charakteru wiążącego strony stosunku prawnego.

Co się tyczy zarzutu rażącego naruszenia art. 484 § 2 k.c., dodatkowo wskazać należy, że zastosowanie tego przepisu było w niniejszej sprawie niedopuszczalne ze względu na postanowienia Dyrektywy 93/13. Jak wynika z orzecznictwa TSUE, sądy krajowe są zobowiązane wyłącznie do zaniechania stosowania nieuczciwego warunku umownego tak, aby nie wywierał on obligatoryjnych skutków wobec konsumenta, przy czym nie są one uprawnione do zmiany jego treści (wyroki TSUE z: 14 czerwca 2012 r., Banco Español de Crédito SA, C-618/10; 30 maja 2013 r., Asbeek Brusse i de Man Garabito, C-488/11; 21 kwietnia 2016 r., Radlinger i Radlingerová, C-377/14). Mając na uwadze charakter i znaczenie interesu publicznego, na którym oparta jest ochrona zagwarantowana konsumentom, TSUE uznał, że Dyrektywa 93/13 zobowiązuje państwa członkowskie, co wynika z jej art. 7 ust. 1, do zapewnienia stosownych i skutecznych środków mających na celu zapobieganie stałemu (dalszemu) stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców i dostawców z konsumentami. Gdyby więc sąd krajowy mógł zmieniać treść nieuczciwych warunków zawartych w takich umowach, takie uprawnienie mogłoby zagrażać realizacji długoterminowego celu ustanowionego w art. 7 Dyrektywy 93/13, osłabiając zniechęcający skutek wywierany na przedsiębiorców poprzez zwykły brak stosowania takich nieuczciwych warunków wobec konsumentów. Z tego względu sąd nie może zmienić (zredukować) treści klauzuli abuzywnej w taki sposób, aby nadać jej kształt respektujący interesy konsumenta.

W związku z tym, że przewidziana w umowie opcji nabycia akcji kara umowna w wysokości stanowiącej trzydziestokrotność kwoty uiszczonej przez powódkę na rzecz pozwanego była rażąco wygórowana – o czym była już mowa powyżej – postanowienie umowne przewidujące tę karę, jako klauzula niedozwolona w rozumieniu art. 385¹ § 1 k.c., nie wiązało pozwanego będącego konsumentem. Z tej przyczyny Sąd Rejonowy w B. nawet na jego żądanie (jakie mogłoby zostać sformułowane w zarzutach od nakazu zapłaty) nie mógłby dokonać miarkowania tej kary. Powyższe przesądziło o bezzasadności podniesionego w skardze nadzwyczajnej zarzutu rażącego naruszenia art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c.

Za bezzasadny należało także uznać zarzut rażącego naruszenia art. 385³ pkt 16 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c.

Stosownie do art. 385³ pkt 16 k.c. w razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi sąd te, które nakładają wyłącznie na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy.

W tym zakresie zauważyć należy, że zgodnie z art. 2 ust. 4 umowy opcji nabycia akcji opcjobiorca – powódka R. Sp. z o.o. S. K. A., uiścił opcjodawcy – pozwanemu L. G., gotówką cenę akcji, obejmującą zapłatę pełnej przyszłej ceny nabycia wszystkich nieodpłatnie nabytych przez pozwanego akcji, w momencie zawierania umowy. Tym samym powódka już w chwili zawarcia umowy opcji nabycia akcji w pełni wywiązała się ze swego zobowiązania. Fakt nałożenia wyłącznie na pozwanego obowiązku uiszczenia kary umownej z tytułu niewykonania umowy powinien być zatem rozpatrywany w kontekście tej okoliczności. To z kolei budzi uzasadnioną wątpliwość, czy art. 385³ pkt 16 k.c. powinien mieć zastosowanie w tym konkretnym przypadku. Należy bowiem zauważyć, że przedsiębiorca – powodowa spółka – w ogóle nie mógł zrezygnować z zawarcia lub wykonania umowy, skoro jednoczasowo zawarł ją i wykonał. W świetle powyższego tym bardziej nieuzasadnionym jest twierdzenie skarżącego, że doszło do rażącego naruszenia art. 385³ pkt 16 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c.

Podsumowując, należy stwierdzić, że jakkolwiek podnoszone przez Prokuratora Generalnego zarzuty odnoszące się do rażącego naruszenia prawa okazały się bezzasadne, to jednak brak jest wątpliwości co do tego, iż Sąd Rejonowy w B., wydając zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, naruszył konstytucyjną zasadę ochrony konsumentów, wynikającą z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – poprzez niezapewnienie konsumentowi ochrony przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi w sposób, jakiego wymaga Dyrektywa 93/13 i przepisy ją implementujące (art. 385¹-385³ k.c.). Wydając przedmiotowy nakaz zapłaty Sąd Rejonowy w B. nie uwzględnił okoliczności, że weksel, na którym oparte zostało dochodzone przez powódkę roszczenie, służył zabezpieczeniu wierzytelności o charakterze konsumenckim – mimo, iż dysponował treścią zawartej między stronami umowy opcji nabycia akcji, której zabezpieczeniem był przedstawiony przez powódkę weksel in blanco.

Nie uwzględniając konsumenckiego charakteru stosunku podstawowego, Sąd Rejonowy w B. nie wywiązał się z obowiązku ciążącego na wszystkich organach władzy publicznej z mocy art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w związku z unormowaniami art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 – ograniczając się jedynie do formalnego sprawdzenia, czy weksel przedłożony przez powódkę został należycie wypełniony, a jego treść i prawdziwość nie budzą wątpliwości. W świetle przytoczonej już powyżej interpretacji przepisów Dyrektywy 93/13, dokonanej przez TSUE, wskazującej, że w okolicznościach takich jak w przedmiotowej sprawie, gdy zachodzą wątpliwości co do zasadności roszczenia opartego na wekslu własnym wystawionym in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z umowy zawartej z konsumentem, a następnie uzupełnionym przez remitenta będącego przedsiębiorcą, Sąd Rejonowy w B. powinien z urzędu zbadać, czy postanowienia uzgodnione między stronami mają nieuczciwy charakter. Zaniechawszy tego badania, Sąd Rejonowy w B. nie zapewnił ochrony zaufaniu, jakie konsument ma prawo w nim pokładać – naruszając tym samym zasadę zaufania obywatela do państwa, wynikającą z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

W konsekwencji należy stwierdzić, że pozwany, na etapie postępowania sądowego, został de facto pozbawiony, przysługującej mu jako konsumentowi, należytej ochrony sądowej – poprzez fakt, że Sąd Rejonowy w B. rozstrzygnął sprawę ignorując konsumencki charakter stosunku podstawowego wiążącego pozwanego z powódką w sytuacji, gdy przesłankami skierowania sprawy do postępowania zwykłego były już same informacje zawarte w treści pozwu, jak i wynikające wprost z załączonych do niego dowodów. Tym samym utrzymanie zaskarżonego nakazu zapłaty w mocy nie daje się pogodzić z obowiązywaniem regulacji art. 2 w zw. z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13, do którego przestrzegania zobowiązuje art. 9 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, uznając, że jest to konieczne dla zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, wynikającą z powołanego art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydany przez Sąd Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...), na podstawie art. 91 § 1 u.SN, należało uchylić w całości.

Skarżący wniósł o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w B.. Jednocześnie jednak, formułując zarzuty skargi nadzwyczajnej, Prokurator Generalny wskazał na rażące naruszenie art. 385³ pkt 23 k.c. w zw. z art. 385¹ § 1 k.c. Jak stwierdzono powyżej, w niniejszej sprawie doszło do naruszenia tych przepisów przez Sąd Rejonowy w B. – choć brak jest podstaw, dla których należałoby je traktować jako rażące, to jednak jest to naruszenie niewątpliwe. W świetle powyższego należy uznać, że Sąd Rejonowy w B. nie jest sądem właściwym miejscowo do ponownego rozpoznania sprawy. Skoro zatem powołanie się przez powódkę na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 37¹ § 1 k.p.c. było nieskuteczne, podobnie jak postanowienie art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji, stanowiące niedozwoloną klauzulę prorogacyjną, dla realizacji wymogu ochrony konsumenta sprawę należało przekazać na ponownego rozpoznania sądowi miejscowo właściwemu stosownie do art. 27 k.p.c. – tj. Sądowi Rejonowemu w B..

O kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. z art. 398²¹ k.p.c. w zw. z art. 95 pkt 1 u.SN.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.