Sygn. akt I USKP 60/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 listopada 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Gonera (przewodniczący)
‎SSN Bohdan Bieniek (sprawozdawca)
‎SSN Maciej Pacuda

w sprawie z odwołania T. Spółki Akcyjnej w K.
‎przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w C.
‎o ustalenie wysokości stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
‎Społecznych w dniu 25 listopada 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej T. Spółki Akcyjnej w K.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 17 czerwca 2019 r., sygn. akt III AUa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w pkt 1. w części oddalającej odwołanie w zakresie ustalenia wysokości stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe obowiązującej odwołującego się za okres od 31 sierpnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. w wysokości 1,21 % wobec ubezpieczonych pracowników odwołującego się, dla których nastąpiła zmiana płatnika składek na skutek przejęcia spółki E. SA przez odwołującego się z dniem 31 sierpnia 2011 r. oraz uchyla pkt 2. w całości i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny w (…), wyrokiem z dnia 17 czerwca 2019 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 28 kwietnia 2016 r. i oddalił odwołanie T. S.A. w K. (dalej także T. lub płatnik) od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Oddział w C. z dnia 4 marca 2015 r., mocą której organ rentowy, na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 1776 ze zm., dalej także jako ustawa systemowa) oraz art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 30 października 2002 r. o ubezpieczeniu społecznym z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 1376 ze zm.; dalej także ustawa wypadkowa), stwierdził, że w roku składkowym obejmującym okres rozliczeniowy od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. stopa procentowa składki na ubezpieczenie wypadkowe obowiązująca płatnika wynosi 1,38% jej wymiaru.

W sprawie ustalono, że do organu rentowego w 2015 r. wpłynął wniosek płatnika o ustalenie wysokości stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe za okres od 31 sierpnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., przy uwzględnieniu, że płatnik jest uprawniony do stosowania stopy procentowej ustalonej dla spółki E. S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., to jest w wysokości 1,21%. Z dniem 31 sierpnia 2011 r. doszło do połączenia P. S.A. z E. S.A., przy jednoczesnej zmianie przez pierwszą z tych Spółek nazwy na T. S.A.

Płatnik w myśl art. 23¹ k.p. stał się nowym pracodawcą w stosunku do pracowników zatrudnionych w E. S.A. W dniu 14 marca 2011 r. organ rentowy ustalił dla płatnika wysokość stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. w wysokości 1,38% podstawy jej wymiaru. Z kolei dla E. S.A. taka stopa procentowa składki wynosiła od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r.- 1,21%.

Rozpoznając odwołanie od decyzji z dnia 4 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy powołał się na art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (jednolity tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 800, dalej jako Ordynacja) w związku z art. 31 ustawy systemowej i stwierdził, że T. nabył prawo do stosowania składki na ubezpieczenie wypadkowe według stopy procentowej ustalonej przed przejęciem dla płatnika E. S.A. Sąd odwołał się do stanowiska wyrażonego w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym osoba prawna powstała w wyniku połączenia przez przejęcie, przekształcenie, a także spadkobierca płatnika (art. 97 Ordynacji) zachowują prawo do opłacania składek na ubezpieczenie wypadkowe według stopy procentowej obowiązującej osobę, która prowadziła zakład pracy przed przekształceniem. Natomiast za chybione Sąd Okręgowy uznał stanowisko organu rentowego, że po upływie roku składkowego nie ma możliwości zmiany stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe, jeżeli stopa ta w danym roku składkowym nie była przez płatnika kwestionowana.

Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z 20 kwietnia 2017 r., oddalił apelację organu rentowego.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że T. nabył prawo do stosowania składki na ubezpieczenie wypadkowe według stopy procentowej ustalonej przed przejęciem dla E. SA. w okresie od 31 sierpnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. Podkreślił, że stosownie do art. 93 § 1 Ordynacji, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Zgodnie z kolei art. 93 § 2 tej ustawy zasada sukcesji obejmuje także zobowiązania publicznoprawne. Sukcesję uniwersalną regulują również przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 494 k.s.h.- połączenie lub przejęcie spółek; art. 531 k.s.h.- podział spółki; art. 553 k.s.h.- przekształcenie spółki).

W ustalonym stanie faktycznym stawka wypadkowa ustalona dla Spółki przejmowanej nie ulegnie zmianie, a jedynie sukcesor korzysta ze składki wypadkowej wyznaczonej dla podmiotu przejmowanego w wysokości 1,21% od dnia połączenia do dnia zakończenia roku składkowego.

Wyrok Sądu Apelacyjnego organ rentowy zaskarżył w całości i Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 13 grudnia 2018 r., I UK 370/17 (OSNP 2019 nr 7, poz. 87), uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy stwierdził, że ustalona na dany rok składkowy stopa procentowa składki „idzie” za ubezpieczonym przejmowanym przez nowego płatnika. W tej sytuacji nie ma podstawy do postulowanej korekty stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe dla spółki przejmującej z uwzględnieniem danych określonych w art. 31 ust. 3 ustawy wypadkowej, złożonych przez spółkę przejmującą i spółkę przejmowaną za trzy kolejne lata składkowe poprzedzające rok składkowy, w którym doszło do połączenia spółek. Postulat ten nie ma też oparcia w obowiązujących przepisach. Miarodajne ustalenie kategorii ryzyka, w konsekwencji wskaźnika korygującego, następuje na podstawie danych dotyczących danego płatnika (art. 31 ust. 2 ustawy wypadkowej), nie przewidziano w nich natomiast łączenia danych różnych płatników i wyciągania z nich uśrednionych wielkości podstawianych do algorytmu. W ocenie Sądu Najwyższego, zarzut niewłaściwej wykładni art. 93 § 1 i 2 Ordynacji w związku z art. 31 ustawy systemowej okazał się zasadny, skoro Sąd drugiej instancji przyjął, że przedmiotem przejścia na spółkę przejmującą jest ustalona dla spółki przejmowanej stopa procentowa składek w roku składkowym, w którym doszło do połączenia spółek w ujęciu abstrakcyjnym.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy przez Sąd Apelacyjny stwierdził, że był związany wykładnią prawa w myśl art. 398²⁰ k.p.c. W związku z tym odwołał się do art. 27 i 31 ustawy systemowej, podkreślając indywidualizm opłacania składek za każdego ubezpieczonego. O ile zatem stopa procentowa ustalana odrębnie dla każdego płatnika składek pozostaje taka sama dla wszystkich ubezpieczonych, o tyle wysokość składki obliczana jest indywidualnie. Dlatego skutek z art. 93 § 1 i 2 Ordynacji jest taki, że nowy płatnik „przejmując” ubezpieczonego, przejmuje także ustaloną na dany rok składkowy stopę procentową jego składek na ubezpieczenie wypadkowe, która może być niższa lub wyższa od tej, która obowiązuje u nowego płatnika. Zatem wstąpienie nowego płatnika w prawa i obowiązki dotychczasowego podmiotu odnosi się do zachowania w nowym roku składkowym ustalonej wysokości składek na ubezpieczenie wypadkowe tylko tych ubezpieczonych, wobec których w wyniku połączenia spółek nastąpiła zmiana płatnika. Oczywiste jest, że w drodze sukcesji uniwersalnej nie jest możliwe przejęcie praw, które nie przysługiwały poprzednikowi prawnemu.

W tej sytuacji postulowany przez T. mechanizm ustalenia stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe w okresie od 31 sierpnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. w wysokości 1,21% (czyli zachowania takiej stopy, jaką miała E.) nie jest zasadny, co też trafnie przyjął organ rentowy w zaskarżonej decyzji. Z tych względów Sąd Apelacyjny orzekł z mocy art. 386 § 1 k.p.c.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wywiódł T., zaskarżając rozstrzygnięcie w pkt 1 (oddalającym odwołanie) w zakresie ustalenia wysokości stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe obowiązujące u płatnika od 31 sierpnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. w wysokości 1,21% wobec ubezpieczonych pracowników T., dla których nastąpiła zmiana płatnika na skutek przejęcia E. S.A. oraz pkt 2 w całości. Jednocześnie skarżący wskazał na naruszenie przepisów prawa procesowego, to jest art. 398²⁰ k.p.c., przez wydanie wyroku sprzecznego z wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 grudnia 2018 r. (I UK 370/17), które miało istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż Sąd Apelacyjny oddalił odwołanie w całości, mimo że zgodnie z wiążącą wykładnią powinien był zmienić zaskarżoną decyzję w ten sposób, że ustaliłby wysokość stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe obowiązującej odwołującego się za okres od 31 sierpnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. w wysokości 1,21% wobec ubezpieczonych pracowników odwołującego się, dla których nastąpiła zmiana płatnika na skutek przejęcia spółki E. S.A. przez odwołującego się z dniem 31 sierpnia 2011 r., a tylko w pozostałym zakresie oddalić odwołanie.

Nadto skarżący podniósł naruszenie prawa materialnego, to jest art. 93 § 1 pkt 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji i art. 31 ustawy systemowej, a także posiłkowo art. 23¹ § 1 k.p. oraz art. 494 § 1 i 2 k.s.h., przez ich niewłaściwe zastosowanie w stosunku do ubezpieczonych pracowników, dla których nastąpiła zmiana płatnika składek na skutek przejścia zakładu pracy spółki E. S.A. na odwołującego się z dniem 31 sierpnia 2011 r., w konsekwencji czego Sąd Apelacyjny uznał, że nie doszło do sukcesji na odwołującego się wysokości składki wypadkowej, która obowiązywała w zakładzie pracy spółki E. S.A., w stosunku do ubezpieczonych, dla których nastąpiła zmiana płatnika na skutek przejścia, mimo dokonania wykładni powyższej normy prawnej, wedle której nowy płatnik wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego płatnika w roku składkowym, w którym dochodzi do przejścia praw i obowiązków w zakresie ustalonej wysokości składek na ubezpieczenie wypadkowe dla tych ubezpieczonych, wobec których w wyniku połączenia spółek nastąpiła zmiana płatnika.

Mając powyższe na uwadze, skarżący wniósł o zakresowe uchylenie wyroku odnośnie do pkt 1 i w całości co do pkt 2 oraz przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie i orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stan faktyczny sprawy był jasny. W dniu 31 sierpnia 2011 r. doszło do połączenia płatnika ze spółką E. S.A., czyli de facto przejścia zakładu pracy na odwołującego się. Tego rodzaju konwersja z perspektywy prawa pracy promieniuje także w sferę obowiązków składkowych (tu na ubezpieczenie wypadkowe), zwłaszcza gdy oba podmioty miały ustaloną przez pozwanego różną stopę procentową składki (E. S.A. 1,21%, zaś T. 1,38%). Może to prowadzić do kolizji niejednakowych obowiązków składkowych łączących się spółek w danym roku.

W tej sytuacji rodzi się pytanie, czy wskutek przejścia zakładu pracy na nowy podmiot (tu T.) uzyskuje on uprawnienie do opłacania składek na ubezpieczenie wypadkowe według stopy procentowej określonej dla swego poprzednika prawnego, zarówno w odniesieniu do pracowników, dla których nastąpiła zmiana płatnika składek, jak i pracowników dotychczasowych. Przyjęcie tego modelu oznaczałoby, że odwołujący się uzyskałby opcję określenia stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe w wysokości 1,21%, w stosunku do wszystkich zatrudnionych. Tego rodzaju rozwiązanie zanegował Sąd Najwyższy w powoływanym już wyroku I UK 370/17, a dokonana wykładnia prawa wiąże z mocy art. 398²⁰ k.p.c., co też trafnie akcentuje skarżący. Nie oznacza to jednak automatycznie przyjęcia rozwiązania zaproponowanego w zaskarżonej decyzji, to jest sytuacji, w której w odniesieniu do wszystkich zatrudnionych należy przyjąć wyższą stopę składki na ubezpieczenie wypadkowe, czyli taką, jaka obowiązywała w T. przed przejściem zakładu pracy (1,38%).

Z tego względu przypomnieć należy, że nie chodzi o prawo do określonej stopy procentowej w danym roku składkowym w ujęciu abstrakcyjnym, ale o prawo do ustalonej na dany rok wysokości obowiązku składkowego według tej stopy. Odpowiednie stosowanie art. 93 § 1 i 2 Ordynacji do należności z tytułu składek nakazuje uwzględnić specyfikę stosunku ubezpieczeniowego, którą przedstawiono w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2014 r., II UZP 1/14 (OSNP 2014 nr 12, poz. 168). Mianowicie Sąd Najwyższy podkreślił, że przepisy ustawy systemowej świadczą o indywidualnym charakterze prawnym (naturze prawnej) stosunku ubezpieczeń społecznych każdego z osobna (odrębnie) ubezpieczonego pracownika, którego pracodawca jako płatnik składek zgłasza i ubezpiecza na podstawie imiennych deklaracji i raportów miesięcznych, a kwoty składek są wymierzane do poboru za każdego ubezpieczonego. W związku z tym na płatniku składek ciąży obowiązek składkowy o charakterze zindywidualizowanym - w odniesieniu do konkretnych ubezpieczonych.

Sąd Apelacyjny dostrzegł i podkreślił wątek indywidualnej powinności określania obowiązków składkowych, lecz w dalszej części procedowania stracił z pola widzenia, że skutek działania art. 93 § 1 i 2 Ordynacji jest taki, że nowy płatnik „przejmując” ubezpieczonego, przejmuje także ustaloną na dany rok składkowy stopę procentową jego składek na ubezpieczenie wypadkowe. Oznacza to, że wstąpienie nowego płatnika w prawa i obowiązki płatnika dotychczasowego, na mocy art. 93 § 1 i 2 Ordynacji, odnosi się do zachowania w danym roku składkowym (w którym dochodzi do przejścia praw i obowiązków) ustalonej wysokości składek na ubezpieczenie wypadkowe tylko tych ubezpieczonych, wobec których w wyniku połączenia spółek (art. 492 k.s.h.) nastąpiła zmiana płatnika (pracowników przejętych w trybie art. 23¹ k.p.). To tylko wobec nich nowy płatnik wstępuje w prawa i obowiązki swojego poprzednika.

Ergo, nałożenie na płatnika obowiązku określenia stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe – w odniesieniu do przejętych pracowników na wyższym niż dotychczas poziomie – nie może mieć miejsca, bowiem pozostaje w kolizji z art. 93 § 1 i 2 Ordynacji w związku z art. 31 ustawy systemowej. Innymi słowy mówiąc, skoro ustalona na dany rok składkowy stopa procentowa składki „idzie” za ubezpieczonym przejmowanym przez nowego płatnika, to w takim zakresie powstaje opcja niższego określenia stopy tej składki. Miarodajne ustalenie kategorii ryzyka, w konsekwencji wskaźnika korygującego, następuje na podstawie danych dotyczących danego płatnika (art. 31 ust. 2 ustawy wypadkowej), nie przewidziano w nich natomiast łączenia danych różnych płatników i wyciągania z nich uśrednionych wielkości podstawianych do algorytmu.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy orzekł z mocy art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.