Sygn. akt II CSK 333/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 kwietnia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
‎SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
‎SSA Janusz Kaspryszyn

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości F. P. Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.
‎przeciwko I. W.
‎o zapłatę kwoty 50.733,64 zł,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 kwietnia 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
‎z dnia 28 stycznia 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Syndyk Masy Upadłości „F. P.” – Spółki z o.o. (w upadłości likwidacyjnej) dochodził od pozwanej I. W. – prowadzącej działalność pod nazwą Tartak „F.” należności w wysokości 50.733,64 zł z odsetkami.

Sąd Rejonowy zasądził dochodzoną kwotę po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.

Strony zawierały ze sobą umowy sprzedaży tarcicy. Pozwana zbyła ten towar „F. P.” spółce z o.o. za kwotę 50.733,64 w 2009 r. Postanowieniem z dnia 3 listopada 2009 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość kupującego z możliwością zawarcia układu i pozostawił upadłemu własny zarząd jego majątkiem. W dniu 4 i 17 listopada 2009 r. upadła spółka (kupujący) uiściła na rachunek bankowy pozwanej (sprzedającego) łączną kwotę sprzedaży w wysokości 50.733,64 zł. Postanowieniem z dnia 26 kwietnia 2012 r. zmieniono postępowanie upadłościowe układowe na postępowanie obejmujące likwidację majątku dłużnika. W kwietniu 2012 r. wezwano pozwaną do zwrotu syndykowi masy upadłościowej dłużnika kwoty 50.733,64 na podstawie art. 87 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. (Dz.U. nr 60, poz. 535 ze zm.; cyt. dalej jako „p.u.n.”).

W ocenie Sądu Rejonowego, powództwo powinno być uwzględnione w  świetle art. 87 p.u.n. Dokonanie zapłaty z pominięciem postępowania przewidzianego przez prawo upadłościowe i naprawcze jest pozbawione podstawy prawnej, skoro wierzyciel uzyskuje uprawnienie do zgłoszenia wierzytelności i  uzyskania jej zaspokojenia w ten sposób jest jedyną formą wykonania zobowiązania mającego uzasadnienie prawne. Jeżeli istnieje ustawowy zakaz spełnienia świadczenia z powstałych wcześniej wierzytelności wobec dłużnika, wierzyciel, który został zaspokojony po ogłoszeniu upadłości, jest zobowiązany do zwrotu do masy upadłości otrzymanego świadczenia. Zapłata dokonana przez upadłego stanowi bowiem świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.).

Apelacja strony pozwanej została oddalona.

Sąd Okręgowy uznał za bezzasadne zarzuty naruszenia prawa procesowego, poprzez oddalenie wniosków dowodowych i niepodanie w uzasadnieniu wyroku motywów takiej decyzji. Zdaniem Sądu, nieistotne było to, czy zapłata należności (ceny) na rzecz pozwanej nastąpiła w ramach bieżącego zarządu lub stanowiła czynności przekraczające taki zarząd. Nie było niezbędne włączanie do materiału dowodowego sprawy sprawozdań z zarządu strony powodowej za okres od listopada do grudnia 2009 r.

W art. 87 p.u.n. sformułowany został kategoryczny zakaz spłaty długów przez upadłego lub zarządcę masy upadłości, zakaz ten nie jest uwarunkowany żadnymi dodatkowymi okolicznościami i nie może być uchylony ani przez zarządcę ani przez sędziego – komisarza. Jeżeli zatem wierzyciel został zaspokojony po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, jest on zobowiązany do zwrotu do masy upadłości otrzymanego świadczenia. Jest to bowiem świadczenie bez uzasadnienia prawnego (art. 87 p.u.n.; art. 410 § 2 k.c.).

Bezzasadne okazały się zarzuty naruszenia art. 76 ust. 3 i art. 77 ust. 1, 3 p.u.n. zmierzające do wykazania, że czynności prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego do masy upadłości, wobec którego upadły nie utracił prawa zarządu, nie są dotknięte nieważnością i w konsekwencji zapłata dokonana przez upadłego nie jest objęta sankcją przewidzianą w art. 87 p.u.n. Czynności podjęte przez osoby upoważnione do reprezentacji spółki znajdującej się w upadłości, których skutkiem miało być umorzenie zobowiązania, jakie łączyło upadłą spółkę z pozwanym, należy uznać za nieważne.

Nie było też podstaw do stwierdzenia, że roszczenie strony powodowej o  zwrot ceny tarcicy stanowiło nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c.

Sąd Okręgowy rozważał także okoliczność zastosowania w rozpatrywanej sprawie przepisów wyłączających zwrot nienależnego świadczenia i wyjaśnił, że przedsiębiorca będący wierzycielem powinien mieć wiedzę o tym, iż po ogłoszeniu upadłości partnera handlowego jedynym sposobem uczestniczenia przez niego w  postępowaniu upadłościowym jest zgłoszenie sędziemu komisarzowi swojej wierzytelności w terminie oznaczonym w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości. Jest ono podane do publicznej wiadomości przez obwieszczenie i opublikowanie w sposób określony w art. 53 ust. 1 p.u.n. Nieznajomość tych zdarzeń nie może działać na korzyść strony pozwanej i prowadzić do uznania, że spełnienie przez upadłego nienależnego świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego (art. 411 pkt 2 k.c.). Przepis ten dotyczy jedynie sytuacji, w której spełniono świadczenie ze względu na rzekomy obowiązek zwyczajowy lub odpowiadający względom przyzwoitości.

W skardze kasacyjnej pozwanej podnoszono naruszenie przepisów art. 233 § 1 k.p.c., art. 231 k.p.c., w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 382 k.p.c. Podnoszono także naruszenie art. 5 k.c., art. 405 k.c. w zw. z art. 410 k.c., art. 411 pkt 1 k.c., art. 411 pkt 2 k.c., art. 87, 76 ust. 3 i art. 77 ust. 1 i 3 p.u.n. Skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku w całości i oddalenia powództwa, ewentualnie uchylenia tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z ustaleń dokonanych przez Sądy meriti wynika, że w dniu 4 i 17 listopada 2009 r. upadła spółka uiściła na rachunek bankowy pozwanej należność w wysokości 50.733,64 zł. Była to zapłata za dostarczoną przed dniem 3 listopada 2009 r. tarcicę. W tym dniu wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości powodowej spółki z możliwością zawarcia układu. Zapłata została dokonana przez zarząd upadłego, który wykonywał swoje funkcje do kwietnia 2011 r., a więc do czasu, w którym doszło do zmiany postępowania upadłościowego układowego w postępowanie likwidacyjne. Współpraca handlowa stron trwała jeszcze - po dokonaniu zapłaty - do połowy 2010 r., a dopiero w dniu 26 kwietnia 2012 r. syndyk masy upadłości „F. P.” spółki z o.o. wezwał pozwaną (sprzedającego) do zwrotu do masy upadłości uzyskanej wcześniej zapłaty za dostarczony towar, a następnie wniósł powództwo o zasądzenie tej kwoty na podstawie art. 87 p.u.n. w zw. z art. 410 § 2 k.c.

Zgodnie z art. 87 p.u.n., obowiązującym w okresie dokonania przez pozwaną spółkę zapłaty i w czasie wezwania pozwanej do zwrotu tej zapłaty, od  dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia uprawomocnienia się postanowienia, upadły albo zarządca nie mogą spełniać świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa objęte są układem.

Nie ma znaczenia to, że zobowiązanie do takiego świadczenia powstało jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. np. wyrok z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 684/13, nie publ.) wskazuje się na bezwzględny charakter wspomnianego zakazu (zakazu spełnienia świadczeń) w tym sensie, że naruszenie go prowadzi do powstania po stronie upadłego (syndyka masy upadłości płacącego dłużnika) roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Spełnione przez upadłego świadczenie wynikające z wcześniej powstałego, ważnego zobowiązania, po  ogłoszeniu upadłości dłużnika staje się bowiem świadczeniem nienależnym z racji następczego odpadnięcia podstawy prawnej przysporzenia po stronie uprawnionego wierzyciela.

Ustalenia faktyczne dokonane w danej sprawie nie mogą uzasadniać stanowiska skarżącej, że - z racji ukształtowania sposobu zarządu majątkiem upadłego w postanowieniu z dnia 3 listopada 2009 r. - można uznać jednak prawną skuteczność dokonanej zapłaty za dostarczony towar. Do takiego wniosku nie może bowiem prowadzić proponowana przez skarżącą wykładnia art. 76 ust. 3 i  art. 77 ust. 1 i 3 p.u.n. Pozostaje natomiast kwestią otwartą możliwość zastosowania w danym stanie faktycznym art. 411 pkt 2 k.c. Przepis ten wyłącza możliwość żądania zwrotu świadczenia nienależnego w sytuacji, w której świadczenie to czyni zadość zasadom współżycia społecznego.

W końcowym fragmencie uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy, określając zakres dyspozycji art. 411 pkt 2 k.c., wykluczył możliwość zastosowania tego przepisu w rozpoznawanej sprawie. Tymczasem w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono - na tle podobnych stanów faktycznych - stanowisko odmienne. W wyroku z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 412/14, (nie publ.) przyjęto, że ze względu na wyjątkowe okoliczności można uznać, iż pomimo naruszenia zakazu przewidzianego w art. 87 p.u.n. wyłączony może zostać obowiązek zwrotu spełnionego świadczenia, jeżeli jego spełnienie okaże się zgodne z zasadami współżycia społecznego, a żądaniu zwrotu sprzeciwia się poczucie sprawiedliwości (art. 411 pkt 2 k.c.). W orzeczeniu tym zaakcentowano takie elementy wywodu prawnego, które mogą również okazać się aktualne w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy (m.in. utrata faktycznej i prawnej podstawy do zgłoszenia przez pozwaną - wierzyciela wierzytelności objętej układem, dobra wiara wierzyciela przyjmującego zapłatę kilka dni po ogłoszeniu upadłości dłużnika, adresowanie zakazu przede wszystkim wobec upadłego, a nie wierzyciela). Podobne stanowisko wyrażone zostało także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 413/14 (nie publ.), przy czym także i w tym wyroku odwołano się do wcześniejszego rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego zawartego w orzeczeniu z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 684/13 (nie publ.).

Podobieństwo stanów faktycznych spraw rozstrzygniętych przez Sąd Najwyższy w prezentowanych orzeczeniach, a także waga przyjętej w nich argumentacji prawnej, usprawiedliwiają stwierdzenie, że w zaskarżonym wyroku Sądu Okręgowego jednak przedwcześnie wyeliminowano możliwość ewentualnego zastosowania art. 411 pkt 2 k.c. Należy zatem podzielić zgłoszony w skardze zarzut naruszenia tego przepisu i w konsekwencji - uchylić zaskarżony wyrok oraz  przekazać sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 398¹⁵ k.p.c.).

db, jw.

eb