WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
10 maja 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marcin Łochowski (przewodniczący)
SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca)
SSN Oktawian Nawrot
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 10 maja 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej E. spółki akcyjnej w W.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 16 lipca 2020 r., VI ACa 175/20,
w sprawie z powództwa E. spółki akcyjnej w W.
przeciwko Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości w Warszawie
o ustalenie,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 13 grudnia 2019 r. na skutek powództwa E. S.A. w W. ustalił, że oświadczenie woli pozwanej Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w Warszawie (dalej; „PARP”), zawarte w piśmie z 27 października 2016 r. o wypowiedzeniu umowy z 26 września 2011 r. o dofinansowanie jest bezskuteczne (pkt 1) oraz że PARP nie przysługuje uprawnienie do żądania spełnienia przez S. w S. wypłaty sumy gwarancyjnej z gwarancji bankowej, udzielonej na podstawie umowy z 6 maja 2016 r. o udzielenie gwarancji bankowej – ze względu na okoliczności wskazane w piśmie z 13 października 2016 r. (pkt 2); w pozostałym zakresie oddalił powództwo.
Sąd Okręgowy ustalił, że strony zawarły 26 września 2011 r. umowę o dofinansowanie, której przedmiotem było udzielenie dofinansowania na realizację projektu „Wdrożenie innowacyjnej usługi recyklingu odpadów” ze środków publicznych. Przewidziano w niej m. in., że w przypadku podjęcia uzasadnionych wątpliwości co do wysokości i formy przyjętego zabezpieczenia zobowiązań pozwany uprawniony był do żądania dodatkowego zabezpieczenia. Powód zobowiązany był spełnić to żądanie pod rygorem wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym.
W pierwszym kwartale 2015 r. spółka E. złożyła wniosek o wypłatę czwartej transzy dofinansowania. Jej wypłata została wstrzymana. Pismem z 24 września 2015 r. powódkę wezwano do złożenia dodatkowego zabezpieczenia należytej realizacji zobowiązań wynikających z umowy w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na 9 027 666,66 zł. W dniu 6 maja 2016 r. między powódką a S. w S., zawarto umowę, związaną z wystawieniem gwarancji bankowej na powyższą kwotę. Postawiło ona powódkę w trudnej finansowo sytuacji. Choć dostała ona refundację to kwotę tę zdeponowano na koncie bankowym, w związku z umową o gwarancję bankową.
Na skutek kontroli przeprowadzonych w sierpniu i wrześniu 2016 r. pozwana stwierdziła brak możliwości zakończenia rzeczowego i finansowego zakresu realizacji projektu w terminie wynikającym z umowy. Powódkę wezwano do złożenia dodatkowego zabezpieczenia zobowiązań, wynikających w umowy o dofinansowanie w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na kwotę 30 869 476,19 zł w ciągu 10 dni pod rygorem wypowiedzenia umowy o dofinansowane ze skutkiem natychmiastowym. Pomimo wypracowania przez powódkę porozumienia z inwestorem dysponującym atrakcyjnymi nieruchomościami na terenie południowej Polski i możliwości przedstawienia dodatkowych zabezpieczeń pozwana wypowiedziała umowę pismem z 27 października 2016 r.
Sąd Okręgowy uznał, że powódka ma interes prawny (za wyjątkiem części swego żądania) w dochodzeniu ustalenia. Ze spornego stosunku wynikają dalsze skutki, których dochodzenie powództwem o świadczenie nie jest możliwe lub na razie nie jest aktualne.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w sprawie brak było realnych podstaw do powstania po stronie pozwanej uzasadnionych wątpliwości co do wysokości i formy zabezpieczenia. Wypowiedziała ona umowę w sytuacji, gdy do jej zakończenia brakowało około dwóch miesięcy. Z dowodów w sprawie wynikało, że powódka dysponowała realną technologią, która mogła być z sukcesem wdrożona do produkcji, oraz maszynami i pomieszczeniami niezbędnymi do jej prowadzenia. Ostatnia refundacja nie mogła być wykorzystana na cele produkcji, bowiem zbiegła się z żądaniem gwarancji bankowej. Stąd powódka nie była w stanie skończyć projektu. Brak jest w sprawie jednoznacznych dowodów na okoliczność konkretnych wskaźników produkcji, jakie powódka miała osiągać w poszczególnych okresach trwania umowy i w okresie wrzesień-październik 2016 r. nie można więc było przesądzić o tym, że powódka nie wywiąże się z zobowiązań w pełnym zakresie do 31 grudnia 2016 r., a następnie w okresie trwałości projektu. Okoliczność, że kondycja finansowa spółki nie była dobra nie przeszkodziła jej wypracować porozumienia z innym podmiotem gospodarczym odnośnie pozyskania dla pozwanej kolejnego zabezpieczenia wykonania umowy odpowiadającego wartości ok. 30 000 000 zł. Nie ma żadnych podstaw dla stwierdzenia, że zabezpieczenie na nieruchomościach byłoby mniej wartościowe aniżeli gwarancja bankowa czy też ubezpieczeniowa.
Pozwana naruszyła zasadę dobrych obyczajów i poszanowania interesów drugiej strony żądając zabezpieczenia umowy w wysokości niemal odpowiadającej zaangażowanym przez nią środkom.
Na skutek apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem
z 16 lipca 2020 r. zmienił zaskarżony wyrok częściowo w ten sposób, że w punkcie pierwszym i drugim oddalił powództwo. Sąd ten podzielił, poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne i przyjął je za własne. Uznał, że pomimo, podania jako materialnej podstawy dochodzonych roszczeń art. 189 k.p.c., powódka nie wykazała w żaden sposób istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia. Argumentacja wskazująca, iż wyrok może stanowić przesłankę do wystąpienia przez nią z pozwem o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną bezzasadnym wypowiedzeniem umowy przez pozwaną nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem w sprawie o odszkodowanie kwestia skuteczności oświadczenia woli pozwanej, zawartego w piśmie
z 27 października 2016 r. o wypowiedzeniu umowy z 26 września 2011 r. o dofinansowanie podlegałaby badaniu przesłankowo. Interes prawny w tym przypadku nie istnieje, gdyż już jest możliwe wytoczenie przez powódkę dalej idącego powództwa o zapłatę.
Za chybiony Sąd Apelacyjny uznał również argument, że wyrok uwzględniający powództwo byłby podstawą wznowienia postępowania administracyjnego. Z uzasadnienia decyzji Ministra Inwestycji i Rozwoju z 20 kwietnia 2018 r., wydanej na skutek odwołania powódki od decyzji określającej kwotę do zwrotu środków pochodzących z umowy o dofinansowanie wynika, że kwestia oceny skuteczności wypowiedzenia umowy o dofinansowanie nie stanowi zagadnienia wstępnego w rozumieniu art. 100 k.p.a. Wyrok ustalający, że umowa o dofinansowanie została skutecznie wypowiedziana przez pozwaną, wbrew przekonaniu powódki, nie może stanowić przesłanki wznowienia postępowania określonej w art. 145 § 1 pkt. 7 k.p.a. Za istnieniem interesu prawnego w dochodzeniu powództwa o ustalenie bezskuteczności oświadczenia o wypowiedzeniu przez pozwaną umowy o dofinansowanie, nie przemawia też potrzeba ochrony powódki przed ewentualnie wytoczonymi przeciwko niej roszczeniami odszkodowawczymi, kierowanymi przez wierzycieli bądź innymi roszczeniami dotyczącymi wypowiedzenia umów. W każdej z takich spraw kwestia skuteczności wypowiedzenie umowy byłaby bowiem przedmiotem oceny sądu.
Sam skutek, jaki wywołałoby uprawomocnienie się wyroku ustalającego, nie zapewniłby powódce ochrony jej praw i interesów w sposób definitywny, i stanowiłby jedynie orzeczenie możliwe do wykorzystania w innych postępowaniach.
Z uwagi na zrealizowanie przez pozwaną prawa z gwarancji bankowej, bezprzedmiotowe stało się orzekanie o roszczeniu o ustalenie, że pozwanej nie przysługuje uprawnienie do żądania spełnienia przez bank wypłaty sumy gwarancyjnej z gwarancji bankowej. W sytuacji, gdy gwarancja bankowa została już wypłacona, powódka może wystąpić z pozwem o jej zwrot, skoro uważa, że nie ziściły się warunki do jej realizacji, co przesądza o braku interesu prawnego w dochodzeniu roszczenia o ustalenie w rozumieniu art. 189 k.p.c.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie skargę kasacyjną wywiodła powódka, zarzucając naruszenie prawa materialnego, tj. art. 189 k.p.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że nie przysługiwał jej interes prawny w dochodzeniu ustalenia, pomimo że:
a) sytuacja procesowa powódki w toku niniejszego procesu ukształtowana była przez dysponowanie prawomocnym postanowieniem o zabezpieczeniu roszczeń w taki sposób, że korzystne rozstrzygnięcie o jej roszczeniach mogło stanowić definitywne zakończenie sporu co do wypłaty gwarancji bankowej;
b) powódka nie miała możliwości wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko pozwanej bądź wystąpienie z takim roszczeniem wiązałoby się dla niej z problemami dowodowymi związanymi z wykazaniem wysokości szkody oraz stałoby w sprzeczności z postulatem szybkości postępowania wyrażonym w art. 6 k.p.c.;
c) dochodzenie wyłącznie roszczenia odszkodowawczego i zasądzenie tego roszczenia, nie mogłoby stanowić podstawy wyeliminowania z obrotu prawnego decyzji administracyjnej wydanej na podstawie art. 207 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, a której istnienie czyniło ekonomicznie nieefektywnym dochodzenie odszkodowania od PARP za bezpodstawne wypowiedzenie umowy o dofinansowanie;
d) powódka posiadała interes prawny w dochodzeniu ustalenia powyższych roszczeń, jako że prawomocny wyrok sądu powszechnego stwierdzający bezskuteczność wypowiedzenia umowy o dofinansowanie może stanowić przesłankę wznowienia postępowania administracyjnego w przedmiocie zwrotu dofinansowania, o której mowa w art. 145 § 1 pkt. 5 k.p.a., a skutek ten nie mógłby być osiągnięty wyrokiem zasądzającym świadczenie.
Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się o tyle uzasadniona, że przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, iż powódka nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia należy uznać za co najmniej przedwczesne.
Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia prawa bądź stosunku prawnego, gdy ma w tym interes prawny. W dotychczasowej judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono, że uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego należy pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej wykładni pojęcia interesu prawnego, w zależności od tego, czy w drodze powództwa o świadczenie strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Ocena w zakresie istnienia bądź nieistnienia interesu prawnego, nie może być dokonywana w sposób schematyczny, lecz zawsze z uwzględnieniem konkretnych okoliczności sprawy (zob. wyroki SN z 18 marca 2011 r., III CSK 127/10, i z 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10). Interes prawny jest zachowany, gdy ze spornego stosunku wynikają jeszcze dalsze skutki, których dochodzenie powództwem o świadczenie nie jest możliwe bądź nie jest jeszcze aktualne. Wyrok wydany na podstawie art. 189 k.p.c. usuwa bowiem niepewność stanu prawnego zachodzącą w stosunkach pomiędzy legitymowanym interesem prawnym powodem, a wyznaczonym tym interesem pozwanym. Interes prawny oznacza więc istniejącą po stronie powoda potrzebę wprowadzenia jasności i pewności prawnej w sferze jego sytuacji prawnej, wyznaczonej konkretnym stosunkiem cywilnoprawnym, a zagrożonej, a niekiedy nawet naruszonej już przez pozwanego (wyrok SN z 1 kwietnia 2004 r., II CK 125/03).
Na gruncie art. 189 k.p.c. doktryna wskazuje, że przez interes prawny w ujęciu tego przepisu należy rozumieć istniejącą po stronie podmiotu prawa chęć uzyskania określonej korzyści w sferze jego sytuacji prawnej. Korzyść zaś, której osiągnięciem jest zainteresowana osoba występująca z powództwem z art. 189 k.p.c., polega na stworzeniu stanu pewności prawnej co do aktualnej sytuacji prawnej tego podmiotu. W wyroku z 15 marca 2002 r., II CKN 919/99, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, iż oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie, wynikające z błędnego przekonania o przysługiwaniu powodowi określonych uprawnień, ryzyko naruszenia w przyszłości jego praw.
Istnienie interesu prawnego może być natomiast zakwestionowane w tych sytuacjach, w których występuje równocześnie, obok, także inna forma ochrony praw powoda, tj. gdy stan niepewności prawnej może być usunięty w drodze dalej idącego powództwa o świadczenie, bądź podjęcia obrony w toku już wytoczonej przez pozwanego w procesie o ustalenie odrębnej sprawy o świadczenie. W konsekwencji możliwość wytoczenia powództwa o świadczenie wyklucza po stronie powoda istnienie interesu prawnego (zob. wyroki SN: z 13 kwietnia 1965 r., II CR 266/64;
z 18 grudnia 1968 r., I PR 290/68; z 29 lutego 1972 r., I CR 388/71; z 4 marca
2011 r., I CSK 351/10, i z 5 września 2012 r., IV CSK 589/11).
O występowaniu interesu prawnego świadczy wobec tego możliwość stanowczego zakończenia tym wyrokiem zarówno sporu obecnie występującego, jak i sporów, które mogą z kwestionowanego stosunku prawnego wystąpić w przyszłości, zaś przeciwko istnieniu interesu prawnego przemawia możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa (zob. wyroki SN: z 19 lutego 2002 r., IV CKN 769/00, OSNC 2003, nr 1, poz. 13;
z 30 listopada 2005 r., III CK 277/05; z 29 marca 2012 r., I CSK 325/11, i z 15 maja 2013 r., III CSK 254/12).
Przedmiotem ustalenia sądowego w trybie art. 189 k.p.c. są nie tylko prawa i stosunki cywilnoprawne sensu stricto. W doktrynie oraz orzeczeniach Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość żądania na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia faktu prawotwórczego. Określony fakt nosi cechy prawotwórcze, jeżeli jego ustalenie w istocie zmierza do ustalenia prawa lub stosunku prawnego (zob. wyroki SN: z 13 marca 1984 r., I PRN 23/84; z 15 grudnia 1995 r., III CRN 51/95;
z 25 czerwca 1997 r., III 563/97, i z 11 lipca 1997 r., II CKN 280/97).
Powódka żądała m. im ustalenia, że wypowiedzenie umowy z 26 września 2011 r. o dofinansowanie jest bezskuteczne. W świetle art. 189 k.p.c. nie można wykluczyć istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że wypowiedzenie umowy jest bezskuteczne, jeżeli zmierza ono do usunięcia niepewnego stanu prawnego powstałego wskutek wypowiedzenia umowy. W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszcza się, co do zasady, istnienie interesu prawnego w żądaniu ustalenia bezskuteczności dokonanego wypowiedzenia umowy (zob. wyroki SN: z 6 marca 2002 r., V CKN 852/00; z 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12). Dla tego rodzaju żądania właściwa jest droga procesu cywilnego, a dokonując jego oceny uwzględnić należy szeroko pojmowany dostęp do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej.
Żądanie pozwu zmierzało do kontynuowania obowiązywania i wykonywania umowy o dofinansowanie oraz uniemożliwienia pozwanemu realizacji roszczeń gwarancyjnych. Powódka w istocie domagała się potwierdzenia wyrokiem, że nadal wiąże ją stosunek prawny wynikający z umowy, co do której pozwany złożył oświadczenie o jej wypowiedzeniu. Powyższe nie leży w wyłącznej kognicji organu administracji, co skutkuje możliwością przyjęcia, że powódka może mieć interes prawny w dokonaniu określonego ustalenia.
W aktualnym stanie sprawy za co najmniej przedwczesny należy uznać pogląd Sądu Apelacyjnego, według którego powódka nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia bezskuteczności dokonanego wypowiedzenia. Wskazywana przez ten Sąd okoliczność, że w sprawie o odszkodowanie kwestia skuteczności wypowiedzenia będzie podlegała badaniu przesłankowo, aktualizowałaby się jedynie w przypadku braku możliwości kontynuowania umowy. Tego rodzaju ustaleń Sąd meriti nie poczynił. Powództwo o ustalenie podlega przy tym zasadzie aktualności, zgodnie z którą za podstawę orzeczenia przyjmuje się stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.). Stąd okoliczności uzasadniające interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenia muszą istnieć w chwili zamknięcia rozprawy przed sądem drugiej instancji (zob. wyroki SN: z 21 marca 2006 r.,
z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 474/11; z 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12).
Sąd Apelacyjny całkowicie pominął argumentację powódki, według której w sytuacji funkcjonowania w obrocie ostatecznej decyzji administracyjnej nakazującej zwrot dofinansowania, w przypadku uwzględnienia roszczenia o zapłatę, zasądzona kwota zostałaby od razu zajęta w toku postępowania egzekucyjnego w administracji prowadzonego w oparciu o decyzję zwrotową. Z tych samych przyczyn co najmniej przedwczesne byłoby zaakceptowanie stanowiska tego Sądu w zakresie, w jakim uznał, że z uwagi na zrealizowanie przez pozwaną prawa z gwarancji bankowej, bezprzedmiotowe stało się orzekanie o roszczeniu
o ustalenie, ponieważ powódka może wystąpić z pozwem o jej zwrot, skoro uważa, że nie ziściły się warunki do jej realizacji.
Badanie interesu prawnego powódki w żądaniu ustalenia, że pozwanej nie przysługuje uprawnienie do żądania wypłaty sumy gwarancyjnej winno być przy tym poprzedzone ustaleniem, że wypowiedzenie umowy o dofinansowanie było bezskuteczne.
Sąd Apelacyjny, w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazał, że wyrok uwzględniający powództwo nie mógłby stanowić podstawy wznowienia postępowania administracyjnego wymienionej w art. 145 § 1 pkt. 7 k.p.a. Pomijając nawet, że powódka wskazywała na przesłankę wznowienia postępowania administracyjnego przewidzianą w art. 145 § 1 pkt 5 k.p.a., nie jest uprawnione przesądzanie przez sąd powszechny w sprawie o ustalenie istnienia podstaw wznowienia postępowania administracyjnego. Powódka wskazywała przy tym na ewentualny wpływ wyroku sądu cywilnego na postępowanie administracyjne jako jedynie jeden z przejawów posiadanego interesu prawnego w żądaniu ustalenia.
Dla istnienia interesu prawnego powódki w żądaniu ustalenia bez znaczenia pozostają natomiast okoliczności związane z nałożeniem na pozwaną w toczącym się w sprawie postępowaniu zabezpieczającym obowiązku zwrotu gwarantowi wyegzekwowanej sumy gwarancyjnej. Wydanie przez Sąd Najwyższy orzeczenia kasatoryjnego, wbrew wywodom skargi kasacyjnej, nie prowadzi bowiem do „reaktywacji” wydanego w prawomocnie zakończonym postepowaniu postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c.
[SOP]
(r.g.)