POSTANOWIENIE
18 października 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący)
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
SSN Ewa Stefańska
Protokolant Iwona Budzik
po rozpoznaniu na rozprawie 18 października 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej A. S.
od postanowienia Sądu Okręgowego w Łomży
z 22 kwietnia 2021 r., I Ca 257/19,
w sprawie z wniosku A. S.
z udziałem A. S.1
o podział majątku wspólnego,
1) odrzuca skargę kasacyjną co do punktu II zaskarżonego postanowienia w części dotyczącej apelacji wnioskodawczyni,
2) uchyla zaskarżone postanowienie w punktach I ppkt 3 i 4, II w części oddalającej apelację uczestnika, III oraz IV i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Łomży do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 22 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Łomży w sprawie
z wniosku A.S. z udziałem A.S. o podział majątku wspólnego, na skutek apelacji obojga od postanowienia Sądu Rejonowego w Łomży z 16 maja 2019 r., zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że w punkcie I. dodał podpunkt oznaczony numerem 10) o treści „jednostki uczestnictwa zgromadzone w N. S.A. przez A. S. z tytułu polisy numer […] wartości 11.365,33 zł;”, zaś w punkcie II podpunktowi 2) nadał brzmienie: „majątek szczegółowo opisany w pkt. I ppkt 3,6,8,9 - przyznać na własność w całości uczestnikowi A. S., a majątek szczegółowo opisany w pkt. I ppkt. 10 przyznać na własność A. S. i ze środków opisanych w punkcie I.ppkt.9 i ppkt. 10 zasądzić tytułem spłaty od uczestnika A. S. na rzecz A. S. kwotę 13.654,32 zł płatną w terminie 30 dni od uprawomocnienia się postanowienia z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w przypadku opóźnienia terminu płatności”; w punkcie III kwotę 300 000 zł zastąpił kwotą 770 807,97 zł płatną w trzech równych ratach każda we wskazanych
w orzeczeniu terminach z ustawowymi odsetkami za opóźnienie terminu płatności poszczególnych rat; w punkcie IV. ustalony termin płatności zastąpił terminem płatności do 31 grudnia 2021 r. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie
w przypadku opóźnienia terminu płatności; zaś w pozostałym zakresie oddalił obie apelacje oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.
W sprawie wnioskodawczyni wniosła o ustalenie, że w skład majątku wspólnego jej oraz uczestnika wchodzą wskazane w orzeczeniu składniki majątkowe. Wniosła ponadto o ustalenie równych udziałów w majątku wspólnym oraz o zasądzenie od uczestnika kosztów postępowania.
W postępowaniu przed Sądem I instancji po ostatecznym sprecyzowaniu stanowiska wnioskodawczyni wniosła o ustalenie, że w skład majątku wspólnego jej oraz uczestnika postępowania wchodzi m. in. wierzytelność pieniężna w wysokości 3 610 425 zł z tytułu udziału uczestnika w „A.” spółce jawnej będąca równowartością fikcyjnie ustalonego udziału, jaki przysługiwałby uczestnikowi postępowania wspólnikowi spółki, gdyby z tej spółki wystąpił w momencie ustania wspólności ustawowej małżeńskiej. Wnioskodawczyni wniosła o ustalenie, że udziały jej i uczestnika w ich majątku wspólnym są równe oraz o dokonanie podziału ich majątku wspólnego m. in. poprzez zasądzenie od uczestnika postępowania na rzecz wnioskodawczyni kwoty 1 805 212,50 zł stanowiącej połowę wierzytelności z tytułu udziału uczestnika w spółce, tj. fikcyjnie ustalonego udziału kapitałowego jaki przysługiwałby uczestnikowi, gdyby z tej spółki wystąpił w momencie ustania wspólności ustawowej małżeńskiej, płatnej
w terminie 14 dni od uprawomocnienia się przedmiotowego postanowienia wraz
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w przypadku uchybienia terminowi płatności,
Z ostrożności procesowej w razie uznania, że wierzytelność z tytułu partycypacji uczestnika w spółce w kwocie 3 610 425 zł nie wchodzi w skład majątku wspólnego, wnioskodawczyni wniosła o ustalenie, że wierzytelność ta stanowi nakład z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika postępowania i w związku z powyższym żądaniem wniosła o zasądzenie od uczestnika na swoją rzecz kwoty 1 805 212,50 zł, stanowiącej połowę tego nakładu płatnej w terminie 14 dni od uprawomocnienia się postanowienia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w przypadku uchybienia terminowi płatności.
Wnioskodawczyni szczegółowo także sprecyzowała stanowisko co do rozliczenia nakładów z majątku osobistego na majątek wspólny.
Uczestnik postępowania w odpowiedzi na wniosek, co do zasady uznał wniosek o podział majątku. Odnosząc się do rozliczenia spółki wyraził zgodę na przyjęcie wartości tej spłaty na poziomie wynikającym z pierwotnej opinii biegłej to jest w okolicach 300.000 zł, jednakże pod warunkiem rozliczenia - potrącania tej spłaty z czynszem z nieruchomości.
Postanowieniem z 16 maja 2019 r. Sąd Rejonowy w Łomży ustalił skład majątku objętego małżeńską wspólnością ustawową uczestników postępowania.
W pkt II postanowienia Sąd dokonał podziału majątku objętego małżeńską wspólnością, zaś w pkt III ustalił, że w skład majątku objętego małżeńską wspólnością ustawową wchodzi wierzytelność z tytułu nakładu na pokrycie podwyższenia wkładu, z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika
w postaci spółki jawnej i z tego tytułu - tytułem spłaty zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawczyni kwotę 300 000 zł płatną w terminie 3 miesięcy od uprawomocnienia postanowienia. W pkt IV postanowienia Sąd zasądził, z tytułu rozliczenia pożytków, od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika kwotę 222 590,53 zł płatną w terminie 3 miesięcy od uprawomocnienia postanowienia.
W pozostałym zakresie Sąd postępowanie umorzył (pkt V postanowienia) oraz orzekł o kosztach postępowania (pkt VI - VII postanowienia).
Sąd ustalił w szczególności, że małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym. Wskazał, że, udział uczestnika w spółce jawnej w momencie ustania małżeńskiej wspólności ustawowej znajdował się w majątku osobistym uczestnika. Sąd nie uwzględnił wniosku o rozliczenie nakładu z majątku osobistego
w wysokości 15 000 zł na majątek wspólny, tj. wkładu do spółki cywilnej uczestnika. Zdaniem Sądu wkład wniesiony w 2004 r. podczas trwania ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej pochodził z majątku wspólnego stron, jednak tak wniesiony wkład również nie spowodował uwspólniania udziału w spółce. Czynność prawna wniesienia dodatkowego wkładu do istniejącej spółki nie prowadzi do powstania nowego udziału. Z uwagi na pokrycie podwyższenia wkładu do spółki w 2004 r. przedmiotem majątkowym pochodzącym z majątku wspólnego, konieczne jest rozliczenie nakładów z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika, tj. na jego udział w spółce jawnej z tego tytułu. Biegła stwierdziła, że niemożliwe było sporządzenie opinii na okoliczność wskazaną we wniosku pełnomocnika wnioskodawczyni, tj. ustalenia wartości zbywczej majątku spółki według stanu na dzień 24 lipca 1997 r. oraz na dzień 22 sierpnia 2012 r. (dzień ustania wspólności majątkowej), przy uwzględnieniu aktualnych cen netto, z zastosowaniem metody skorygowania aktywów netto. Z uwagi na powyższe, biegła dokonała ustalenia wartości bilansowej majątku spółki.
Dokonując wyceny wartości udziału kapitałowego w spółce jawnej, jaki można przypisać wnioskodawczyni na gruncie art. 65 k.s.h., przyjmując fikcję istnienia takiego udziału, tj. przyjmując, że wnioskodawczyni w wyniku wkładu z 27 kwietnia 2004 r. stała się wspólnikiem spółki jawnej oraz przyjmując wartość wkładu ustaloną przez strony w akcie notarialnym z 27 kwietnia 2004 r.) Sąd wskazał, że dokumentacja złożona przez uczestnika pozwoliła biegłej na ustalenie wartości udziałów kapitałowych na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na ustalenie wzrostu wartości fikcyjnego udziału kapitałowego wnioskodawczyni w spółce jawnej w okresie od dnia 31 grudnia 2004 r. do 31 grudnia 2012 r.
Sąd ustalił ponadto, że w kwietniu 2004 r. w spółce doszło do zwiększenia wkładów wspólników. Uczestnik wniósł wówczas wkład o wartości 22 500 zł, taki sam wkład wniósł drugi wspólnik. Wartość kapitału udziałowego spółki na dzień 31 grudnia 2004 r. wyniosła 105 000 zł.
Sąd uznał, że do rozliczenia wierzytelności byłych małżonków z tytułu nakładu w postaci wkładu z 2004 r. w wysokości w 22 500 zł, właściwe będzie zastosowanie metodologii rozliczenia wnioskowanej przez uczestnika, tj. dokonania wyceny wartości udziału kapitałowego w spółce jawnej, jaki można by przypisać wnioskodawczyni (w rozumieniu art. 65 k.s.h., przyjmując fikcję istnienia takiego udziału, tj. przyjmując, że wnioskodawczyni w wyniku wkładu z 27 kwietnia 2004 r. stała się wspólnikiem spółki jawnej. Sąd podał, że wartość udziału, jaki można przypisać wnioskodawczyni na dzień 31 grudnia 2004 r. wyniosła 199 575 zł., zaś na dzień 31 grudnia 2012 r. miała wartość 493 537,50 zł, czyli wzrosła
o 293 962,50 zł.
Sąd wskazał, że majątek netto spółki na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosił 1 862 620 54 zł, z tego 50% udział uczestnika posiadał wartość 931 310, 27 zł. Na dzień 31 grudnia 2012 r. majątek netto spółki miał wartość 7 220 789,59 zł, a 50% udział uczestnika 3 610 394,80 zł. Wartość udziału kapitałowego wg wartości księgowej w spółce jawnej, jaki można przypisać wnioskodawczyni (w rozumieniu art. 65 k.s.h., przyjmując fikcję istnienia takiego udziału, tj. przyjmując, że wnioskodawczyni w wyniku wkładu z 27 kwietnia 2004 r. stała się wspólnikiem spółki jawnej) na dzień 31 grudnia 2004 r. wyniosła 199 575 zł., zaś na dzień
31 grudnia 2012 r. miała wartość 773 662,50 zł., czyli wzrosła o 574 087,50 zł.
W ocenie Sądu roszczenie małżonka (wnioskodawczyni) o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu ogranicza się do wartości udziału kapitałowego ustalonego wg reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (at. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło
w dacie ustania wspólności majątkowej. Wycena udziałów zastosowana w opinii
z 10 grudnia 2018 r. ustalająca wartość udziałów wnioskodawczyni na wartość
43 618,39 zł, najbardziej odzwierciedla przyrost wniesionego kapitału w stosunku do wartości spółki.
Z uwagi na stan faktyczny sprawy, jak też okoliczność pełnej świadomości wnioskodawczyni (małżonki wspólnika) co do stanu spółki, jej rozwoju, osobistych korzyści czerpanych na bieżąco z majątku osobistego uczestnika, Sąd uznał, że zgodne z poczuciem sprawiedliwości, jak też zasadami współżycia społecznego,
z tytułu nakładów poniesionych przez małżonków na majątek osobisty uczestnika
w postaci spółki jawnej z tytułu nakładów na podwyższenie kapitału w 2004 r. zasadne jest ustalenie spłaty w wysokości 300 000 zł od uczestnika na rzecz wnioskodawczyni.
Powyższe rozstrzygnięcie zaskarżyli apelacjami zarówno wnioskodawczyni, jak i uczestnik.
Wnioskodawczyni zaskarżyła powyższe postanowienie w całości i wniosła
o zmianę zaskarżonego postanowienia m.in. poprzez ustalenie, że w skład majątku objętego małżeńską wspólnością ustawową wchodzi wierzytelność z tytułu nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika postępowania w postaci podwyższenia wkładu w spółce jawnej i w związku z powyższym żądaniem - zasądzenie od uczestnika na rzecz wnioskodawczym kwoty 1 162 555 zł płatnej
w terminie 14 dni od uprawomocnienia postanowienia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w przypadku uchybienia terminowi płatności. Ewentualnie wnioskodawczyni wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia
i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania, a ponadto
o zasądzenie od uczestnika na swoją rzecz kosztów postępowania według norm prawem przepisanych.
Uczestnik postępowania zaskarżył postanowienie w części, tj. w punktach I, II, III i IV. Wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia w zaskarżonym zakresie oraz o zasądzenie od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika kosztów postępowania apelacyjnego wg norm przepisanych.
Sąd Okręgowy uznał, że obie apelacje zasługują na uwzględnienie częściowo i zmienił orzeczenie Sądu Rejonowego w pkt III. w ten sposób, że zasądzoną tam kwotę 300 000 zł zastąpił kwotą 770 807,97 zł płatną w trzech równych ratach po 256 935,99 zł każda we wskazanych w orzeczeniu terminach.
Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia apelacji uczestnika w części
w jakiej zarzucał on Sądowi I Instancji naruszenie art. 207 k.c., art. 2 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 1 i art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych poprzez nieprawidłowe ustalenie, że podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składki na ubezpieczenia społeczne są wydatkami związanymi z rzeczą wspólną
i w konsekwencji niezasadne uwzględnienie tych wydatków w rozliczeniu pożytków rzeczy wspólnej w punkcie IV zaskarżonego postanowienia.
Nie budziło wątpliwości Sądu odwoławczego, że wnioskodawczyni może dochodzić rozliczenia wartości spółki przypadającej na część wniesionego przez nią wkładu.
Sąd II instancji nie podzielił stanowiska Sądu a quo co do przyjętej metody rozliczenia zastosowanej przez biegłą z zakresu rachunkowości,
tj. z zastosowaniem instytucji agio. Jak wskazał bowiem biegły z zakresu finansów, nie jest to ani metoda wyceny przedsiębiorstwa ani metoda wyceny kapitałów własnych (w tym udziałów w spółce jawnej).
Za encyklopedią PWN biegły podał, że agio to wyrażona procentowo nadwyżka kursu papieru wartościowego ponad jego wartość nominalną. W teorii
i praktyce finansów i rachunkowości agio powstaje na skutek nabycia przez udziałowca udziałów w cenie nabycia wyższej od ceny nominalnej (nadwyżka wartości wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów). Kwota nadwyżki powstała w wyniku takiej czynności nie stanowi przychodu podatkowego spółki
i przeznaczana jest na kapitał zapasowy, którego tworzenie dla spółek jawnych nie jest obowiązkowe (obligatoryjne). W analizowanym przypadku wzrost kapitału zapasowego przedmiotowej spółki dokonywał się na skutek odpisów
z wypracowanego zysku, w drodze uchwał wspólników, znajdujących się w aktach sprawy. W tych okolicznościach nie można podzielić stanowiska uczestnika postępowania, iż wnioskodawczyni należy się spłata w wysokości 43 618,39 zł, czyli w kwocie ustalonej przez biegłą z zakresu księgowości za pomocą metody rozliczenia z zastosowaniem instytucji agio.
Przy przyjęciu, że na dzień ustania wspólności majątkowej małżeńskiej,
tj. 22 sierpnia 2012 r. wielkość udziałów w spółce nie uległa zmianie, a suma wkładów wynosiła 105 000 zł, biegły wyliczył hipotetyczną strukturę udziałów
w spółce, zgodnie z którą na dzień 31 grudnia 2012 r. wnioskodawczyni posiadała udział w spółce w wysokości 10,71%, zaś uczestnik w wysokości 39,29%. Skoro
w rekomendowanym przez biegłego szczegółowym modelu likwidacyjnym wartość spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 7 197 086,59 zł to wartość udziału uczestniczki na tę datę wynosiła 770 807,97 zł. W ocenie Sądu Okręgowego taką kwotę należało zasądzić na rzecz wnioskodawczyni z tytułu rozliczenia majątku wspólnego wniesionego jako wkład do spółki jawnej uczestnika. Dlatego Sąd uznał, że kwota zasądzona w wysokości 300.000 zł nie odzwierciedla prawidłowego rozliczenia z tego tytułu.
Jednocześnie Sąd ad quem nie zgodził się ze stanowiskiem apelującej, iż
w 2008 r. doszło do kolejnego zwiększenia wkładów spółki z majątku wspólnego byłych obecnie małżonków. W tym zakresie Sąd Okręgowy podzielił i przyjął za własne ustalenia dokonane przez Sąd Rejonowy.
Skargę kasacyjną na postanowienie Sądu Okręgowego w Łomży
z 22 kwietnia 2021 r. wniósł uczestnik postępowania, zaskarżając to postanowienie w części, tj. w punkcie I podpunktach 3 i 4 oraz w punktach II, III i IV, zarzucając naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 w związku z art. 50 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż udział kapitałowy nowego wspólnika, przystępującego do zawiązanej wcześniej spółki jawnej, odpowiada części majątku spółki jawnej odpowiadającej udziałowi wartości wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego nowego wspólnika w sumie wszystkich wkładów do tej spółki jawnej
(a nie w jej majątku ukształtowanym po wniesieniu nowego wkładu), art. 199 § 2 zdanie drugie w związku z art. 152 k.s.h., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie do rozliczenia wspólników spółki jawnej; art. 207 k.c., poprzez niewłaściwą wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż zobowiązania publicznoprawne związane
z indywidualną działalnością gospodarczą jednego ze współwłaścicieli rzeczy wspólnej stanowią ciężary związane z tą rzeczą wspólną w rozumieniu
ww. przepisu, i, co za tym idzie, podlegają rozliczeniu na zasadach w nim przewidzianych.
Ponadto skarżący orzeczeniu Sądu ad quem zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 227, art. 233 § 1, art. 2352 i art. 278 § 1 k.p.c. poprzez bezzasadne zupełne pominięcie dowodu bez dokonania jego oceny oraz poprzez zaniechanie wyjaśnienia rozbieżności między opiniami biegłych, w sytuacji, gdy te opinie były ze sobą fundamentalnie sprzeczne, czy to poprzez skonfrontowanie biegłych, czy też dopuszczenie dowodu z opinii kolejnego biegłego.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w zaskarżonej części i w tym zakresie o przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Łomży do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna w niniejszej sprawie podlegała co do zasady uwzględnieniu z wyjątkiem zaskarżenia obejmującego oddalenie apelacji wnioskodawczyni, a to z uwagi na brak gravamen skarżącego. Pokrzywdzenie orzeczeniem (gravamen) stanowi co do zasady przesłankę dopuszczalności środka zaskarżenia. Istnieje ono wtedy, gdy zaskarżone orzeczenie jest obiektywnie
w sensie prawnym niekorzystne dla skarżącego (zob. np. uchwałę Sądu Najwyższego z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz. 108; postanowienia Sądu Najwyższego: z 27 kwietnia 2017 r., II CZ 12/17; z 23 kwietnia 2021 r., II CSK 9/21).
Odnosząc się do zarzutów skargi kasacyjnej w niniejszej sprawie,
w pierwszej kolejności należy przypomnieć, iż Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym jest związany ustaleniami faktycznymi Sądu meriti, którego orzeczenie zostało zaskarżone skargą kasacyjną oraz nie może dokonywać samodzielnie ustaleń faktycznych (art. 39813 § 2 k.p.c.).
Sąd Najwyższy w uchwale z 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, a także
w uchwale z 15 września 2004 r. III CZP 46/04, wskazał, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej przekształconej w spółkę jawną ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze analogii. Zatem, co do zasady, małżonek może żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba, że sąd ustali inne udziały
w majątku dorobkowym.
W pierwszej ze wskazanych uchwał Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi
z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.). Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału.
Istota pierwszego i zasadniczego problemu prawnego w niniejszej sprawie, na co trafnie wskazał skarżący, sprowadza się do ustalenia tego, w jaki sposób
w świetle wskazanych przepisów należy obliczać udział kapitałowy nowego wspólnika w spółce osobowej w sytuacji, gdy wspólnik ten nie uczestniczył
w założeniu spółki i przystępuje do niej w trakcie jej funkcjonowania, a zatem wówczas, gdy na tym etapie ma ona własny majątek. Wartość udziału kapitałowego bowiem jest, a przynajmniej może być, siłą rzeczy zmienna w czasie. Wartość ta odpowiada udziałowi wspólnika w majątku spółki.
W świetle art. 65 k.s.h., rozliczenie wspólnika następuje poprzez wypłatę jego udziału kapitałowego. Natomiast zgodnie z lakoniczną formułą art. 50 § 1 k.s.h., udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Ustawa nie definiuje terminu wkład „rzeczywiście wniesiony”, a to właśnie ta formuła wymaga w realiach niniejszej sprawy właściwej wykładni. Wykładnia bowiem tego terminu ma decydujące znaczenie dla ustalenia wartości tzw. fikcyjnego wkładu podlegającego rozliczeniu.
Jako punkt wyjścia oceny należy przyjąć, że na zakres rozliczenia wpływ mają losy spółki, w tym zmiany (wzrost lub spadek) wartości jej majątku w okresie pomiędzy wniesieniem wkładu z majątku wspólnego a rozliczeniem wynikających
z tego nakładów.
Sąd Najwyższy podziela stanowisko, iż nie można na gruncie art. 50 § 1 k.s.h. zgodzić się z takim kierunkiem wykładni, że sposób obliczenia udziału
w takich okolicznościach, jak w niniejszej sprawie, następować powinien przy uwzględnieniu proporcji między wartością wkładu wspólnika a sumą wszystkich wkładów do spółki. Przyjęcie, że obliczenie wysokości udziału następować ma poprzez uwzględnienie proporcjonalnej wartości nowego wkładu w sumie wszystkich wkładów do spółki, a następnie, że tak ustaloną wysokość odnosi się do wartości majątku spółki ustalonej na moment, na który dokonywane jest obliczenie udziału kapitałowego, nie znajduje uzasadnienia w świetle art. 50 k.s.h. Interpretacja taka nie tylko nie odpowiada założeniu, iż chodzić ma każdorazowo
o „wartość rzeczywiście wniesionego wkładu”, ale ponadto w praktyce mogłaby prowadzić do nieuzasadnionych ekonomicznie, wręcz paradoksalnych, bo
w sposób jaskrawy krzywdzący innych wspólników w sensie gospodarczym skutków, na co także zwrócił trafnie skarżący w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Nie można zatem ani wobec brzmienia art. 50 k.s.h., ani uwzględniając cel
i ekonomiczne uzasadnienie tej regulacji, uznać, że w rozpoznawanej sprawie wnioskodawczyni, z uwagi na pochodzenie dodatkowego wkładu wniesionego do spółki w 2004 r., jest uprawniona do uczestnictwa w majątku czy też we wzroście majątku spółki, do którego doszło w okresie przed jej przystąpieniem, to jest przed 2004 r. W konsekwencji wartość hipotetycznego udziału kapitałowego przypisywanego wnioskodawczyni należy ustalić w odniesieniu do rzeczywistego majątku spółki według stanu na czas wniesienia wkładu przez nią jako „nowego wspólnika”, a nie w odniesieniu do wysokości (wartości) wkładów założycielskich.
Sąd Najwyższy podziela przy tym również stanowisko wyrażone
w przywołanej powyżej uchwale z 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, w której wskazano, że jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład,
a wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.). Nie można jednak równocześnie nie dostrzec tego, że stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w powyższej uchwale należy odnieść do sytuacji, w której wkład został pokryty z majątku wspólnego w chwili zawiązywania spółki. Zatem uszczegółowienia wymaga ocena w odniesieniu do sytuacji odmiennej, jak ma to miejsce w niniejszej sprawie.
Wartość wkładu powinna być w świetle regulacji k.s.h. odniesiona do wartości spółki przed wniesieniem wkładu. Dotyczy to sytuacji, gdy do spółki przystępuje nowy wspólnik, a wówczas wartość jego udziału ustalić należy także proporcjonalnie do wartości spółki.
Podsumowując, należy uznać, że w świetle art. 50 § 1 k.s.h. trafny jest wniosek, iż wartość wkładu nowego wspólnika przystępującego do spółki osobowej należy odnieść nie do sumy wszystkich wkładów do tej spółki, która, jak zasadnie zarzuca skarżący, z natury rzeczy nie ma nic wspólnego z aktualnym stanem majątkowym spółki i wyceną jej przedsiębiorstwa, lecz do wartości majątku tej spółki w chwili wniesienia nowego wkładu, który w takim przypadku również powinien być uwzględniony. Tak należy rozumieć sens użytej w art. 50 § 1 k.s.h., formuły „wartości rzeczywiście wniesionego wkładu do spółki”.
Sąd Okręgowy dokonał obliczenia wartości udziałów zasadniczo opierając się na opinii biegłego, jednak uwzględniając stanowisko w niej zawarte nie uzasadnił szczegółowo tego, w jaki sposób obliczenie to odnieść należy do sytuacji przystąpienia wspólnika w trakcie trwania spółki, uzasadniając przyjęty kierunek wykładni w świetle powołanych przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 278 § 1 k.p.c. dowód z opinii biegłego tym różni się od innych dowodów, że jego celem nie jest w zasadzie ustalanie faktów mających znaczenie w sprawie, lecz udzielenie sądowi wyjaśnień w kwestiach wymagających wiadomości specjalnych. Do dokonywania wszelkich ustaleń w procesie powołany jest sąd, a nie biegły (wyrok Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2015 r., V CSK 254/14). Sąd nie może oprzeć swego ustalenia wyłącznie na podstawie konkluzji opinii biegłego, lecz powinien sprawdzić poprawność poszczególnych elementów składających się na trafność jej wniosków końcowych (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 3 listopada 1976 r., IV CR 481/76, OSNCP 1977, nr 5-6, poz. 102; z 3 listopada 1976 r., IV CR 481/76, OSNCP 1977, nr 5-6, poz. 102). Dowód
z opinii biegłego sądowego zatem ma charakter szczególny, nie służąc zasadniczo ustalaniu okoliczności faktycznych, lecz ich ocenie przez pryzmat wiadomości specjalnych. Do dokonywania wszelkich ustaleń w procesie powołany jest sąd, a nie biegły (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 20 stycznia
2015 r., V CSK 254/14). Zadaniem biegłego jest naświetlenie wyjaśnianych okoliczności z punktu widzenia wiadomości specjalnych przy uwzględnieniu zebranego w toku procesu i udostępnionego materiału dowodowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 11 lipca 1969 r., I CR 140/69, OSNCP 1970, nr 5, poz. 85). Czasem dokonanie ustaleń faktycznych wymaga dysponowania wiedzą techniczną oraz doświadczeniem w danej dziedzinie i może uzasadniać zasięgnięcie opinii biegłego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 20 czerwca 1984 r.,
II CR 197/84, OSNCP 1985, nr 2-3, poz. 37).
Sąd nie jest związany opinią biegłego w zakresie jego wypowiedzi odnoszących się do - zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji sądu - kwestii ustalenia i oceny faktów oraz sposobu rozstrzygnięcia sprawy i powinien ją ocenić na równi z innymi środkami dowodowymi w ramach swobodnej oceny dowodów. Jeżeli biegły, z przekroczeniem granic swojej kompetencji - obok wypowiedzi w kwestiach wymagających wiadomości specjalnych - zamieści w opinii także sugestie co do sposobu rozstrzygnięcia kwestii prawnych, sąd powinien je pominąć, co jednak nie dyskwalifikuje całej opinii biegłego (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 2 lutego 2012 r., II UK 118/11; z 27 maja 2010 r., II PK 359/09). W tym też zakresie przyznać należy rację skarżącemu, a co potwierdza dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego, iż biegły nie powinien zastępować sądu meriti w wykładni podlegających zastosowaniu w rozpoznawanej sprawie przepisów.
Drugie zagadnienie w niniejszej sprawie dotyczyło odpowiedzi na pytanie, czy i – uściślając - w jakim zakresie - składki na ubezpieczenia społeczne
i zdrowotne oraz podatek dochodowy od osób fizycznych uiszczane przez jednego ze współwłaścicieli można uznać za „wydatki i ciężary związane z rzeczą wspólną" w rozumieniu art. 207 k.c.
Dokonując w tym zakresie wykładni art. 207 k.c. trzeba stwierdzić, iż przepis ten, wskazując na podlegające rozliczeniu między współwłaścicielami wydatki
i ciężary związane z rzeczą wspólną, nie rozstrzyga tego, jaki charakter mają mieć te obciążenia. W konsekwencji nie można a limine uznać, że chodzi jedynie o takie wydatki i ciężary, które wiążą się z istniejącymi stosunkami cywilnoprawnymi
i z nich wynikają. Ciężarami w rozumieniu art. 207 k.c. są w szczególności
np. podatki i inne świadczenia o charakterze publicznoprawnym obciążające współwłaścicieli nieruchomości będącej przedmiotem współwłasności (postanowienie Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2009 r., V CSK 485/08). Jest oczywiste, że tego rodzaju wydatkami bądź ciężarami są takie, które dotyczą
w szczególności pieczy nad rzeczą i zarządu nią przez współwłaścicieli (choćby pośrednio), np. utrzymania rzeczy wspólnej w należytym stanie. Natomiast z art. 207 k.c. wynika z pewnością, że objętymi tym przepisem świadczeniami są takie, które zostały bądź są ponoszone właśnie w tym związku, tj. dla realizacji obowiązków, celów i zadań, które odnoszą się do statusu właścicielskiego
i pozostają w bezpośrednim związku z rzeczą wspólną. Pożytki naturalne rzeczy podlegają ponadto rozliczeniu w wysokości brutto jako przychody (art. 53 § 1
w związku z art. 207 k.c.), zaś netto – pożytki cywilne rzeczy oraz pożytki prawa jako dochody (w domyśle – pożytki prawa niebędącego własnością, w tym bowiem przypadku mamy do czynienia z pożytkami rzeczy, zob. art. 53 § 2 i art. 54 k.c.). Za ciężary, które podlegają odliczeniu, można w konsekwencji te, które związane są
z rzeczą wspólną oraz służą bądź pozostają w związku z uzyskaniem pożytków przez współwłaścicieli jako takich, nie zaś jednego z nich z uwagi na prowadzenie przez niego działalności z wykorzystaniem rzeczy wspólnej, jednak nie stanowiących ciężarów rzeczy. Nie należą do tej kategorii należności wynikające
z osobistych obowiązków jednego ze współwłaścicieli bez powyższego związku, bez względu na to, czy chodzi o ciężary o charakterze publiczno- czy prywatnoprawnym. Takimi zatem nie są ciężary ustalone jako podlegające rozliczeniu, a które dotyczą samego prowadzenia działalności gospodarczej, choćby w ramach i w związku z określoną nieruchomością, jednak nie będące ciężarami dotyczącymi korzystania, w tym także utrzymania nieruchomości
i wynikających z niego relacji między współwłaścicielami. Nie stanowią ciężarów
w rozumieniu art. 207 k.c. niebędące ciężarami rzeczowymi (przedmiotowymi) podatki dochodowe jako odnoszące się do przychodów osobistych, a zatem takie, które nie dotyczą rzeczy wspólnej.
Z tych względów, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 39821 k.p.c.
[SOP]
[ał]