SN

Sygn. akt II CSKP 322/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 czerwca 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)
‎SSN Monika Koba
‎SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w W.
‎przeciwko K. Spółka Akcyjna z siedzibą w P.

przy udziale Prokuratora Okręgowego w P.
‎o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 czerwca 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 4 czerwca 2019 r., sygn. akt I AGa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa - reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa a następnie Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej - wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał nr 15 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 99.999,62 zł z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz nr 16 w sprawie zmiany § 5 statutu K. Spółki Akcyjnej w P., podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej Spółki 18 lipca 2014 r., przerwanym i kontynuowanym 18 sierpnia 2014 r. Na wypadek nieuwzględnienia tego żądania, powód wniósł o uchylenie uchwał.

Pozwana K. Spółka Akcyjna w P. wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 9 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana spółka została zawiązana 1 lipca 1910 r. Jej kapitał zakładowy przed 1 września 1939 r. wynosił 500.000 zł i dzielił się na 5.000 akcji. Przedmiotem działalności spółki był wyrób i sprzedaż artykułów papierniczych. Spółka K. S.A. od jej powstania była spółką rodzinną, jej akcjonariuszami byli wyłącznie członkowie rodziny K.. W 1938 r. na akcjach pozwanej o numerach od 3001 do 4000 ustanowiono zastaw na rzecz B. S.A., zabezpieczający kredyt obrotowy udzielony pozwanej. Zastaw wygasł w związku ze spłaceniem kredytu. B. S.A. był odtąd depozytariuszem akcji.

Zgodnie z powszechną wiedzą na skutek reformy systemu bankowego B. S.A., został zlikwidowany z dniem 1 stycznia 1950 r. na podstawie art. 25 dekretu o reformie bankowej, a wszelkie jego aktywa i pasywa zostały przekazane na rzecz B. S.A. Następnie aktywa i pasywa B. S.A. zostały przejęte przez inne banki, w tym B., po czym aktywa i pasywa B. zostały przejęte przez: B., Narodowy Bank Polski oraz Bank I. . Ostatecznie Bank I. uległ likwidacji i wszystkie jego pasywa i aktywa zostały przejęte przez P. oraz Narodowy Bank Polski. W ten sposób dokumenty akcji na okaziciela pozwanej mogły znaleźć się w posiadaniu Skarbu Państwa. Jako dzierżyciel akcji powód nie mógł wykonywać praw korporacyjnych z nich.

Zgodnie z dekretem z 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (Dz. U. Nr 28, poz. 190), 25 marca 1948 r. sporządzony został protokół z rejestracji dokumentów na okaziciela spółki, dotyczący oryginalnych akcji pozwanej nr 3001-3250, 4881-4900, 4979, 4996-5000 posiadanych przez E. K.. W 1948 r. akcje nr 3001-4000 należały do E. K. (nr 3001-3250), L. K. (nr 3251-3500), A. W. (nr 3501-3750), K. K. (nr 3751-4000). Prawa z tych akcji były wykonywane w 1948 r. i w 1949 r., na odbywających się w tych latach zgromadzeniach akcjonariuszy pozwanej spółki.

Pozwana zaprzestała prowadzenia działalności po przejęciu na własność państwa jej przedsiębiorstwa na mocy orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z 11 lipca 1950 r. 18 września 2012 r. akcjonariusze pozwanej zdecydowali o wznowieniu działalności przez spółkę. Postanowieniem z 7 maja 2013 r. Sąd Rejonowy w P. przerejestrował pozwaną z Rejestru Handlowego B do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Handlowego.

24 czerwca 2014 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zamieszone zostało ogłoszenie o zwołaniu na 18 lipca 2014 r. walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej wraz z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 99.999,62 zł z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru w całości oraz zmianę brzmienia § 5 statutu spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

W piśmie z 3 lipca 2014 r. Minister Skarbu Państwa oświadczył, że w związku z planowanym zgromadzeniem akcjonariuszy jako akcjonariusz pozwanej żąda wydania mu dokumentacji, a 10 lipca 2014 r. pełnomocnik powoda złożyła w siedzibie pozwanej 1000 sztuk akcji na okaziciela nr od 3001 do 4000.

15 lipca 2014 r. sporządzono listę akcjonariuszy pozwanej uprawnionych do uczestniczenia w zwyczajnym walnym zgromadzeniu wyznaczonym na 18 lipca 2014 r. Powód został upoważniony do uczestniczenia w zgromadzeniu pod warunkiem wykazania tytułu prawnego do akcji najpóźniej do tego dnia.

18 lipca 2014 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej, w którym wzięli udział akcjonariusze: G. K. (11 akcji), M. Ż. (11 akcji), E. K. (11 akcji), M. K. (1 akcja), W. H. (3 akcje), J. K. (1 akcja) oraz niewłaściwie umocowane pełnomocniczki powoda. W związku zakwestionowaniem uprawnienia powoda do akcji pozwanej oraz wobec braku prawidłowego umocowania osób, które zgłosiły się jako pełnomocnicy Skarbu Państwa do jego reprezentowania, zarządzono przerwę w obradach zgromadzenia akcjonariuszy do 18 sierpnia 2014 r., w celu umożliwienia powodowi wykazania uprawnień do akcji spółki i złożenia pełnomocnictw. 24 lipca 2014 r. pozwana wezwała powoda do niezwłocznego przedstawienia odpowiedniej dokumentacji, świadczącej o jego tytule do akcji nr 3001-4000.

18 sierpnia 2014 r. zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej kontynuowało obrady. Stawili się na nim wszyscy akcjonariusze obecni przed przerwą, przy czym pełnomocnicy powoda swoje uprawnienia tłumaczyli posiadaniem akcji na okaziciela.

Na zgromadzeniu podjęto między innymi uchwałę nr 15 o wyłączeniu prawa poboru w całości, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz uchwałę nr 16 o podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej o kwotę 99.999,62 zł przez emisję 9.999.962 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,01 zł. W związku z wyłączeniem prawa poboru, podwyższenie kapitału zakładowego i emisja nowych akcji miały nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.). W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki zmieniono § 5 jej statutu, ustalając, iż kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000,12 zł i dzieli się na 50 akcji na okaziciela serii A oraz 9.999.962 zł akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja. Jedna akcja miała dawać prawo do jednego głosu, a prawo głosu miało przysługiwać akcjom również przed ich pełnym pokryciem.

1 sierpnia 2014 r. G. K., jako spadkobierca E. i L. K., wezwał powoda do wydania akcji nr 3001-3500, E. K., jako spadkobierca K. K., wezwała o wydanie jej akcji nr 3751-4000, a M. Ż., jako spadkobierca A. W., o wydanie akcji nr 3501-3750. Powód odmówił zwrotu akcji na okaziciela.

W Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 177/2014 z 12 września 2014 r. pozwana wezwała akcjonariuszy, aby złożyli w siedzibie spółki dokumenty akcji nr od 1 do 5.000 („stare dokumenty akcji”) celem ich unieważnienia i wydania nowych dokumentów akcji, w terminie dwóch tygodni pod rygorem unieważnienia starych dokumentów akcji.

Powództwo Skarbu Państwa przeciwko K. S.A. w P. o wydanie przedwojennych dokumentów 1000 sztuk akcji na okaziciela spółki K. S.A. w P. nr 3001-4000 zostało oddalone wyrokiem z 20 stycznia 2015 r. przez Sąd Rejonowy w P..

Sąd Okręgowy przytoczył brzmienie art. 422, 424 i 425 § 2 k.s.h. Podzielił stanowisko powoda, że jego status jako akcjonariusza i związane z tym uprawnienia wynikają z posiadania akcji pozwanej na okaziciela. Zgodnie z art. 343 § 1 k.s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 921¹¹ § 1 k.c. pozwana nie ma obowiązku i zarazem kompetencji do dochodzenia, czy okaziciel - posiadacz akcji na okaziciela jest ich właścicielem, a w razie wątpliwości co do tego może żądać jedynie złożenia akcji w depozycie sądowym. Pozwana nie miała podstaw do odmowy dopuszczenia pełnomocników Skarbu Państwa do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu 18 lipca 2014 r. i 18 sierpnia 2014 r., a powód był uprawniony do zaskarżenia uchwał nr 15 i 16 i zachował termin do ich zaskarżenia.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie wyjaśnił, na podstawie jakich zdarzeń i przepisów prawa wszedł w posiadanie akcji pozwanej. Nie wskazał też żadnych konkretnych ustaw, a powołany przez niego dekret z 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów (Dz. U. R.P. Nr 30, poz. 235) nie ma zastosowania do spornych akcji, gdyż zastaw na akcjach pozwanej stanowiących zabezpieczenie udzielonego jej kredytu wygasł po jego spłacie. Z przedłożonej przez pozwanego korespondencji z Narodowym Bankiem Polskim i innymi instytucjami państwowymi wynika, iż nie potrafiły one wyjaśnić, w jaki sposób i na podstawie jakich aktów prawnych sporne akcje pozwanego weszły w posiadanie Skarbu Państwa i nie mają żadnych dokumentów na ten temat.

Powód nie został ujawniony jako akcjonariusz pozwanej przez sąd rejestrowy, gdyż wśród akcjonariuszy nie wymieniła go wnioskująca o wpis pozwana, a jego status był weryfikowany w postępowaniu o wznowienie postępowania w sprawie o wpisanie spółki K. S.A. do Krajowego Rejestru Sądowego w związku z wątpliwościami dotyczącymi wiarygodności akcji nr od 3000 do 4000, ze względu na brak właściwej pieczęci na dokumentach akcji i inne okoliczności. Prawomocnym postanowieniem z 10 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy w P. oddalił tę skargę o wznowienie postępowania, uznając, że podstawa wznowienia, na którą powołał się prokurator, nie stanowi okoliczności faktycznej, która mogłaby mieć wpływ na wynik sprawy, a z której strona nie mogła skorzystać w poprzednim postępowaniu.

Domniemanie, że posiadacz akcji na okaziciela jest akcjonariuszem spółki, której akcje posiada, mogło być obalone przez pozwaną i - zdaniem Sądu Okręgowego - doszło do tego w niniejszym procesie.

Wyrokiem z 4 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne tego Sądu i ocenę prawną sprawy. Stwierdził, że rodzinny charakter pozwanej spółki przed II wojną światową wynika z zaświadczenia Izby Przemysłowo-Handlowej w P. z 23 kwietnia 1947 r., w którym odnotowano, że E. K. i jego rodzina posiadają 96% akcji przedsiębiorstwa, notatki Głównej Komisji do spraw upaństwowienia przedsiębiorstw sporządzonej 12 listopada 1949 r., w której podano, że „właścicielem przedsiębiorstwa jest ob. E. K. członkowie jego najbliższej rodziny w P., w posiadaniu których znajdują się bezimienne akcje...", a także z wyjaśnień G. K.. Pozwana wyjaśniła, że 4% akcji, zgodnie z przekazem rodzinnym, należało do księdza biskupa S. A., F. R. albo M. K.. Mogli oni posiadać łącznie 196 akcji. Powód nie twierdził, żeby od tych osób kupił akcje. Przeciwnie, twierdził, że akcje nie zostały nabyte na podstawie umowy cywilnoprawnej, gdyż wszedł w ich posiadanie na podstawie aktów administracyjnych i normatywnych.

Z protokołów sporządzonych z walnych zgromadzeń z 28 maja 1948 r. oraz 7 maja 1949 r. wynika, że E. K., L. K., A. W. oraz K. K. wykonywali prawo głosu z akcji. W tych dokumentach nie odnotowano numeru akcji, lecz ilość akcji, ich wartość i ilość głosów. Pozwana przedstawiła kopertę z uczynionymi na niej odręcznymi notatkami E. K., z których wynika, że akcje nr 3001-4000 były własnością E. K. i jego rodziny. Okoliczność, że E. K. 25 marca 1948 r. dysponował i był właścicielem akcji nr 3001-3250 wynika z protokołu z przeprowadzonej rejestracji dokumentów na okaziciela. Z tych dokumentów wynika, że zarówno w 1948 r,. jak i w 1949 r. E. K. i członkowie rodziny K. posiadali akcje nr 3001-4000.

Minister Skarbu Państwa w uzasadnieniu do zawiadomienia z 25 sierpnia 2015 r. o podejrzeniu popełnienia przestępstwa wywodził, że Skarb Państwa nabył własność akcji w latach 50-ych XX wieku w związku z powszechnymi powojennymi procesami nacjonalizacyjnymi podmiotów prywatnych w oparciu chociażby o przepisy ustawy z 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej. Nie odwołał się do zastawu uczynionego na tych akcjach w związku z zaciągniętym kredytem obrotowym.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana przedstawiła dowody, że jeszcze w 1949 r. E.K. i jego rodzina posiadali akcje nr 3001-4000. Powód nie wykazał, że jest właścicielem akcji, gdyż sam nie wie, w jaki sposób wszedł w ich posiadanie. Narodowy Bank Polski w piśmie adresowanym do Ministerstwa Skarbu Państwa z 4 sierpnia 2014 r. wyjaśnił, że akcje pozwanej zostały przekazane do dyspozycji Komisji Likwidacyjnej Depozytów Rzeczowych Skarbu Państwa na podstawie zarządzenia Ministerstwa Finansów z 23 listopada 1957 r. w sprawie przekazania na rzecz Skarbu Państwa papierów własnościowych stanowiących własność B. w rachunku polskim. W żadnym z pism Narodowego Banku Polskiego nie ma mowy o tym, że Skarb Państwa jest właścicielem akcji, mowa jest wyłącznie o depozycie akcji. Jeżeli Skarb Państwa ma być właścicielem akcji, to nie wiadomo dlaczego znajdowały się one w depozycie Narodowego Banku Polskiego i to do 8 lipca 2014 r., gdy w protokole przekazania akcji odnotowano, że dokonano otwarcia depozytu oznaczonego numerem 8, w celu wyłączenia akcji na okaziciela Spółki K. Spółki Akcyjnej, chociaż wpis pozwanej do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił 7 maja 2013 r.

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd, że powód nie wykazał, iż jest akcjonariuszem pozwanej, a w konsekwencji nie był legitymowany do kwestionowania uchwał zgromadzenia akcjonariuszy.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 4 czerwca 2019 r. powód zarzucił, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem prawa procesowego, tj.: - art. 382 k.p.c. przez pominięcie części materiału procesowego wskazującego na podstawę nabycia praw do spornych akcji przez powoda; - art. 6 k.c. w związku z art. 343 § 1 k.s.h. w związku z art. 234 k.p.c. przez błędną wykładnię i uznanie, iż na powodzie spoczywał ciężar wykazania przejścia na jego rzecz praw z posiadanych akcji na okaziciela nr 3001-4000.

Powód zarzucił także, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem prawa materialnego, tj.: - art. 339 i 341 k.c. przez ich niezastosowanie, a w konsekwencji odmowę uznania Skarbu Państwa za akcjonariusza pozwanej w sytuacji, gdy z posiadaniem akcji wiąże się domniemanie posiadania samoistnego i wykonywanego zgodnie z prawem; - art. 338 k.c. przez uznanie, iż powód włada akcjami pozwanej jako dzierżyciel, a nie ich właściciel; - art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 425 § 1 k.s.h. oraz art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. przez zakwestionowanie legitymacji czynnej powoda, co doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy (tj. art. 425 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.); - art. 3 ust. 1 w związku z art. 2 oraz art. 1 dekretu z 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, cieków i innych dokumentów przez niezastosowanie, skutkujące stwierdzeniem o niewykazaniu przez powoda podstawy nabycia praw do spornych akcji spółki; - § 2 ust. 1 pkt 1 Załącznika do Zarządzenia Ministra Finansów z 21 sierpnia 1952 r. w sprawie zasad postępowania co do złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów (Mon. Pol. z 1952 r. Nr A-85, poz. 1342) w zw. z art. 1 dekretu z 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów przez błędną wykładnię i uznanie, iż Skarb Państwa na okoliczność wykazania statusu akcjonariusza Spółki poza posiadaniem dokumentów akcji na okaziciela był również zobowiązany wylegitymować się dowodami świadczącymi o przejściu na jego rzecz praw z posiadanych akcji na okaziciela.

Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ocenę zasadności skargi kasacyjnej trzeba zacząć od zarzutów skarżącego zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.), badanie, czy w konkretnej sprawie prawo materialne zostało właściwe zastosowane jest bowiem możliwe po wykluczeniu takich uchybień procesowych, które by mogły istotnie wpłynąć na ustaloną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia.

Nie sposób odeprzeć zarzutu naruszenia art. 382 k.p.c. przez zaniechanie analizy i odniesienia się w motywach wyroku Sądu Apelacyjnego do części materiału procesowego zebranego w sprawie. Z twierdzeń i zarzutów podnoszonych przez powoda na poszczególnych etapach postępowania w istocie wynika, że miał on problemy z objaśnieniem, w jaki sposób i w jakich okolicznościach wszedł w posiadanie akcji na okaziciela pozwanej spółki. Konsekwentnie utrzymywał jednak, że nie objął ich w posiadanie na podstawie czynności cywilnoprawnej, lecz w następstwie działania aktów nacjonalizacyjnych z początku lat pięćdziesiątych XX wieku. Pozwana nie zaprzeczyła temu, że sporne akcje w 1950 r. znajdowały się w depozycie banku, z którego trafiły do Narodowego Banku Polskiego. Jeszcze w toku postępowania przed Sądem Okręgowym przytoczoną podstawą nabycia praw do akcji przez powoda były przepisy dekretu z 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów. Do tej podstawy nabycia tytułu do akcji powód odwołał się też na rozprawie przed Sądem Apelacyjnym, lecz w motywach zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny nie odniósł się do tych twierdzeń powoda i nie wyjaśnił, z jakiej przyczyny powód nie może wywodzić swoich uprawnień do akcji pozwanej z działania przepisów powołanego dekretu.

Dekret z 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów miał zastosowanie do znajdujących się w posiadaniu m.in. banków i innych instytucji kredytowych. W art. 2 dekretu ustawodawca nałożył na deponentów, zastawców i zleceniodawców lub osoby, które wstąpiły w ich prawa obowiązek odebrania m.in. papierów wartościowych, których dotyczył dekret w terminie sześciu miesięcy od daty jego ogłoszenia, po uprzednim zaspokojeniu przypadających instytucji należności za przechowanie i należności zabezpieczonych zastawem, zaś skutki niedopełnienia tego obowiązku ustawodawca określił w art. 3 ust. 1-3 dekretu (szerzej o przesłankach zastosowania dekretu - postanowienie Trybunału Konstytucyjnego z 13 marca 2013 r., SK 38/12, OTK-A 2013, nr 3, poz. 33).

W ramach zarzutów zgłoszonych na drugiej podstawie kasacyjnej powód zarzucił także Sądowi Apelacyjnemu, że ten przeniósł na powoda ciężar wykazywania okoliczności objętych działającym na korzyść powoda domniemaniem prawnym ustanowionym w art. 343 § 1 k.s.h. Z motywów zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny zaakceptował ocenę prawną sprawy przedstawioną przez Sąd Okręgowy, a Sąd ten przytoczył art. 343 § 1 k.s.h. oraz art. 921¹¹ § 1 k.c. i stwierdził, że w świetle tej regulacji materialnoprawnej powód, będący posiadaczem akcji pozwanej na okaziciela, mógł powoływać się wobec niej na status akcjonariusza, a pozwana nie miała ani obowiązku, ani kompetencji do dochodzenia, czy okaziciel - posiadacz akcji na okaziciela jest ich właścicielem. W okolicznościach sprawy, gdy powód przedstawił akcje pozwanej na okaziciela nr 3001-4000, a na prawa do tych samych akcji powoływały się także inne osoby, powstałe wątpliwości co do statusu powoda i jego praw do akcji uzasadniały zażądanie przez pozwaną, by sporne akcje zostały złożone w depozycie sądowym. Sąd Okręgowy dostrzegł, że z powołanych przepisów wynikają domniemania na korzyść powoda, do których zastosowanie znajduje art. 234 k.p.c. Są to domniemania wzruszalne, przy czym ciężar ich obalenia spoczywał na pozwanej.

O wyniku postępowania w sprawie zadecydowało nie to, że Sądy obu instancji pominęły konsekwencje w zakresie ciężaru dowodu wynikające z domniemania ustanowionego w art. 343 § 1 k.s.h. oraz art. 921¹¹ § 1 k.c., i przemawiającego na korzyść powoda, lecz to, iż uznały domniemanie to za obalone przez pozwaną. Ustalenia, które miałyby przemawiać za obaleniem domniemań wynikających z art. 341 i 339 k.c. oraz za zastosowaniem art. 338 k.c. nie są jednak spójne, szczegółowe i dostateczne do wyprowadzenia wniosków, które zadecydowały o oddaleniu powództwa. Na naruszenie art. 341 i 339 k.c. oraz art. 338 k.c. powód powołał się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Niewątpliwie powód jest posiadaczem akcji pozwanej nr 3001-4000 na okaziciela, które złożył w spółce przed terminem zgromadzenia wyznaczonym na 18 lipca 2014 r. Z jego posiadaniem wiążą się domniemania, że ma ono charakter samoistny i jest zgodne z prawem (art. 339 i 341 k.c.). Sąd Apelacyjny objaśnił konieczność wykazania przez powoda tytułu do akcji na okaziciela, które powód złożył w spółce tym, iż „można sobie wyobrazić, że posiadacz akcji na okaziciela wchodzi w ich posiadanie skutkiem np. czynu niedozwolonego. W takiej sytuacji przyjęcie, że posiadacz akcji jest ich właścicielem bez możliwości zakwestionowania tego przez spółkę nie znajdowałoby uzasadnienia. Wówczas jednak wykazanie, że posiadacz akcji jest ich właścicielem winno obciążać posiadacza akcji, a więc w realiach sprawy powoda.” Rzecz jednak w tym, że w niniejszej sprawie pozwana, po przedstawieniu jej przez powoda posiadanych przez niego akcji na okaziciela, nie zarzuciła mu popełnia jakiegoś czynu niedozwolonego, w następstwie którego miałby wejść w posiadanie akcji, lecz zażądała, by wykazał, w jakich okolicznościach i na jakiej podstawie wszedł w posiadanie akcji. Skoro jednak powód posiada akcje na okaziciela, to jego status jako posiadacza samoistnego i będącego w prawie miała obowiązek obalić pozwana.

Bezsporną w sprawie okolicznością było to, że akcje na okaziciela pozwanej nr 3001-4000 przed II wojną światową były przedmiotem zastawu na rzecz banku i 10 lipca 1935 r. zostały oddane do depozytu B. S.A. Po przeanalizowaniu okoliczności faktycznych sprawy, Sąd Apelacyjny na podstawie zeznań członków rodziny będących akcjonariuszami spółki oraz zapisków dotyczących wykonywania przez nich praw z akcji spółki w 1948 i 1949 r. przyjął, że „do wybuchu II wojny światowej kredyt został spłacony, a zastaw wygasł. Powyższe skutkowało zwrotem dokumentów akcji E. K. i tym członkom rodziny K., którzy byli właścicielami akcji. Stąd zarówno w 1948 r., jak i w 1949 r. mogli oni brać udział w walnych zgromadzeniach, a E. K. mógł zarejestrować dokumenty akcji”. Zarazem jednak z zaakceptowanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że w 1950 r. sporne akcje znajdowały się w depozycie B. S.A., czemu pozwana nie zaprzeczyła w odpowiedzi na pozew. Rozbudowując ustalenia o zacytowane fakty, Sąd Apelacyjny nie objął nimi wyjaśnienia, w jaki sposób - według jego ustaleń - zwrócone członkom rodziny K. akcje na okaziciela trafiły rok później do depozytu banku, który miał je zwrócić rodzinie K. już wcześniej po spłaceniu kredytu.

Skoro zarzuty skargi kasacyjnej okazały się częściowo zasadne, to na podstawie art. 398¹⁵ § 1 i art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.