WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
16 czerwca 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Roman Trzaskowski
SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 16 czerwca 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w G.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z 11 kwietnia 2019 r., I AGa 35/18,
w sprawie z powództwa T.C.
przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w G.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powód T.C. domagał się zasądzenia na swoją rzecz solidarnie od pozwanych C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej w G., A.K. i W.P. kwoty 200 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 2 kwietnia 2013 r.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwach od nakazu zapłaty każdy z pozwanych wniósł o oddalanie powództwa.
Wyrokiem z dnia 26 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od A. Sp. z o.o. Sp. k., następcy prawnego C. Sp. z o.o. Sp. k., na rzecz powoda kwotę 200 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i oddalił powództwo w stosunku do pozwanych A.K. i W.P..
W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 7 września 2004 r. powód i pozwany A.K. zawarli umowę spółki pod firmą C. Spółka jawna, wnosząc wkłady po 5000 złotych. Udziały wspólników w zyskach i stratach były równe. Do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji uprawnieni byli obaj wspólnicy, przy czym składanie oświadczeń w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch wspólników lub jednego wspólnika i prokurenta. Współpraca wspólników nie układała się dobrze. Pozwany A.K., uznawszy, że powód nie potrafi prowadzić biznesu i nie posiada żadnego wykształcenia specjalistycznego w zakresie prowadzonej działalności, faktycznie przejął kontrolę nad działalnością. Mimo to rozliczenia wspólników polegały na wypłatach zysku zgodnie z umową po 50%.
Sprawami finansowymi faktycznie zajmował się A.K.. Każdy wspólnik mógł przejrzeć faktury i kontrolować wydatki. A.K. skrupulatnie pilnował wydatków; raz na miesiąc wspólnicy wypłacali sobie wynagrodzenia około 10 000-20 000 zł., przy czym A.K. otrzymywał takie same wypłaty jak powód. A.K. dokonywał również przelewów na rachunek powoda, mając wiedzę, jakie kwoty były wypłacane.
Relacje wspólników sukcesywnie pogarszały się. Zdaniem A.K., powód zaczął psuć wizerunek spółki. Pozwany przestał mu ufać, bał się dopuszczać powoda do dużych kontraktów i zakazał mu kontaktu z klientami. Powód postanowił wtedy odejść ze spółki, na co A.K. wyraził zgodę. W miejsce powoda do spółki miała wejść W.P., dotychczasowy pracownik spółki, o co poprosił ją A.K..
W spółce w tym czasie były realizowane znaczące kontrakty i z tego powodu wspólnicy nie chcieli, aby spółka się rozpadła. W celu zawarcia porozumienia
w sprawie odejścia powoda ze spółki wspólnicy prowadzili rozmowy i korespondencję co do wzajemnych rozliczeń, w tym kosztów wystąpienia powoda ze spółki. Mimo że spółka posiadała majątek, w tym nieruchomość, wspólnicy, w celu rozliczenia powoda ze spółką, odstąpili od sporządzania osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, zgodnie z art. 65 k.s.h. W toku negocjacji padła propozycja, że w kwocie 600 000 zł na rzecz powoda zamknie się całe rozliczenie. Wspólnicy, dochodząc do tej wartości, operowali pojęciem „niewypłacony zysk”, przy czym rozmowy dotyczyły ostatecznego rozliczenia się powoda ze spółką w związku z jego wystąpieniem. Na okoliczność ustaleń poczynionych w toku negocjacji wspólnicy w dniu 21 maja 2012 r. podpisali odręczną notatkę, w której podano warunki wystąpienia powoda ze spółki. Wskazano tam, że za ogół praw i obowiązków zostanie powodowi wypłacone 600 000 zł jako „rozliczenie zaległych zysków”.
W notatce tej pojawiła się również kwestia wejścia do spółki nowego wspólnika,
a także odniesiono się do bieżących spraw spółki. Notatkę podpisali obaj wspólnicy.
W wykonaniu tych ustaleń, w dniu 18 czerwca 2012 r. T.C.
i A.K., jako wspólnicy C. Sp. j., zawarli porozumienie o tytule „Porozumienie w sprawie wypłaty z zysku”, w którym oświadczyli, że wspólnikowi T.C. przysługuje wobec spółki roszczenie o wypłatę niepobranego przez wspólnika udziału w zysku za lata poprzednie w kwocie 600 000 zł. Kwota ta miała zostać zapłacona w trzech ratach po 200 000 zł. Tytułem zabezpieczenia spłaty ustanowiono hipotekę na nieruchomości spółki. Następnie, w dniu 19 czerwca 2012 r., wspólnicy zawarli porozumienie w sprawie wystąpienia wspólnika T.C. ze spółki.
W jego treści wskazano, że wspólnikowi ustępującemu przysługuje 50% udziału
w zyskach i stratach, a z tytułu wystąpienia ze spółki zostanie wypłacona na jego rzecz kwota 5000 zł. Kwota ta miała wyczerpać wszelkie roszczenia wobec spółki
i pozostających wspólników. Porozumienie podpisała również W.P.. Uszczegółowienie zasad rozliczeń zawierało kolejne porozumienie z dnia 19 czerwca 2012 r., dotyczące rozliczenia bieżących należności między spółką, a występującym wspólnikiem.
Pozwany A.K. nie był zadowolony z dokonanych ustaleń, ale podpisał wszystkie dokumenty, chcąc jak najszybciej przestać współpracować z powodem.
Spółka wypłaciła powodowi z uzgodnionych 600 000 zł pierwsze dwie raty. Po pół roku od zawarcia porozumienia A.K. doszedł do wniosku, że popełnił błąd godząc się na powyższe warunki i w konsekwencji nie wypłacił powodowi ostatniej raty, tj. 200 000 zł. W dniu 2 sierpnia 2013 r. pozwany złożył oświadczenie, które przesłał powodowi w toku postępowania sądowego. W oświadczeniu tym wskazał, że uchyla się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez siebie w treści „Porozumienia w sprawie wypłaty zysku”.
W dniu 14 sierpnia 2012 r. doszło do przekształcenia C. Sp. j. w C. Sp. z o.o. Sp.k. Początkowo komplementariuszem spółki komandytowej pozostawała C. Sp. z o.o. Następnie, w dniu 9 września 2014 r., po wykreśleniu C. Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców, komplementariuszem pozwanej spółki została A. Sp. z o.o. W dniu 8 sierpnia 2013 r. dokonano wpisu zmiany firmy spółki na C. Sp. z o.o. w likwidacji Sp.k., a w dniu 18 czerwca 2015 r. – wpisu kolejnej zmiany firmy spółki na A. Sp. z o.o. Sp.k.
Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości wobec pozwanej A. Sp. z o.o. Sp. k., przyjmując, że porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r. obejmowało należność tytułem udziału kapitałowego występującego ze spółki powoda, która to należność została określona jako nieotrzymany przez powoda zysk. Za taką interpretacją porozumienia przemawiały, zdaniem Sądu, ustalone w sprawie okoliczności faktyczne.
Sąd Okręgowy miał na względzie, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c.). Wskazał, że A.K. uważał, iż drugi ze wspólników nie angażuje się w prowadzenie spraw spółki w takim samym zakresie, jak on sam, a jego działania uważał za nieudolne i wyrządzające szkodę spółce. Obaj wspólnicy byli zgodni, że w takiej sytuacji powód wystąpi ze spółki. Wystąpienie to poprzedzały ustalenia co do wzajemnych rozliczeń, które znalazły wyraz w treści porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r., jak również w dalszych umowach stron, zawartych w dniu 19 czerwca 2012 r. Sekwencja tych zdarzeń została poprzedzona szczegółowymi ustaleniami stron, czego dowodzi notatka z dnia 21 maja 2012 r. W ocenie Sądu wynika z niej niezbicie, że strony szczegółowo przygotowały się do wystąpienia powoda ze spółki, dokonały „podziału odpowiedzialności” spółki i ustępującego wspólnika z tytułu realizowanych kontraktów, jak również określiły, komu przypadnie prowadzenie poszczególnych kontraktów i związane z tym korzyści.
Ponadto, zdaniem Sądu, A.K. był doskonale zorientowany w sytuacji finansowej spółki, bowiem to on zajmował się finansami spółki, uzgadniał wysokość zaliczek na poszczególne tytuły podatkowe, posiadał własny program celem kontroli wydatków spółki i działań księgowej. Przede wszystkim jednak pozwany, jak sam zeznał, podpisał przedmiotowe porozumienie, chociaż się z nim nie zgadzał. Ponadto, w mailu z dnia 20 marca 2013 r. A.K. zaproponował powodowi zaspokojenie jego roszczeń, wynikających z zawartego porozumienia w innej aniżeli pieniężna formie, tj. w postaci przeniesienia prawa własności lokalu mieszkalnego. Akcentując te okoliczności, Sąd uznał, że nie było podstaw do powołania się na błąd przy składaniu oświadczenia woli w związku z porozumieniem z dnia 18 czerwca 2012 r.
Odnosząc się do podnoszonego w sprawie zarzutu wadliwości porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. jako czynności prawnej dokonanej przez powoda „z sobą samym”, Sąd podniósł, że kodeks spółek handlowych nie reguluje dopuszczalności zawierania umów między wspólnikiem a spółką jawną. Przyjął, że prawo wspólnika do reprezentowania spółki osobowej należy rozważać w kategorii przedstawicielstwa ustawowego, a w zakresie nieuregulowanym w kodeksie spółek handlowych należy stosować przepisy kodeksu cywilnego. W związku z tym Sąd odwołał się do art. 108 k.c., zgodnie z którym pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Zdaniem Sądu, kwestia możliwości naruszenia interesów mocodawcy w kontekście art. 108 k.c. powinna być rozumiana in concreto, przy czym ryzyko naruszenia interesów spółki jako mocodawcy należy z pewnością uznać za wyłączone, jeżeli wszyscy pozostali wspólnicy, zgadzając się na zawarcie oznaczonej umowy, świadomie godzą się ze wszelkimi jej skutkami. Pojęcie „interesów” spółki jawnej należy bowiem utożsamiać ze wspólnym mianownikiem interesów wszystkich jej wspólników.
Odnosząc te rozważania do okoliczności sprawy, Sąd doszedł do przekonania, że porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r., zawarte przez powoda „z sobą samym”, nie jest nieważne. Wspólnikami spółki C. Sp. j. były dwie osoby, a do reprezentacji uprawnieni byli obaj wspólnicy, przy czym składanie oświadczeń woli w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch wspólników lub jednego wspólnika łącznie z prokurentem, który w spółce nie występował. Powód zawarł ze spółką porozumienie mające na celu uregulowanie kwestii finansowych związanych z jego wystąpieniem ze spółki. Czynność ta została zawarta za zgodą drugiego wspólnika, przy pełnej świadomości skutków zawartego porozumienia. Porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r. nie zostało zatem zawarte z naruszeniem interesów spółki ani tym bardziej bez woli i zgody drugiego wspólnika.
W ocenie Sądu, rozumowanie to potwierdzał fakt, że spółka na dzień wystąpienia powoda prowadziła duże kontrakty i dysponowała znacznym majątkiem, w tym nieruchomością, której wartość pozwany oceniał na kwotę ok. 900 000 zł. Nie można było zatem uznać, że powód, zawierając umowę „z sobą samym”, opiewającą na kwotę 600 000 zł, tytułem przysługującego mu udziału kapitałowego, rozumianego jako udział w wartości zbywczej majtku spółki, w wysokości wynikającej z umowy (50%), działał na niekorzyść spółki. Wręcz przeciwnie, zdaniem Sądu jest wysoce prawdopodobne, że dokonana przez niego czynność prawna opiewała na kwotę znacznie niższą, aniżeli przysługujący mu udział kapitałowy. Nie można zatem twierdzić, jakoby powód działał na niekorzyść spółki.
Sąd dodał, że art. 65 k.s.h. ma charakter dyspozytywny, a strony mogą w inny sposób ułożyć stosunek prawny obejmujący rozliczenie należnego ustępującemu wspólnikowi udziału kapitałowego. Nie było zatem przeszkód, aby wysokość udziału kapitałowego ustępującego wspólnika spółka ustaliła w drodze porozumienia z powodem, odwołując się do zasady swobody umów. Żądanie powoda wobec A. Sp. z o.o. Sp. k. Sąd uznał tym samym za zasadne, przywołując uzupełniająco art. 553 k.s.h.
Za nieuzasadnione uznał natomiast roszczenia powoda wobec pozwanych A.K. i W.P.. Zdaniem Sądu, art. 574 k.s.h. dotyczący odpowiedzialności wspólników przekształcanej spółki osobowej za zobowiązania spółki odsyła do art. 22 § 2 i art. 31 k.s.h. Uregulowania te odnoszą się do odpowiedzialności wobec osób trzecich. Wspólnicy przekształcanej spółki odpowiadają zatem za wszelkie zobowiązania, które powstały w stosunkach zewnętrznych spółki, chociażby wierzycielem spółki był jeden ze wspólników. Nie można im jednak przypisać odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikające ze stosunku spółki. Konkludując rozważania, Sąd przyjął, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie jedynie wobec pozwanej spółki, a wobec pozwanych A.K. i W.P. podlegało oddaleniu.
Na skutek apelacji pozwanej A. Sp. z o.o. Sp. k. Sąd Apelacyjny w Gdańsku zmienił zaskarżony wyrok jedynie co do kosztów postępowania, oddalając apelację w pozostałym zakresie.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że dosłowna treść porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. nie odzwierciedlała tego, jaki zgodny zamiar przyświecał stronom przy jego zawarciu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy prawidłowo zastosował w tej sytuacji art. 65 § 2 k.c., nakazujący badać raczej, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Okręgowy słusznie uznał, że wspólnicy byli skonfliktowani, a jednocześnie zgodni co do tego, iż powód powinien opuścić spółkę. Obaj wspólnicy mieli świadomość, że skoro udział kapitałowy powoda wynosi 50% i w takim stosunku partycypuje on w zyskach i stratach spółki, to jego odejście będzie wiązało się z wypłaceniem mu rynkowej wartości jego udziału, stanowiącej połowę majątku spółki. Strony doszły zatem do porozumienia, że w zamian za zapłatę kwoty 600 000 zł powód odejdzie ze spółki, zostawiając jej majątek pozwanemu, który kontynuował działalność z nowym wspólnikiem. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie sposób zatem przyjąć, że kwota ta miała stanowić równowartość zysków niepobranych przez powoda na przestrzeni lat 2006- 2011.
W konsekwencji - wbrew zarzutom apelującej - nie było konieczności ustalania należnej powodowi wartości jego udziału kapitałowego na podstawie osobnego bilansu sporządzonego stosownie do art. 65 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny podzielił w tej materii ocenę prawną Sądu Okręgowego, że wskazany przepis ma charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad obliczania wartości udziału kapitałowego podlegającego zwrotowi odchodzącemu wspólnikowi. Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; mogą też postanowić, że tytułem spłaty występującego wspólnika spółka wypłaci mu z góry określoną kwotę, która wyczerpie jego roszczenia związane z rozliczeniem udziału kapitałowego, jak to miało miejsce w okolicznościach sprawy.
Sąd Apelacyjny uzupełnił jednak stanowisko Sądu Okręgowego o tyle, że poczynienie zgodnie przez wszystkich wspólników odmiennych ustaleń niż wynikające z art. 65 § 1 k.s.h. stanowi w istocie zmianę umowy spółki, dlatego też wymagana jest w takim przypadku forma pisemna pod rygorem nieważności (art. 9
i 23 k.s.h.). Porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r., ustalające zasady zwrotu powodowi równowartości jego udziału kapitałowego, miało formę pisemną, było zatem skuteczne i wiązało strony.
Nie doszło również, w przekonaniu Sądu Apelacyjnego, do naruszenia art. 108 k.c. w związku z art. 2 i art. 29 § 1 k.s.h. Powód mógł jednocześnie reprezentować spółkę, jak i być drugą stroną czynionych ustaleń, o ile nie prowadziło to do naruszenia interesów spółki. Ocena ta zawsze musi być dokonywana
ad casum. Interes spółki jawnej jest de facto wspólnym interesem jej wspólników,
a skoro zgodnie decydują oni o rozliczeniach finansowych w przekonaniu, że podejmowana decyzja jest dla spółki korzystna, to nie można twierdzić, że jest inaczej. Możliwość naruszenia interesów spółki była zatem wyłączona, skoro wszyscy wspólnicy, zgadzając się na zawarcie oznaczonej umowy, świadomie godzili się ze wszystkimi jej skutkami. Sąd Apelacyjny dodał, że Sąd Okręgowy słusznie podkreślił, że sposób rozliczenia objęty porozumieniem z dnia 18 czerwca 2012 r., był dla spółki korzystny, gdyż kwota, która na jego podstawie miała być zapłacona powodowi, była mniejsza niż równowartość połowy majątku spółki, której mógłby żądać.
Sąd Apelacyjny podzielił wreszcie stanowisko Sądu Okręgowego w zakresie zarzutu naruszenia art. 84 k.c. O działaniu pozwanego pod wpływem błędu wywołanego działaniem powoda nie mogło być mowy, mając na względzie, że to głównie pozwany zajmował się sprawami finansowymi spółki i dokładnie kontrolował jej finanse, co potwierdzili jego współpracownicy, przesłuchani w charakterze świadków. Miał on zatem wiedzę i świadomość co do żądań występującego wspólnika, choć ich nie akceptował, a porozumienie podpisał tylko dlatego, że zależało mu na szybkim pozbyciu się powoda ze spółki. Nie jest to jednak wystarczające, aby móc skutecznie odwołać złożone wcześniej oświadczenie woli (art. 84 k.c.).
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła pozwana A. Sp. z o.o. Sp. k., zarzucając naruszenie art. 108 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. i art. 29 § 1 k.s.h.; art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 50 § 1 k.s.h. i art. 51 § 1 k.s.h. oraz art. 65 § 1 k.s.h.; art. 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. i art. 51 i art. 52 k.s.h., jak również art. 84 k.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Gdańsku, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie apelacji pozwanej.
W toku postępowania kasacyjnego powód złożył wniosek o przeprowadzenie dowodu z załączonych do wniosku dokumentów, obejmujący wyroki karne zaprzeczające, zdaniem powoda, wiarygodności twierdzeń i dowodów przedkładanych przez A. K..
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W postępowaniu kasacyjnym wyłączone jest prowadzenie postępowania dowodowego w zakresie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (arg. ex art. 39813 § 2 k.p.c.), toteż wniosek dowodowy powoda podlegał oddaleniu.
W odniesieniu do zasadności podstaw skargi kasacyjnej, w pierwszej kolejności rozważenia wymagały zarzuty pozwanej dotyczące treści porozumienia
z dnia 18 czerwca 2012 r. w sprawie wypłaty zysku, powiązanego z późniejszymi porozumieniami z dnia 19 czerwca 2012 r. dotyczącymi wystąpienia wspólnika
i rozliczenia należności. Zdaniem pozwanej, Sądy meriti błędnie przyjęły, że przedmiotem porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. była wypłata udziału kapitałowego powodowi jako wspólnikowi występującemu ze spółki. W ocenie pozwanej, z brzmienia tego porozumienia wynika jasno, że powodowi przysługuje wobec spółki roszczenie o wypłatę niepobranego przezeń zysku za lata ubiegłe, nie ma w nim natomiast mowy o udziale kapitałowym. Ponadto, wysokość udziału kapitałowego powoda została określona w porozumieniu dotyczącym wystąpienia wspólnika z dnia 19 czerwca 2012 r. na kwotę 5000 zł, kwestia ta nie mogła być zatem równolegle przedmiotem wcześniejszego porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. Sąd Apelacyjny, w przekonaniu pozwanej, przypisał zatem porozumieniu
z dnia 18 stycznia 2012 r. inne znaczenie aniżeli zostało w nim wyraźnie wyartykułowane.
Na tle art. 65 k.c. przyjmuje się tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli, łączącą ze sobą element subiektywny, akcentujący znaczenie woli oświadczającego, i element obiektywny, wyrażający dążenie do ochrony zaufania adresata oświadczenia woli (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168 i wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK 55/11 oraz z dnia 24 marca 2017 r., I CSK 443/16). W przypadku oświadczeń woli składanych drugiej stronie metoda ta zakłada
w pierwszej fazie konieczność ustalenia, w jaki sposób strony rozumiały składane sobie oświadczenia. Jeżeli okaże się, że rozumiały je tak samo, przypisywały im zgodny sens i doszło między nimi do porozumienia (tzw. faktyczny konsens), sąd powinien przyjąć za podstawę rozstrzygnięcia taką treść oświadczeń, jaką przypisywały im strony, chociażby odbiegała ona od treści, którą nadałby jej typowy, rozsądny odbiorca. Koncepcja ta nakazuje odstąpić od językowych reguł wykładni, nawet jeśliby mogły one prowadzić do jasnych rezultatów, jeżeli okaże się, że między stronami doszło do faktycznego konsensu co do innego niż wynikający z dyrektyw lingwistycznych znaczenia oświadczenia. Jej normatywną podstawę w prawie polskim stanowi art. 65 § 2 k.c., nakazujący przyznać priorytet zamiarowi stron przed dosłownym brzmieniem składanych oświadczeń.
W razie ustalenia, że strony odmiennie postrzegały sens złożonych oświadczeń, konieczne jest przejście do drugiej fazy procesu wykładni, opartej
o wzorzec obiektywny, tj. do rekonstrukcji treści złożonych oświadczeń
z wykorzystaniem perspektywy starannego i racjonalnego odbiorcy. W tym zakresie uwzględnienia wymagają dyrektywy językowe, w tym makro i mikrokontekst językowy, kontekst sytuacyjny, w tym zachowania stron przed i po zawarciu umowy, a także uzgodniony cel umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 2017 r., V CSK 675/16, OSNC 2018, nr 6, poz. 63). W przypadku oświadczeń wyrażonych w dokumencie, wykładnikiem treści tych oświadczeń jest przede wszystkim tekst dokumentu, również w tym wypadku uwzględnienia wymagają jednak okoliczności składające się na kontekst sytuacyjny złożenia oświadczeń woli, ich uzgodniony cel i postępowanie stron po ich złożeniu. Ustalenie tych okoliczności może nastąpić przy pomocy innych niż dokument środków dowodowych, w tym zeznań świadków lub przesłuchania stron (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2018 r., I CSK 596/17, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2022 r., I CSK 1199/22).
Sądy meriti trafnie odwołały się do powołanych reguł; w skardze nie wykazano również, że ich zastosowanie w okolicznościach sprawy doprowadziło do błędnych wniosków w zakresie rekonstrukcji rzeczywistej treści porozumienia z dnia
18 czerwca 2012 r.
Pozwana odwoływała się w istocie do dwóch argumentów – brzmienia porozumienia i faktu zawarcia dzień później porozumienia dotyczącego wystąpienia wspólnika i jego przedmiotu. Sąd Apelacyjny dostrzegł, że wyłącznie semantyczna wykładnia porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. uzasadniałaby rzeczywiście stwierdzenie, że jego przedmiotem jest niepobrany przez powoda zysk spółki z lat ubiegłych. Zwrócił jednak uwagę, że powód utrzymywał, iż sens spornego porozumienia był inny, a zapłata określonej w nim kwoty 600 000 zł warunkowała jego wystąpienie ze spółki bez dalszych roszczeń związanych ze spłatą udziału kapitałowego. Sąd Okręgowy ustalił, czego nie podważono skutecznie
w postępowaniu apelacyjnym, że w celu zawarcia porozumienia w sprawie wystąpienia powoda ze spółki wspólnicy prowadzili negocjacje, w tym z udziałem prawników; w toku negocjacji padła propozycja zapłaty na rzecz powoda kwoty 600 000 zł, zamykającej całość rozliczeń, przy czym wspólnicy operowali pojęciem „niewypłacony zysk” w kontekście ostatecznego rozliczenia w związku
z wystąpieniem powoda ze spółki. Na okoliczność poczynionych ustaleń sporządzono notatkę, w której określono warunki wystąpienia powoda ze spółki wskazując, że za „ogół praw i obowiązków” zostanie powodowi wypłacona kwota 600 000 zł jako „rozliczenie zaległych zysków”. Porozumienie z dnia 18 czerwca
2012 r. zostało zawarte w wykonaniu tych ustaleń. Pozwany nie był zadowolony
z dokonanych ustaleń, jednak zmierzał on do jak najszybszego zakończenia współpracy z powodem. Sąd Apelacyjny stwierdził ponadto, że obaj wspólnicy mieli świadomość, iż udział kapitałowy powoda stanowi 50% i w takim stosunku partycypuje on w zyskach i stratach spółki, a zatem jego wystąpienie ze spółki będzie wiązało się z wypłaceniem rynkowej wartości jego udziału, odpowiadającej połowie wartości majątku spółki.
Ustalenia te były wiążące w postępowaniu kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.), a zarazem miarodajne z punktu widzenia okoliczności mających wpływ na wykładnię oświadczeń woli składanych drugiej stronie w sytuacji, w których strony ex post postrzegają ich sens w odmienny sposób (art. 65 § 2 k.c.). Sądy meriti, dokonawszy tych ustaleń, zasadnie nie poprzestały na brzmieniu sformułowań zawartych
w porozumieniu z dnia 18 czerwca 2012 r., akcentując, że przyjęte w nim nazewnictwo mogło wynikać bądź z dążenia do optymalizacji podatkowej bądź braku odpowiedniej wiedzy, lecz wzięły pod uwagę całą udowodnioną sekwencję zdarzeń poprzedzających zawarcie tego porozumienia, ukazującą zgodny i znany stronom cel jego zawarcia, jak również cel podpisania następujących po nim porozumień
z dnia 19 czerwca 2012 r., wyrażający się w kompleksowym uregulowaniu relacji między wspólnikami w związku z wystąpieniem powoda ze spółki. Stanowisko pozwanej podważało natomiast w istocie racjonalność działań stron przy podpisywaniu porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r., skoro jego przedmiotem miałoby być, zdaniem pozwanej, zobligowanie spółki do wypłaty na rzecz powoda niepobranego zysku, który – zdaniem pozwanej – w ogóle nie istniał, ponieważ powód pobierał należną mu w poszczególnych latach obrotowych część zysku. Zeznania A.K., jakoby w chwili zawarcia porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. pozostawał w błędnym przekonaniu co do istnienia niepobranego zysku po stronie powoda, a porozumienie zawarł działając w zaufaniu do jego oświadczeń, zostały uznane za niewiarygodne przez Sądy meriti, co nie podlegało dalszej kontroli w postępowaniu kasacyjnym.
Odmiennej oceny nie uzasadniało odwołanie się przez pozwaną do porozumienia dotyczącego wystąpienia wspólnika z dnia 19 czerwca 2012 r. Twierdzenia pozwanej, że określona w treści tego porozumienia kwota 5000 zł, równa nominalnej wartości wniesionego wkładu, stanowi umownie ustaloną wartość udziału kapitałowego, która miałaby wyczerpywać wszystkie roszczenia występującego ze spółki wspólnika (powoda), podczas gdy porozumienie
z poprzedniego dnia, opiewające na kwotę 600 000 zł, odnosi się – w ślad za stosowanym w nim nazewnictwem – do niepobranego zysku, który w rzeczywistości został uprzednio pobrany, a tym samym w dacie zawierania porozumienia był powodowi nienależny, o czym nie wiedział A.K., kolidowały z regułą racjonalnego zachowania uczestników obrotu, a także z późniejszą wypłatą na rzecz powoda kwoty 400 000 zł, zgodnie z porozumieniem z dnia 18 czerwca 2018 r., oraz złożoną przez A.K. propozycją uregulowania pozostałej należności w formie niepieniężnej.
Zarzuty naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. należało w konsekwencji uznać za nieuzasadnione. Przesądzało to również bezzasadność zarzutów naruszenia art. 232 k.p.c. w związku z art. 51 § 1 i art. 52 k.s.h., których założeniem była teza, że porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r. dotyczyło, w ślad za przyjętą w nim terminologią, niepobranego przez powoda zysku za okres poprzedzający wystąpienie ze spółki. W związku z tym, jedynie na marginesie należało zauważyć, że gdyby porozumienie to istotnie dotyczyło niepobranego zysku w kwocie 600 000 zł, to ciężar udowodnienia, że zysk ten został przez spółkę wypłacony obciążałby pozwaną, nie zaś powoda, na co prawidłowo zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny.
Rozstrzygnięcie zasadności zarzutów naruszenia art. 108 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. i art. 29 k.s.h. wymagało uprzedniej oceny charakteru prawnego porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. i następujących po nim porozumień z dnia 19 czerwca 2012 r. Za trafne należało uznać w tym kontekście stanowisko Sądu Apelacyjnego, odpowiadające także przeważającemu stanowisku piśmiennictwa, według którego art. 65 § 1-3 k.s.h., regulujący zrębowo majątkowe konsekwencje wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, ma charakter dyspozytywny, a tym samym możliwe jest co do zasady odmienne unormowanie tego zagadnienia przez wspólników (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 14 grudnia 2012 r.,
I ACa 1196/12 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2017 r., IV CSK 264/16). Wśród wchodzących w grę rozwiązań za dopuszczalne należy uznać m.in. określenie przez wspólników zryczałtowanej kwoty pieniężnej należnej wspólnikowi ustępującemu ze spółki.
Uzgodnienie takie może nastąpić zarówno w umowie spółki, jak również później w związku z zamiarem wystąpienia wspólnika ze spółki. Jakkolwiek dłużnikiem w zakresie kwoty podlegającej wypłacie występującemu wspólnikowi jest w takim przypadku spółka, uzgodnienie to, podobnie jak porozumienie, którego przedmiotem jest wystąpienie wspólnika ze spółki, dotyczy relacji między wspólnikami w płaszczyźnie konstrukcji spółki oraz praw i obowiązków związanych ze statusem wspólnika. Chodzi bowiem o przysługujący wspólnikowi udział
w majątku spółki, związany z jego zaangażowaniem w spółkę. Materia ta dotyczy zatem tzw. stosunków wewnętrznych spółki, podlegających co do zasady kompetencji wszystkich wspólników (por. art. 9 k.s.h.).
Zarzucając naruszenie art. 108 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. i art. 29 k.s.h. pozwana wywodziła, że przy zawieraniu porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. doszło do naruszenia zasad reprezentacji spółki ze względu na podwójny charakter, w jakim działał przy jego zawarciu powód – uprawnionego z tytułu uzgodnionej kwoty i reprezentanta spółki. Przepisy art. 29 i 30 k.s.h. są zawarte w rozdziale 2 działu I tytułu II k.s.h., dotyczącym stosunku spółki do osób trzecich. Przewidziane w nich zasady reprezentacji dotyczą zatem przypadków, w których w obrocie występuje spółka jawna jako samodzielny podmiot praw i obowiązków (art. 8 k.s.h.). Nie odnoszą się natomiast do stosunków wewnętrznych spółki, stanowiących domenę wspólników.
W okolicznościach sprawy doszło do zawarcia porozumień, których przedmiotem było m.in. wystąpienie powoda ze spółki i dokonanie rozliczeń majątkowych z powodem jako występującym wspólnikiem, w miejsce którego do spółki wstąpiła inna osoba. Sąd Apelacyjny trafnie zestawił charakter tych aktów ze zmianą umowy spółki, akcentując, że zostały one dokonane przez wszystkich wspólników, a pozwana nie przytoczyła przekonujących argumentów przeciwko temu stanowisku. Do tego rodzaju porozumień nie ma zastosowania art. 29 i art. 30 k.s.h., ponieważ dotyczą one stosunku spółki i dochodzą do skutku między wspólnikami, nie zaś między wspólnikami a spółką, która nie jest ich stroną. Skoro zatem porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r. zostało podpisane przez dwóch wspólników, będących w dacie jego zawarcia jedynymi wspólnikami, to powołane w skardze kasacyjnej zarzuty nie mogły przesądzać jego nieważności, względnie bezskuteczności.
Na konkluzję tę nie rzutowała okoliczność, że w nagłówku porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r. T.C. i A.K. oświadczyli, że działają jako wspólnicy C., z zapisu tego nie wynikało bowiem, aby stroną zawartego porozumienia miałaby być spółka, a wspólnicy – zawierając porozumienie – działali za spółkę lub w jej imieniu. Tezę, że porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r. zostało zawarte między wspólnikami potwierdzał natomiast sposób złożenia pod nim podpisów. Również pozwany A.K., składając w sprzeciwie od nakazu zapłaty oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli objętego m.in. porozumieniem z dnia 18 czerwca 2012 r., nie wskazywał, aby czynił to za inny podmiot lub aby wadliwe oświadczenie nie pochodziło od niego, lecz od spółki, co prowadziłoby do wniosku, że uchylić się od jego skutków winna sama spółka, nie zaś pozwany. Podnosił natomiast, że powód wprowadził go podstępnie w błąd, a w konsekwencji uchyla się on od skutków złożonego przez niego oświadczenia.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego co do braku naruszenia zasad reprezentacji spółki było zatem słuszne, choć stojące u jego podstaw rozumowanie nie było konsekwentne. Uznawszy, że porozumienie z dnia 18 czerwca 2012 r., zawarte przez wszystkich wspólników i modyfikujące ustawowy sposób rozliczenia ustępującego wspólnika ze spółką, stanowiło w istocie „modyfikację pierwotnych postanowień umowy spółki”, Sąd Apelacyjny poczynił jednocześnie obszerne rozważania co do tego, z jakich przyczyn, zdaniem Sądu, w okolicznościach sprawy było dopuszczalne dokonanie czynności „z samym sobą” ze względu na odstępstwo wskazane w art. 108 zdanie pierwsze in fine k.c. Rzecz jednak w tym, że rozważania te byłyby uzasadnione tylko przy założeniu, gdyby w okolicznościach sprawy miały zastosowanie reguły reprezentacji spółki jako strony czynności prawnej. Tak jednak nie było, ponieważ, jak wyjaśniono wcześniej, reguły te nie dotyczą czynności mających za przedmiot stosunki wewnętrzne spółki, stanowiących domenę wspólników. Podobną niekonsekwencję należało dostrzec w uzasadnieniu Sądu Okręgowego, który – negując odpowiedzialność pozwanych A.K. i W.P. – zakwalifikował wierzytelność powoda jako wynikającą ze stosunków wewnętrznych spółki, a jednocześnie rozważał skuteczność porozumienia będącego źródłem tej wierzytelności przez pryzmat zasad reprezentacji spółki określonych w art. 29 k.s.h.
Ubocznie należało zauważyć, że nawet założenie, że in casu miały zastosowanie reguły reprezentacji spółki, nie przesądzałoby zasadności zarzutów skargi kasacyjnej. Aprobując dopuszczalność analogicznego stosowania art. 108 k.c. do czynności dokonywanych przez spółkę jawną z jej wspólnikiem (zob. odpowiednio uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10–11, poz. 124; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 1993 r., I CR 3/93, OSNCP 1993, nr 9, poz. 165, z dnia 22 stycznia 2002 r., V CKN 650/00, z dnia 5 grudnia 2007 r., I CNP 41/07, OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 92, z dnia 2 lipca 2015 r., IV CSK 573/14 i z dnia 24 kwietnia 2018 r., V CSK 425/17, OSP 2021, nr poz. 16 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., II CSK 231/14; odmiennie jednak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2013 r., IV CSK 332/12, OSNC 2013, nr 10, poz. 117), jeżeli jeden ze wspólników, uprawnionych łącznie do reprezentacji z drugim wspólnikiem, jest wyłączony od reprezentacji na podstawie art. 108 k.s.h. stosowanego per analogiam, a spółka ma jedynie dwóch wspólników, należy przyjąć, że spółkę tę może reprezentować drugi wspólnik samodzielnie. Rozważenie, czy zasada ta powinna mieć zastosowanie także wtedy, gdy zgodnie z umową spółki alternatywnie dopuszczalna jest łączna reprezentacja przez wspólnika i prokurenta, który jednak nie został w spółce powołany, nie było konieczne z punktu widzenia oceny zasadności skargi, ponieważ, jak była mowa, sporne porozumienie nie stanowiło czynności dokonywanej przez spółkę, lecz przez jej wspólników.
W podstawach skargi kasacyjnej powołano również zarzut naruszenia art. 84 k.c., jednak w uzasadnieniu nie przytoczono na jego rzecz w istocie żadnej argumentacji. Sądy meriti szczegółowo odniosły się do tej kwestii, wyjaśniając m.in., że przytoczone przez A.K. motywy powołania się na błąd, wskazujące na nienaganną współpracę i zaufanie do powoda, pozostawały w całkowitej sprzeczności ze stanowiskiem A.K., według którego już na wcześniejszym etapie współpracy nie ufał on powodowi i odsunął go od dużych kontraktów oraz kontaktów z klientami. Sąd Najwyższy podzielił stanowisko wyrażone w tej materii przez Sąd Apelacyjny, aprobując powołany argument, jak również inne racje rozważone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, wskazujące na brak podstaw do powołania się przez A.K. na błąd (art. 84 k.c.) przy zawieraniu porozumienia z dnia 18 czerwca 2012 r.
Z tych względów, na podstawie art. 39814 w związku z art. 98, art. 391 § 1
i art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
(K.G.)
[as]