WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 października 2023 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Ewa Stefańska
SSN Mariusz Załucki
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 października 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej B. M.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 13 lutego 2020 r., I AGa 340/18,
w sprawie z powództwa B. M.
przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.
o rozwiązanie spółki,
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 1 sierpnia 2018 r. oddalił powództwo B. M. o rozwiązanie E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 13 lutego 2020 r. oddalił apelacje powoda i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny podzielił istotne ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji, że, B. M. i P. T. 12 października 1995 r. zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „E.” w C.. Powód objął 39 udziałów, a P. T. 41 udziałów – każdy udział o wartości nominalnej 100 zł. W umowie spółki wspólnicy ustalili, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki. Powołano zarząd w składzie: P. T. jako prezes i B. M. jako wiceprezes. Czysty zysk z działalności spółki miał być dzielony między wspólników w częściach równych po 50%. W kolejnych latach zmieniano umowę spółki, w tym firmę na E. spółka z ograniczona odpowiedzialnością oraz wysokość kapitału zakładowego. Powód miał 80 udziałów, a P. T. 85 udziałów – każdy o wartości nominalnej 500 zł. W imieniu spółki oświadczenia mógł składać każdy z członków zarządu samodzielnie.
Z ustaleń faktycznych wnika również, że do 2015 r. współdziałanie wspólników w prowadzeniu spraw spółki przebiegało bezkonfliktowo. Na początku 2015 r. spółka rozpoczęła negocjacje z głównym partnerem handlowym – włoską firmą C. S.P.A. – w przedmiocie porozumienia w spłacie zadłużenia spółki wobec tego podmiotu oraz zmiany zasad wzajemnej współpracy. Powód nie akceptował stanowiska P. T. w tych kwestiach. Od marca 2015 r. powód odmawiał zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które miało dotyczyć podjęcia uchwał dotyczących restrukturyzacji bieżących zobowiązań kredytowych spółki wobec banku S.A. oraz zaciągnięcia kredytu celowego na spłatę zobowiązań wobec spółki C. S.P.A. Powód, bez konsultacji z drugim z członków zarządu i bez uprzedzenia go o swoim zamiarze, złożył 7 lipca 2015 r. wniosek o ogłoszenie upadłości pozwanej spółki obejmującej likwidację jej majątku. P. T. pismem z 14 lipca 2015 r. cofnął ten wniosek. W piśmie z 12 sierpnia 2015 r. wyjaśnił powody wycofania wniosku i postanowieniem z 6 sierpnia 2015 r. umorzono postępowanie o ogłoszenie upadłości spółki.
Powód pismem z 19 lipca 2015 r. zawiadomił prokuraturę o podejrzeniu popełnienia przestępstwa na szkodę spółki przez P. T., polegającego na przywłaszczeniu 14 maja 2014 r. kwoty 20 870 zł tytułem tzw. kilometrówki za odbycie podróży służbowych; nierzetelnym prowadzeniu dokumentacji działalności gospodarczej dotyczącej rozliczenia wyjazdów służbowych i nakłaniania pracowników spółki do podpisywania dokumentów poświadczających nieprawdę w zakresie rozliczenia tych wyjazdów. Postanowieniem z 26 października 2017 r. umorzono postępowanie wywołane zawiadomieniem powoda. Pracownicy spółki P. J. i M. W. pismem z 27 lipca 2015 r. zawiadomili również Urząd Skarbowy w P. o popełnieniu przez siebie czynu zabronionego z art. 78 § 1 k.k.s., polegającego na współudziale w zaniżeniu kwoty podatku przez spółkę, jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, przez tworzenie dokumentów potwierdzających odbycie fikcyjnych podróży służbowych prywatnymi samochodami pracowników, co robili na polecenie prezesa spółki P. T. Prezes zarządu pozwanej spółki pismem z 10 sierpnia 2015 r. zawiadomił natomiast prokuraturę o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez B. M. na szkodę spółki. Kontrola Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzona w spółce w 2017 r. nie wykazała nieprawidłowości w zakresie wypłat wynagrodzeń pracowniczych i rozliczania podróży służbowych w okresie od stycznia 2014 r.
Z ustaleń faktycznych wynika również, że 16 września 2015 r. do Sądu Rejonowego w Pile większościowy wspólnik złożył pozew o wyłączenie B. M. z pozwanej spółki. Postanowieniem z 22 września 2015 r., wydanym w tej sprawie, sąd udzielił zabezpieczenia zawieszając B. M. m.in. w prawie żądania sądowego rozwiązania spółki. Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowieniem z 15 kwietnia 2016 r. zmienił to postanowienie w ten sposób, że zawiesił powoda jedynie w wykonywaniu jego praw udziałowych na czas trwania procesu w zakresie prawa uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników z ograniczeniem do spraw wymagających bezwzględnej większości głosów oraz w zakresie prawa zgłaszania sprzeciwów.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników E. sp. z o.o. 30 września
2015 r. podjęło uchwały: nr 1 i 2 wyrażające zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowych spółki za wskazane nich ceny minimalne; nr 3 wyrażającą zgodę na zaciągnięcie kredytu celowego w wysokości 2 milionów zł na spłatę zobowiązań wobec firmy C. S.P.A. oraz ustanowienie zabezpieczenia tego kredytu w postaci hipoteki do wysokości 3 milionów zł, obciążające nieruchomości w C.
i w P.; nr 4 w przedmiocie odwołania B. M. z zarządu spółki; nr 5 w przedmiocie powołania P. T. na prezesa zarządu spółki na czas nieokreślony, i nr 6 w przedmiocie powołania J. T. na członka zarządu spółki na czas nieokreślony. Na podstawie ww. uchwał, w 2015 r. nieruchomości od spółki nabyła żona P. T. – U. T..
Z ustaleń faktycznych wynika również, że w postępowaniu o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał podjętych na N. spółki z 30 września 2015 r., Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowieniem z 19 listopada 2015 r. zabezpieczył roszczenie uprawnionego B. M.. Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z 17 marca 2016 r. zmienił to rozstrzygnięcie i wniosek o zabezpieczenie oddalił. Pismami z 5 października 2015 r. i 24 listopada 2015 r. powód zawiadomił Bank S.A. o: złożeniu przez spółkę korekty po uzyskaniu zaświadczenia o niezaleganiu z płatnością zobowiązań podatkowych oraz nieważności uchwały o powołaniu nowego zarządu podjętej 30 września 2015 r. Pismem z 14 marca 2016 r. bank poinformował spółkę, że zawisłe sprawy sądowe stwarzają poważne zagrożenie dla spółki i kontynuacji jej działalności, zatem bank nie podejmie pozytywnej decyzji odnośnie zwiększenia finansowania obrotowego.
Pismem z 12 maja 2016 r. powód zapowiedział zamiar skorzystania z prawa kontroli przysługującego wspólnikowi w spółce, w tym przejrzenia wszystkich ksiąg i dokumentów spółki za okres od 1 stycznia 2014 r., i zwrócił się o przygotowanie ksiąg spółki i dokumentów do wglądu. Zarząd E. Sp. z o.o. pismem z 17 maja 2016 r. poinformował powoda o odmowie udostępnienia mu do wglądu wnioskowanych dokumentów z uwagi na obawę, że powód wykorzysta uzyskane informacje do celów sprzecznych z interesem spółki i wyrządzi jej znaczną szkodę. Następnie, 28 lipca 2016 r. powód złożył wniosek do sądu rejestrowego spółki o zobowiązanie jej zarządu do udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki.
W postępowaniu o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał podjętych na N. spółki z 30 września 2015 r., Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 24 października 2016 r. stwierdził nieważność tych uchwał. Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 22 września 2017 r. zmienił ten wyrok i oddalił powództwo. Wcześniej, bo pismem z 5 maja 2017 r., powód poinformował Bank S.A. o sporach sądowych dotyczących pozwanej. Natomiast 7 czerwca 2017 r. zarząd spółki powiadomił powoda na piśmie o zwołaniu na 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. W piśmie z 19 czerwca 2017 r. powód poinformował notariusza, w którego kancelarii miało się odbyć zgromadzenie wspólników, o wyroku stwierdzającym nieważność uchwał powołujących zarząd spółki.
Pozwaną jako producenta i R. w R. w Niemczech – przedstawiciela handlowego, od 2004 r. łączyła umowa kooperacyjna. Na jej podstawie przedstawicielowi handlowemu powierzono wyłączną dystrybucję towarów produkowanych przez spółkę na terytorium wskazanych w umowie krajów. Powód jest członkiem zarządu R. w R.. Spółka ta w marcu i wrześniu 2016 r. wszczęła przeciwko pozwanej przed sądem niemieckim dwa procesy o zapłatę kar umownych za naruszenie klauzuli zakazu konkurencji/wyłączności. Od 2015 r. w spółce nie była wypłacana dywidenda ani żadne inne świadczenia osobiste na rzecz któregokolwiek ze wspólników.
Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, że powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. nie zasługiwało na uwzględnienie. Konflikt powoda z drugim wspólnikiem E. sp. z o.o. nie paraliżuje celu w jakim spółka została zawiązana. Spółka prowadzi działalność operacyjną i osiąga dochody. Nie występuje w niej paraliż decyzyjny, funkcjonują jej organy statutowe, a powód może korzystać z uprawnień korporacyjnych. Powód ma też możliwość wystąpienia ze spółki, jak i poszukiwania ochrony swych praw w inny sposób, niż poprzez żądanie rozwiązania spółki. Prowadzone jest obecnie postępowanie sądowe o wyłączenie powoda ze spółki. Sąd drugiej instancji wyjaśnił, że ważną przyczynę uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki. Sam jednak konflikt nie stanowi podstawy do rozwiązania spółki, skoro powództwo o rozwiązanie spółki może być uwzględnione tylko wyjątkowo, bowiem wiąże się z zapewnieniem trwałości obrotu gospodarczego.
Sąd drugiej instancji wyjaśnił, że do rozwiązania spółki, na podstawie art. 271 § 1 pkt 1 k.s.h., może dojść na żądanie wspólnika, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. „Cel” spółki może mieć również wymiar nieekonomiczny, ale celem pozwanej spółki było prowadzenie działalności gospodarczej przynoszącej zysk – na co wskazuje umowa spółki. Między wspólnikami jest spór, ale nie ma on istotnego wpływu na działalności samej spółki i określony w umowie cel działalności. Osiągnięcie celu spółki jest nadal możliwe. Spółka ma organy i przynosi zysk, który w 2019 r. wyniósł 504 476,42 zł. Żądanie przez wspólnika rozwiązania spółki jest natomiast środkiem ostatecznym, gdy powstały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może być usunięty za pomocą innych środków prawnych, w szczególności przez sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki (art. 266 k.s.h.) albo przez zbycie udziałów tego wspólnika.
Żądanie przez wspólnika sądowego rozwiązania spółki nie zasługuje na ochronę także, gdy dopuszczał się on w związku z konfliktem nadużyć prawa, a etyczna ocena jego zachowania wypada negatywnie, w szczególności, jeśli jest on źródłem bądź istotnym katalizatorem konfliktu. W ocenie Sądu drugiej instancji powód nielojalnie podejmował takie działania w stosunku do pozwanej, tj.: złożył wniosek o ogłoszenie jej upadłości bez konsultacji ze drugim wspólnikiem; jest on wspólnikiem i członkiem zarządu R.., która wytoczyła przeciwko pozwanej przed sądem niemieckim dwa procesy o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia konkurencji, a na potrzeby jednego z tych procesów, powód wykorzystał przekazaną mu przez pracownika pozwanej korespondencję; utrudniał porozumienie z kluczowym kontrahentem pozwanej – C. S.P.A.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł powód, zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: art. 271 pkt 1 k.s.h. przez: 1) błędną wykładnię pojęcia „cel spółki” polegającą na przyjęciu, że jest nim tylko i wyłącznie prowadzenie działalności określonej w jej umowie niezależnie od pozostałych okoliczności, w tym gdy takie jej funkcjonowanie narusza zasady równości wspólników oraz zasady pewności obrotu gospodarczego, a pomiędzy jej wspólnikami istnieje głęboki i nieodwracalny konflikt, przez który wspólnicy nie są w stanie ze sobą współpracować w jakimkolwiek zakresie; 2) błędną wykładnię pojęcia „inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki” polegającą na przyjęciu, że głęboki i nieodwracalny konflikt, przez który wspólnicy nie są w stanie ze sobą współpracować w jakimkolwiek zakresie, nie może stanowić tej innej ważnej przyczyny i tym samym podstawy rozwiązania spółki; 3) błędną wykładnię pojęcia „rozwiązanie spółki”.
Skarżący zarzucił również naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:
1) art. 382 k.p.c. przez orzeczenie przez Sąd drugiej instancji wyłącznie na podstawie materiału zebranego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, mimo przeprowadzenia dowodów również w postępowaniu apelacyjnym, co m.in. doprowadziło do: a) uznania, że powód nie pozostaje „więźniem korporacyjnym”, w sytuacji, gdy zarząd w osobach większościowego wspólnika oraz jego ojca nie wyraził zgody na zbycie udziałów powoda kapitale zakładowym pozwanej,
b) uznania, że większościowy wspólnik, zbywając na podstawie umowy sprzedaży, nieruchomość stanowiącą własność spółki na rzecz swojej żony U. T. nie działał w zamiarze skrajnego pokrzywdzenia pozwanej oraz powoda, co w konsekwencji doprowadziło Sąd drugiej instancji do wniosku, iż nie ziściły się przesłanki, o których mowa w art. 271 pkt 1 k.s.h.;
2) art. 381 k.p.c. przez oddalenie wniosków dowodowych powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów stanowiących wskazane załączniki do jego pisma procesowego z 7 listopada 2019 r., co w konsekwencji doprowadziło do nieustalenia, że: a) większościowy wspólnik zbywając nieruchomości stanowiące własność spółki na rzecz swojej żony nie działał
w zamiarze skrajnego pokrzywdzenia pozwanej i powoda; b) większościowy wspólnik zawiązał E. sp. z o.o. z siedzibą w C., której jedynym wspólnikiem pozostaje pozwana pozostająca pod całkowitą kontrolą tego większościowego wspólnika, na którą to działalność powód nie ma jakiegokolwiek wpływu ani też nie zostało mu przekazane z jakich względów podmiot ten został założony czy też co stanowi jego kapitał; c) złożenie przez powoda wniosku o ogłoszenie upadłości pozwanej nie stanowiło działania na jej szkodę, ale taka konieczność wynikała z przesłanek obowiązującego wówczas prawa upadłościowego, a także zmierzała do zachowania pewności obrotu gospodarczego; d) uznania, iż powód nie pozostaje „więźniem korporacyjnym" pozwanej, w sytuacji w której pomimo wyrażenia przez powoda kilkukrotnie chęci zbycia należących do niego udziałów na rzecz większościowego wspólnika spółki i jej Prezesa Zarządu, jednocześnie wnoszącego o wyłączenie powoda z pozwanej spółki, ten większościowy wspólnik nie odpowiadał na propozycje powoda w tym zakresie; co w konsekwencji doprowadziło Sąd drugiej instancji do wniosku, iż nie ziściły się przesłanki, o których mowa w art. 271 pkt 1 k.s.h.
3) art. art. 236 w zw. art. 391 § 1 k.p.c. przez ich niezastosowanie skutkujące brakiem formalnego dopuszczenia postanowieniem dowodów z dokumentów w postaci bilansu i rachunku zysków i strat E. z 30 września 2019 r., przy jednoczesnym powoływaniu się przez Sąd drugiej instancji w uzasadnieniu skarżonego wyroku na wnioski wyciągnięte z tych dokumentów.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona, aczkolwiek nie wszystkie zarzuty zasługiwały na uwzględnienie.
Zasadnie skarżący zarzuca naruszenie art. 382 k.p.c. polegające na wydaniu rozstrzygnięcia przez Sąd drugiej instancji wyłącznie na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, mimo iż Sąd odwoławczy prowadził również postępowanie dowodowe.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że stanowi on ogólną dyrektywę interpretacyjną, wyrażającą istotę postępowania apelacyjnego. Przepis ten może stanowić podstawę kasacyjną wtedy, gdy sąd drugiej instancji pominie część zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyda orzeczenie wyłącznie na podstawie materiału zebranego przed sądem pierwszej instancji lub na podstawie własnego materiału, z pominięciem wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd pierwszej instancji (zob. wyroki SN: z 24 kwietnia
2008 r., IV CSK 39/08; z 1 kwietnia 2011 r., II PK 248/10, i z 31 marca 2023 r.,
II CSKP 1769/22). Przez pominięcie zebranego materiału należy rozumieć niezajęcie co do niego stanowiska przez sąd, tj. pominięcie przy dokonywaniu ustaleń oraz nieuwzględnienie w ramach dokonywanych rozważań. Nie stanowi jednak pominięcia zebranego materiału niepodzielenie przez sąd twierdzeń strony lub nieuwzględnienie zgłoszonych przez nią wniosków, jeżeli sąd – obojętnie z jakich powodów i czy pogląd ten jest merytorycznie trafny – uzasadnił swoje stanowisko w tym względzie (zob. wyrok SN z 2 lutego 2012 r., II UK 144/11).
W orzecznictwie przyjmuje się, że art. 382 k.p.c. jest ogólną dyrektywą kompetencyjną, wyrażająca istotę postępowania apelacyjnego, w zasadzie nie może stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej i konieczne jest wskazanie tych przepisów regulujących postępowanie rozpoznawcze, którym sąd drugiej instancji uchybił (zob. wyrok SN z 6 stycznia 1999 r., II CKN 102/98, i postanowienie SN z 7 lipca 1999 r., I CKN 504/99). Nie jest jednak wykluczone wyjaśnienie przez pryzmat art. 382 k.p.c., czy sąd drugiej instancji nie pominął części zebranego materiału dowodowego i czy uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (zob. wyrok SN z 14 listopada 2006 r., II CSK 195/06).
Sąd Apelacyjny uwzględnił częściowo wniosek dowodowy powoda, zgłoszony w piśmie z 7 listopada 2019 r. i dopuścił dowody z niektórych dokumentów, jednakże w całości pominął je w swoich rozważaniach uzasadniając wydany wyrok oddalający apelację powoda. Sąd ten podzielił jedynie istotne ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne oraz odniósł się do zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przepisów prawa procesowego i materialnego. Nie ocenił jednak wiarygodności dowodów, dopuszczonych w postępowaniu apelacyjnym i nie wyciągnął z nich jakichkolwiek wniosków. Nie wyjaśnił przyczyn, dla których mimo dopuszczenia dowodów w postępowaniu apelacyjnym, pominął je w swoich rozważaniach, jak i przesłanek, które nie dały podstaw – mimo uzupełnienia postępowania dowodowego – do zakwestionowania ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, bądź ich uzupełnienia.
Artykuł 381 k.p.c., wprowadza ograniczenia w powoływaniu nowych dowodów w postępowaniu apelacyjnym, wyraża potrzebę koncentracji materiału dowodowego, lecz wzgląd na szybkość postępowania nie może przesłaniać właściwego celu tego postępowania, którym jest ponowne i wszechstronne zbadanie sprawy zarówno w zakresie podstawy faktycznej, jak i podstawy prawnej. Ponieważ sąd odwoławczy rozpoznaje sprawę, zasadą jest, że zgłoszone przez strony wnioski powinny być uwzględnione, a wyjątki od tej zasady określa omawiany przepis stanowiąc, że sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba ich powołania wynikła później (zob. wyrok SN z 23 marca 2018 r., II CSK 321/17). Nie można pominąć przeprowadzenia dowodów z powołaniem się na art. 381 k.p.c., jeżeli opóźnienie w ich zgłoszeniu jest usprawiedliwione przebiegiem postępowania. Skorzystanie przez sąd drugiej instancji z uprawnienia określonego w art. 381 k.p.c. wymaga dokonania uprzedniej, łącznej i kumulatywnej oceny wystąpienia dwóch, ale odrębnych ustawowych przesłanek określonych powołanym przepisem: możliwości powołania nowych faktów i dowodów już przed sądem pierwszej instancji, oraz później wynikłej potrzeby powołania się na nie. Samo tylko istnienie wcześniej możliwości powołania określonych dowodów już w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji nie przesądza jeszcze automatycznie o równoczesnym istnieniu już wówczas potrzeby powołania się na te dowody (zob. wyrok SN z dnia 11 stycznia 2013 r., I CSK 275/12).
W piśmie z 7 listopada 2019 r. powód wniósł o dopuszczenie dowodów z dokumentów wskazując, że ich powołanie przed Sądem Okręgowym nie było możliwe, bowiem objęte nimi fakty nastąpiły po wydaniu wyroku przez ten Sąd. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 14 listopada 2019 r. Sąd drugiej instancji dopuścił dowody z części dokumentów i oddalił wniosek dowodowy w przeważającym zakresie. Podzielić należy stanowisko, że postępowanie dowodowe co do zasady odbywa się przed sądem pierwszej instancji, a ograniczenie z art. 381 k.p.c. ma charakter dyscyplinujący strony postępowania w celu koncentracji materiału dowodowego właśnie na tym etapie postępowania. Zasadą postępowania apelacyjnego jest kontynuacja i uzupełnianie postępowania dowodowego oraz ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji (art. 382 k.p.c.). Jednakże poszerzenie materiału dowodowego jest obowiązkiem sądu drugiej instancji, jeżeli jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy i powinno być oceniane przez pryzmat przesłanek ustalonych w art. 381 k.p.c. Uchybienia w zakresie postępowania dowodowego mogą być podstawą zarzutu naruszenia art. 381 k.p.c., w szczególności, gdy Sąd drugiej instancji nie wyjaśnił motywów oddalenia części wniosków dowodowych, w tym pominięcia argumentów skarżącego, że wystąpiła potrzeba powołania złożonych dowodów z dokumentów dopiero na tym etapie postępowania. Uzasadniony był zatem zarzut naruszenia art. 381 k.p.c.
Naruszenie powołanych przepisów prawa procesowego mogło mieć też wpływ na wynik sprawy. Sąd drugiej instancji doszedł bowiem do przekonania, że nie zostały spełnione przesłanki rozwiązania spółki w rozumieniu art. 271 pkt 1 k.s.h. Postępowanie dowodowe przed Sądem Apelacyjnym miało na celu wyjaśnienie, czy powołane przez skarżącego przyczyny doprowadziły do powstania w spółce sytuacji, uzasadniającej jej rozwiązanie z uwagi na trwały konflikt, mający istotne znaczenie oraz wpływ na osiągnięcie jej celu, jej stosunki, czy na prawa wspólników. Wnioski dowodowe powoda w postępowaniu apelacyjnym dotyczyły bowiem faktów, z których miały wynikać istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności dotyczące spełnienia przesłanek istotnych dla prawidłowego zastosowania prawa materialnego, tj.: zbycia przez większościowego wspólnika – jednocześnie Prezesa zarządu spółki – nieruchomości spółki na rzecz swojej żony za zaniżoną kwotę; wielokrotnej próby rozmów w sprawie zbycia przez powoda udziałów w kapitale zakładowym spółki; pozyskania przez powoda inwestora zainteresowanego nabyciem tych udziałów; uzyskania przez powoda zabezpieczenia w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki nakładającej na wspólników dopłaty; zawiązania przez pozwaną spółki E. sp. z o.o., oraz przyczyny złożenia przez powoda wniosku o ogłoszenie upadłości pozwanej.
Chybiony jest zarzut naruszenia art. 236 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. łączony przez skarżącego z niewydaniem postanowienia dowodowego, przy jednoczesnym oparciu się Sądu drugiej instancji na dowodzie z dokumentu w postaci bilansu i rachunku zysków i strat E. z 30 września 2019 r. Skarżący nie tylko nie wyjaśnił w jaki sposób uchybienie regułom postępowania dowodowego w opisany sposób miało wpływ na wynik sprawy, w szczególności, że w piśmie procesowym
z 31 stycznia 2020 r. powód przedstawił argumentację do zgłoszonego wniosku dowodowego.
Sądowe rozwiązanie spółki kapitałowej z inicjatywy wspólnika jest wyjściem ostatecznym, gdy zastosowanie innych środków, które mogłyby uzdrowić sytuację w spółce, jest niemożliwe lub bardzo utrudnione. Powództwo o rozwiązanie spółki jest sposobem doprowadzenia do ustania jej bytu prawnego, gdy wspólnicy opowiadający się za takim rozwiązaniem spółki nie dysponują większością głosów pozwalających na jej rozwiązanie w drodze uchwały. Jest to możliwe, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Powództwo o rozwiązanie spółki dotyczy najczęściej sytuacji, gdy ze względu na konflikt między wspólnikami w spółce dochodzi do paraliżu decyzyjnego albo jeżeli wspólnik mniejszościowy został pozbawiony możliwości wykonywania jego praw wynikających ze statusu wspólnika mniejszościowego, a jednocześnie wspólnik ten nie ma możliwości dobrowolnego wyjścia ze spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako struktura organizacyjno-prawna, tworzona jest dla osiągniecia określonego, zamierzonego celu, jako źródło wspólnoty interesów wspólników, do którego realizacji dochodzi
w ramach ich współdziałania. Cele ten, jak i sposób jego osiągania stanowi istotę bytu prawnego tego rodzaju spółki.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że sądowy tryb rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady może być stosowany, gdy w spółce występuje sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywana z niemożnością osiągnięcia celu spółki, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia jej funkcjonowanie (zob. wyrok SN z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08). W wyroku z 13 marca 2013 r., IV CSK 228/12, Sąd Najwyższy wyjaśnił natomiast, że w odniesieniu do wspólnika, który nie sprawuje żadnych funkcji w organach spółki, poza przypadkiem uniemożliwiającym podejmowanie uchwał przez wspólników, samo pozostawanie w konflikcie z pozostałymi wspólnikami nie ma wpływu na stosunki spółki. Dlatego też nawet znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika rozwiązania spółki.
Za ważne przyczyny sądowego rozwiązania spółki uważa się również notoryczne nadużywanie pozycji większościowej przez jednego ze wspólników, konflikty w organach spółki, jak też sytuacje, gdy dalsze istnienie spółki staje się bezprzedmiotowe lub bezcelowe. W piśmiennictwie przyjmuje się, że ważną przyczyną rozwiązania spółki jest godzenie w zasadę jednakowego traktowania wspólników w tych samych okolicznościach, jak też doprowadzenie w spółce do sytuacji kryzysowej, oddziałującej destrukcyjnie na funkcjonowanie spółki w płaszczyźnie korporacyjnej, czy też organizacyjno-podmiotowej.
Jak wyjaśnił natomiast Sąd Najwyższy w wyroku z 16 kwietnia 2019 r., II CSK 66/18, sam fakt istnienia konfliktu między wspólnikami nie wystarcza do rozwiązania spółki przez sąd. Konieczne jest wystąpienie dodatkowych czynników sprowadzających się do trudności w podejmowaniu kluczowych decyzji dla funkcjonowania spółki i osiągnięcia przewidzianego w umowie celu, dla której została powołana, albo rzeczywistego pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, np. przez nieuzasadnione transfery z majątku spółki na rzecz wspólnika większościowego, czy uniemożliwienie mu wykonywania uprawnień korporacyjnych. Konflikt ten musi mieć trwały i obiektywny charakter, którego rozwiązanie innymi środkami jest niemożliwe lub znacznie utrudnione. Dopuszczalność rozwiązania spółki przez sąd może zapobiegać sytuacji, gdy wspólnik mniejszościowy staje się faktycznie „więźniem korporacyjnym spółki”, w której naruszane są jego interesy.
Z wiążących ustaleń faktycznych Sądu meriti wynika, że między wspólnikami jest trwały i nierozwiązywalny konflikt, który doprowadził do niemożności ich współdziałania. Bezpodstawnie natomiast Sąd ten ograniczył swoje rozważania do wyjaśnienia możliwości dalszego osiągania przez spółkę ustalonego celu, sprowadzającego się do prowadzenia działalności gospodarczej przynoszącej zysk. Pominął natomiast zupełnie, jak trwały konflikt między wspólnikami wpływa na uprawnienia powoda, który posiadając prawie 49% udziałów w kapitale zakładowym pozwanej, nie ma wpływu na działalność spółki, a mimo tego nakładane są na niego obowiązki wniesienia dopłat, a drugi wspólnik, posiadający pełną władze w spółce, w tym pełniąc funkcję Prezesa zarządu, bez kontroli zbywa na rzecz członków swojej rodziny składniki majątku spółki.
Trafnie przyjął Sąd drugiej instancji, że wdrożenie procedury sądowego rozwiązania spółki nie znajdzie uzasadnienia, jeżeli przeszkody w jej działalności nie można usunąć za pomocą innych środków ochrony, w tym przez zbycie udziałów, za cenę odpowiadającą ich wartości, lub gdy skorzystanie z tych uprawnień jest nadzwyczajnie utrudnione. Sąd Apelacyjny w tym zakresie nie dokonał żadnych ustaleń faktycznych i ograniczył się do stwierdzenia, że taka możliwość istnieje, jak też, że trwały konflikt między wspólnikami może być rozwiązany żądaniem wyłączenia wspólnika ze spółki (art. 266 k.s.h.). Sąd drugiej instancji nie dokonał jednak ustaleń w tym zakresie, mimo inicjatywy dowodowej powoda, dotyczących bezskutecznego podejmowania przez powoda działań w celu zbycia udziałów, składanych propozycji nabycia udziałów drugiemu wspólnikowi oraz pozyskania inwestora, zainteresowanego kupnem udziałów, na co nie wyraził zgody Zarząd pozwanej spółki.
Na skutek opisanych zdarzeń, wzajemne relację i stosunki między wspólnikami praktycznie udaremniają dalszą współpracę i spokojne działanie spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dominacja kapitału nad pierwiastkiem korporacyjnym nie powinna budzić wątpliwości, to jednak element osobistego wzajemnego zaufania nie może być całkowicie pomijany (zob. wyrok SN z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97). Postępowanie sądowe o wyłączenie wspólnika ze spółki (art. 266 k.s.h.) jest jednym ze środków eliminowania konfliktów pomiędzy wspólnikami oraz innych subiektywnie warunkowanych trudności w jej funkcjonowaniu. Instytucja ta pełni funkcję sankcji organizacyjnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków członkowskich. Zwrócić uwagę należy, że postępowanie o wyłączenie powoda ze spółki nie zostało jednak jeszcze zakończone, a zawisłość takiego sporu z inicjatywy większościowego wspólnika nie wyklucza wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki. Wszczęcie postępowania o sądowe wyłączenie wspólnika nie oznacza również, że zostały spełnione okoliczności stanowiące jego podstawę, czyli ważne przyczyny (zarówno zawinione, jak i niezawinione) związane z osobą tego wspólnika. Dalszy los tego postępowania uzależniony jest również wyłącznie od woli wspólnika, którego udziały stanowią więcej niż połowa kapitału zakładowego (art. 266 § 1 k.s.h.).
Ocena prawidłowości wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego w postępowaniu kasacyjnym jest możliwa, gdy pozwalają na to ustalenia faktyczne Sądu drugiej instancji (zob. wyrok SN z 27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12). Mimo podjętej przez powoda inicjatywy dowodowej, Sąd drugiej instancji nie wyjaśnił, czy konflikt między wspólnikami skutkował rzeczywistym pokrzywdzeniem powoda, jako wspólnika mniejszościowego, jak też, czy rozwiązanie go innymi środkami było możliwe. Dlatego też zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego stanu faktycznego oznacza wadliwą (przedwczesną) subsumpcję, a zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego uzasadniony.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 oraz art. 108 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.
[SOP]
[ał]