Sygn. akt II CSKP 71/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 stycznia 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa B. […] spółki z ograniczoną
‎odpowiedzialnością w W.
‎przeciwko […] Szpitalowi Klinicznemu
‎im. […] w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 stycznia 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 10 kwietnia 2019 r., sygn. akt I ACa […],

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od […] Szpitala Klinicznego im. […] w W. na rzecz B. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 10 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w […] po rozpoznaniu sprawy z powództwa B. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniesionego przeciwko […] Szpitalowi Klinicznemu im. […] w W. o zapłatę, na skutek apelacji powoda zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z 3 września 2018 r. i zasądził od pozwanego 51 411,99 zł z odsetkami bliżej określonymi w sentencji wyroku, w pozostałym zakresie powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu.

Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, z których wynika, że 6 maja 2011 r. strony zawarły umowę zobowiązującą powoda do dostawy pozwanemu produktów farmaceutycznych według pakietów określonych w formularzu cenowym specyfikacji istotnych warunków zamówienia
‎i zgodnie z ofertą. Ustaloną formą zapłaty za dostarczone towary był przelew płatny w terminie 90 dni od doręczenia pozwanemu dokumentów rozliczeniowych
‎- prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią zamówień podpisanych przez kierownika apteki, informacją o numerze umowy, numerze poszczególnego zamówienia i informacją o zakazie cesji wierzytelności. Na podstawie umowy powód zobowiązał się również do niezawierania umów poręczenia, gwarancji za zobowiązania powstałe z zawartej umowy bez zgody pozwanego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Nie mógł również pod rygorem nieważności przenosić bez pisemnej zgody wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie ani rozporządzać nimi w jakiejkolwiek formie. Niewywiązanie się z tych zobowiązań upoważniało pozwanego do obciążenia powoda karą umowną w wysokości 5% wartości umowy brutto za każdy przypadek naruszenia zobowiązania. Na takich samych warunkach w okresie od 27 marca 2012 r.
‎do 18 listopada 2013 r. strony zawarły kolejnych pięć umów z modyfikacjami dotyczącymi wysokości kary umownej. Strony zawarły również dwie umowy
‎na dostawę produktów farmaceutycznych, w których również zastrzegły zakaz zawierania przez powoda umów poręczenia lub gwarancji bez zgody pisemnej zamawiającego pod rygorem ich nieważności. Za nieprzestrzeganie zakazu ustalono karę umowną w wysokości 10% wartości zamówienia.

Z ustaleń Sądu drugiej instancji wynika również, że 3 września 2012 r. powód zawarł ze spółką M. S.A. umowę obsługi wierzytelności. Na jej podstawie M. zobowiązał się do poręczenia istniejących i niewymagalnych, a także przyszłych zobowiązań innych podmiotów, określonych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również zobowiązań pozwanego szpitala. Poręczenie obejmowało zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami do wysokości 8 000 000 zł. Na podstawie zawieranych aneksów do umowy zwiększono kwotę udzielonego poręczenia do 15 100 000 zł. Powód zawarł również 30 czerwca 2014 r. umowę faktoringu powierniczego, zobowiązującą M. S.A. do zarządzania wierzytelnościami powoda i udzielenia jej finansowania w kwocie 187 534,91 zł. Zawarcie tych umów skutkowało wystawieniem przez pozwanegow okresie od 12 sierpnia do 28 października 2013 r. dziesięciu not księgowych w łącznej wysokości 53 063,98 zł tytułem naliczonych kar umownych.

Sąd drugiej instancji odmiennie niż Sąd Okręgowy ocenił dopuszczalność naliczania kar umownych za naruszenie przez powoda zakazu zawierania umów poręczenia, gwarancji z podmiotami trzecimi, przenoszenia wierzytelności, czy podejmowania czynności celem przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązania bez pisemnej zgody pozwanego i w konsekwencji skuteczność podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia. Według Sądu Apelacyjnego zawarcie przez powoda umowy zobowiązującej M. S.A. do poręczenia istniejących i niewymagalnych zobowiązań zakładów leczniczych i umowy faktoringu powierniczego, obydwu z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 618 ze zm. – dalej: „u.d.l.”) i bez zgody podmiotu tworzącego, o której mowa w tym przepisie, skutkuje ich nieważnością. Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, w rozumieniu tego przepisu, odnosi się wszystkich umów, które choćby tylko pośrednio, bez względu na typową funkcję dokonywanych czynności prawnych i ich konstrukcję prawną prowadzą do zmiany wierzyciela. W konsekwencji w ocenie Sądu drugiej instancji bezskuteczne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek naruszenia przez powoda zakazu zawierania umów, skoro są one nieważne na podstawie art. 54 ust. 5 u.d.l. w zw. z art. 58 § 1 k.c.

Sąd drugiej instancji wskazał również, że przyjęte w umowie rozwiązanie nie służyło w istocie wykonaniu samej umowy sprzedaży towarów i sprzętu medycznego, ale dotyczyło nałożonego na powoda zakazu zawierania określonych umów z podmiotami trzecimi, obwarowanego dodatkowo sankcją nieważności z mocy samej ustawy. Kara umowna natomiast ma zagwarantować pełniejsze i prostsze dochodzenie roszczeń z tytułu niewykonania zobowiązania niepieniężnego. Służy realnemu wykonaniu zobowiązania oraz ma skłaniać dłużnika do jego należytego wykonania. Niedopuszczalna jest natomiast kara umowna na wypadek zawarcia przez powoda umów poręczenia, czy gwarancji z podmiotami trzecimi za zobowiązania pozwanego. O ile granica swobody umów nie ogranicza prawa do zawierania tego rodzaju umów, o tyle nie jest dopuszczalne zastrzeganie kary umownej za niewykonanie takiego zobowiązania. Kara służy między innymi zagwarantowaniu dochodzenia roszczeń powstałych na skutek niewykonania umowy. Strony zastrzegły ją wyłącznie w celu represyjnym i zobowiązanie do jej zapłaty nie stanowi zarówno żadnego bodźca do realnego wykonania zobowiązania objętego umową stron, jak i nie zmierzałodo prawidłowego wykonania samej umowy. Z tego względu zastrzeżona kara umowna jest sprzeczna z naturą (istotą) stosunku prawnego (art. 353¹ k.c.), co skutkuje jej nieważnością (art. 58 § 3 k.c.).

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł pozwany, zaskarżając go w części. Skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego: art. 483 § 1 w zw. z art. 353¹ w zw. z art. 57 § 2 w zw. z art. 58 § 1 k.c. i w zw.
‎z art. 58 § 3 k.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
‎do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego skarżący upatrywał w przyjęciu, po pierwsze, że Sąd drugiej instancji dokonał ich błędnej wykładni uznając, że nie może zostać zastrzeżona kara umowna na wypadek podejmowania przez kontrahenta pozwanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej czynności mogących prowadzić
‎do subrogacji ustawowej wbrew zobowiązaniu do powstrzymywania się
‎od zawierania umów poręczeń, gwarancji, cesji lub innych czynności w celu przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązań zamawiającego. Po drugie, przez przyjęcie, że nie może zostać zastrzeżona kara umowna na wypadek naruszenia przez stronę umowy zobowiązania do niedokonywania czynności mających na celu przystąpienia osoby trzeciej do wierzytelności powstałych z umowy zawartej pomiędzy stronami w przypadku, gdy tak zawarta umowa z osobą trzecią, której przedmiotem jest przystąpienie osoby trzeciej do wierzytelności powoda przysługujących względem pozwanego, okaże się nieważna.

Argumentacja ta jest trafna w zakresie tezy, że dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek naruszenia zobowiązania powoda do niezawierania określonych umów (poręczenia, gwarancji). Karę umowną można zastrzec na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego, bez względu na to, czy świadczenie miało polegać na działaniu, czy też zaniechaniu (art. 483 k.c.). Zastrzeżenie kary umownej na podstawie art. 483 k.c., dotyczy skutków niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, podobnie jak w art. 471 k.c., przez dłużnika.

Zastrzeżenie kary umownej, podobnie jak w przypadku odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c., swym zakresem obejmuje również niewykonanie obowiązków ubocznych w relacji do zobowiązania głównego stron. Dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek naruszenia poszczególnych obowiązków, które same w sobie nie prowadzą bezpośrednio do zaspokojenia interesu wierzyciela, ale mają one przynajmniej dla jednej ze stron na tyle istotne znaczenie, że uzasadniają skorzystanie z omawianej instytucji jako gwarancji ich wykonania.

W szczególności, że funkcjonujące w obrocie prawnym zobowiązania odbiegają często od określonego w art. 353 k.c. modelu zobowiązania i rodzaju świadczeń, który strony mogą modyfikować według swego uznania w granicach określonych w art. 353¹ k.c. Świadczenie w ramach stosunku zobowiązaniowego może bowiem składać się z wielu zachowań, a każda ze stron może być jednocześnie uprawniona albo zobowiązana. Celem świadczenia jest zapewnienie wierzycielowi określonej korzyści z wykonania zobowiązania, tj. zaspokojenie jego interesu. Podstawą ustalenia, o jaki konkretnie interes chodzi stanowi całokształt okoliczności towarzyszących powstaniu danego stosunku zobowiązaniowego. O powstaniu i bycie zobowiązania rozstrzyga istnienie znajdującego wyraz w jego treści godnego ochrony interesu wierzyciela (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 12 marca 2010 r., III CNP 27/09, OSNC-ZD 2010, nr 4, poz. 105). Nie jest również sprzeczne z zasadą swobody umów (art. 353¹ k.c.), takie unormowanie stosunku prawnego, w ramach którego wzajemne świadczenia stron nie cechuje ekwiwalentność (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 15 września 2016 r., I CSK 611/15).

W przedmiotowej sprawie strony umowy przyjęły, że naruszenie obowiązku ubocznego względem świadczeń głównych stron, polegającego na zakazie zawierania przez powoda umów poręczenia, gwarancji za zobowiązania powstałe z zawartej umowy, bez zgody pozwanego jako dłużnika, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, upoważniała pozwanego do naliczenia kary umownej. Mimo że tak sformułowany obowiązek powoda do powstrzymywania się od dokonywania określonych czynności nie jest skorelowany z żadnym konkretnym jego uprawnieniem i nie cechuje się ekwiwalentnością zachowania pozwanego, to takie zobowiązanie mogło zabezpieczać wspólny cel umowy, której stroną jest podmiot szczególny - samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, do którego działalności zastosowanie mają przepisy ustawy o działalności leczniczej.

Artykuł 57 § 1 k.c. ingeruje w swobodę stron w ograniczeniu lub wyłączeniu zbywalności praw, a ogólny zakaz wyrażony w tym przepisie łagodzi art. 57 § 2 k.c., umożliwiając zobowiązanie się uprawnionego względem innego podmiotu, że nie dokona oznaczonych w umowie rozporządzeń prawem. Przyjmuje się, że takie zobowiązanie wywołuje jedynie skutek między stronami stosunku obligacyjnego, nie wyłączając prawa z obrotu, jeżeli prawo jest zbywalne. Zakaz ograniczania kompetencji do rozporządzania prawem nie oznacza wyłączenia możliwości zobowiązania się przez uprawnionego względem określonej innej osoby do tego, że prawem nie będzie rozporządzał. Skutkiem jego naruszenia nie jest nieskuteczność (nieważność) rozporządzenia, lecz odpowiedzialność kontraktowa zobowiązanego i niewykonanie takiego zobowiązania niepieniężnego może być zabezpieczone karą umowną (art. 483 k.c.).

Inaczej natomiast jest w przypadku wierzytelności, gdyż art. 509 k.c. dopuszcza umowne wyłączenie ich zbywalności, którego skutkiem jest niemożność zbycia prawa. Są to ograniczenia zawarte w przepisach ustawy, wynikające z zastrzeżenia umownego albo też z właściwości zobowiązania. Między innymi w art. 54 ust. 5 u.d.l. uregulowano przypadek, w którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, przy czym czynność taka dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna (art. 54 ust. 6 u.d.l.).

Do takich wniosków doszedł również Sąd drugiej instancji uznając, że przyjęte przez strony rozwiązanie nie służyło wykonaniu podstawowego świadczenia powoda w postaci sprzedaży towarów i sprzętu medycznego. Dopuszczając możliwość ograniczenia prawa do zawierania umów poręczenia czy gwarancji, błędnie przyjął, że niedopuszczalne było obwarowanie takiego zobowiązania karą umowną, która w rozpoznawanym wypadku ma wyłącznie represyjny charakter, a nałożony na powoda obowiązek nie tylko nie stanowił bodźca do realnego wykonania zobowiązania, ale też nie zmierzał do jego prawidłowego wykonania.

Zawierając umowę, strony nie muszą sztywno trzymać się jej konstrukcji ustawowej. W przytoczonych wyżej granicach swobody ich kształtowania mogą określić całą gamę zachowań, do których wykonania zobowiązują się względem siebie z uwzględnieniem reguł wykonania zobowiązań określonych w art. 354
‎§ 1 k.c. Nie ma jednak wątpliwości, że każde zachowanie (działanie, zaniechanie) będące formą naruszenia zobowiązania, które strona w umowie na siebie przyjęła, może być źródłem szkody jej kontrahenta. Wystarczy, że strona nie wykonuje prawidłowo czynności wynikających z umowy, uniemożliwiając w ten sposób przystąpienie do spełnienia świadczenia przez jej kontrahenta. W rozpoznawanej sprawie naruszenie obowiązku wierzyciela sprowadzało się do akcentowanej przez skarżącego niepewności co do tego, kto na skutek rozporządzenia wierzytelnością jest uprawniony do odbioru świadczenia po wykonaniu przez powoda jego zobowiązania umownego.

Sankcja odszkodowawcza dla zachowania polegającego na naruszeniu zobowiązania może być zrealizowana w oparciu o stosowne ustalenia stron, w ramach zawartej umowy (art. 483 k.c.). Sama kara umowna stanowi swego rodzaju surogat odszkodowania, co należy rozumieć w ten sposób, iż przez jej zastrzeżenie strony przy zawarciu umowy określają z góry wysokość należnego wierzycielowi odszkodowania na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego, zasada prawna, z 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03, OSNC 2004, nr 5, poz. 69). Wśród funkcji kar umownych wymienia się nie tylko funkcję stymulującą wykonanie zobowiązania, czy kompensacyjną, polegającą na naprawieniu szkody wyrządzonej określonym w umowie zachowaniem, ale także represyjną, związaną z sankcjonowaniem naruszenia zobowiązania. Konstrukcyjnie kara umowna jest instrumentem prawnym o znacznej elastyczności. Przyjęte przez strony w treści stosunku zobowiązaniowego ukształtowanie kary umownej w znacznym stopniu decyduje o tym, której z funkcji nadano istotniejsze znaczenie. W podstawowym modelu kary umownej przyjętym w Kodeksie cywilnym, prymat ma funkcja kompensacyjna, niemniej orzecznictwo skłania się do wzmocnienia jej prewencyjnego i represyjnego oddziaływania. W przypadku w którym dłużnik dopuszcza się niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego, zastrzeżenie w umowie stron kary umownej o funkcji represyjnej, nakłada na stronę cywilnoprawną sankcję za skutki jej działania lub zaniechania. Strony umowy mogą kształtować system zastrzeżonych w niej kar na tyle swobodnie, że przez ich konstrukcję samodzielnie oceniają, której z funkcji chcą dać priorytet. Takie ukształtowanie w umowie stron obowiązku zapłaty kary umownej co do zasady nie może zostać uznane za działanie sprzeczne z jej naturą (istotą) i prowadzące do nieważności postanowień umowy w tym zakresie (art. 58 § 3 k.c.).

Nietrafny natomiast okazał się zarzut błędnej wykładni przepisów prawa materialnego: art. 483 § 1 w zw. z art. 353¹ w zw. z art. 57 § 2 w zw. z art. 58
‎§ 3 k.c. i w konsekwencji uznanie przez Sąd drugiej instancji, że zastrzeżenie kary umownej było bezskuteczne z tego powodu, że umowa poręczenia osoby trzeciej wierzytelności powoda, zawarta wbrew umownemu zakazowi okazała się nieważna. Kara umowna ma charakter akcesoryjny w stosunku do zobowiązania głównego, który wynika z samej natury prawnej tej kary, jako dodatkowego zastrzeżenia umownego określającego skutki niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Zależność pomiędzy zobowiązaniem głównymi zastrzeżeniem kary umownej ma przede wszystkim charakter materialnoprawny. Głównym skutkiem akcesoryjności kary umownej jest to, że nieistnienie, wadliwość lub wygaśnięcie zobowiązania, w odniesieniu do którego została zastrzeżona kara umowna, pociąga za sobą jej nieskuteczność. W takim wypadku roszczenie o jej zapłatę nie powstaje, gdyby okazało się z jakichkolwiek powodów, że obwarowane obowiązkiem zapłaty kary umownej zobowiązanie jest nieważne. Powyższe uwagi mają również zastosowanie, gdy kara umowna została zastrzeżona na wypadek niewykonania obowiązków o charakterze ubocznym względem zobowiązania głównego umowy stron, które same w sobie nie prowadzą bezpośrednio do zaspokojenia interesu wierzyciela. Z reguły kara umowna jest ustalana w momencie powstania zobowiązania głównego i odnosi się do zobowiązania istniejącego. W przypadku, w którym strony zastrzegły karę umowną na wypadek niewykonania zobowiązania polegającego na zakazie zawierania określonych umów w przyszłości, skuteczność zastrzeżonej kary umownej zależna jest od powstania tego zobowiązania. Stwierdzenie zatem nieważności umowy poręczenia wierzytelności powoda powoduje, że czynność ta nie wywołuje skutków. Jest ona nieefektywna, skoro ostatecznie nie doszło do zawarcia skutecznej względem pozwanego umowy poręczenia jego zobowiązań.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest bowiem pogląd o nieważności poręczenia udzielonego za zobowiązania publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego z.o.z. (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53;
‎z 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14; z 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14; z 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14; z 18 lutego 2015 r., I CSK 110/14; z 24 kwietnia 2015 r.,
‎II CSK 546/14). Przyjmuje się, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, zarówno na podstawie art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (t.j. Dz.U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.), jak również na podstawie art. 54 ust. 5 u.d.l., obejmuje nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela stanowisko, że taką czynnością prawną jest również poręczenie za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej, skoro na skutek jej zawarcia może dojść do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.). W konsekwencji umowa poręczenia zawarta bez zgody podmiotu tworzącego jest czynnością prawną nieważną (art. 54 ust. 6 u.d.l.).

Sąd drugiej instancji zasadnie przyjął, że skoro umowa poręczenia zobowiązań pozwanego przez M. była nieważna i nie wywołała skutków prawnych, to pozwany nie miał podstaw do naliczenia kar umownych. Na jej podstawie nie doszło do zmiany wierzyciela. Wskazać również należy, że formułowane przez skarżącego zarzuty ograniczone do błędnej wykładni art. 483 § 1 w zw. z art. 353¹ w zw. z art. 57 § 2 w zw. z art. 58 § 1 k.c. i w zw. z art. 58 § 3 k.c. uzasadniono pominięciem tego, że każde naruszenie umowy, uprawniało pozwanego do naliczenia kary umownej, bez względu na to czy umowa z podmiotem trzecim była ważna. Jej zastrzeżenie miało stymulować powoda do powstrzymywania się od działań, mogących skutkować zmianą wierzyciela. Tak sformułowany zarzut sprowadza się w istocie do niezastosowania art. 65 § 1 i 2 k.c. w kierunku dokonania wykładni umowy pozwalającej na uznanie, że doszło do niewykonania zobowiązania uprawniającego do naliczania kary umownej.

Zakaz zawierania umów poręczenia zobowiązań pozwanego, zgodnie z przyjętą przez Sąd drugiej instancji oceną, dotyczył wyłącznie umów ważnych i wywołujących skutki prawne. Twierdzenie skarżącego, że skuteczne zawarcie ważnej umowy poręczenia nie ma znaczenia, a głównym celem zastrzeżenia kary umownej było stymulowanie powoda do powstrzymywania się od działań mogących prowadzić do zmiany wierzyciela nie zasługują na uwzględnienie, skoro oba ostatnio wymienione przepisy k.c. nie zostały objęte zakresem zaskarżenia w skardze kasacyjnej. Sąd Najwyższy władny jest z mocy art. 398¹³ § 1 k.p.c. rozpoznać skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, a z urzędu może brać pod rozwagę jedynie nieważność postępowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 3 w zw. z art. 99 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 265).

a.s.