Sygn. akt II CSKP 744/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Monika Koba (przewodniczący)
‎SSN Grzegorz Misiurek
‎SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. spółki akcyjnej w Z.
‎przeciwko M. B.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 26 stycznia 2023 r.

w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej powoda
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎z 5 czerwca 2020 r., sygn. akt V ACa 763/19,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania
‎i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka W. Spółka Akcyjna w Z. wniosła o zasądzenie od M. B., aby zapłacił jej kwotę 286.200 zł z ustawowymi odsetkami od 26 października 2011 r., podlegającą zwrotowi stosownie do umowy z 11 października 2010 r. i ugody z 30 listopada 2011 r. regulującej zasady wzajemnych rozliczeń.

Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie uwzględnił powództwo
‎w całości nakazem zapłaty wydanym 19 lipca 2012 r. w postępowaniu nakazowym.

Pozwany M. B. w zarzutach od nakazu zapłaty wniósł o jego uchylenie i oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 21 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie utrzymał w mocy nakaz zapłaty.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka jest spółką Skarbu Państwa zajmującą się m. in. produkcją elementów elektronicznych i sprzętu elektronicznego, działalnością w zakresie telekomunikacji satelitarnej i telekomunikacji przewodowej, doradztwem w zakresie informatyki z oprogramowaniem oraz działalnością usługową w zakresie informatyki. Do jej zadań należy m.in. produkcja elementów elektronicznych i sprzętu elektronicznego, działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej i telekomunikacji przewodowej, działalność związana z doradztwem
‎w zakresie informatyki, z oprogramowaniem oraz działalność usługowa w zakresie informatyki. Pozwany jest emerytem, z zawodu zawodowym żołnierzem. Od kilkunastu lat prowadzi własną działalność gospodarczą - „L.”. Współpracował z powódką, serwisując sprzęt związany z łącznością.

11 października 2010 r. strony zawarły umowę, na podstawie której powódka przy pomocy pozwanego miała pozyskać zdolność oraz wiedzę niezbędną do zakupu oraz dalszej odsprzedaży produktów biometrycznych C. Inc. oraz integrować te produkty z własną technologią łączności satelitarnej S. Pozwany zobowiązał się do zapewnienia klientów zainteresowanych zakupem, których zamówienia bądź zapytania ofertowe miał przekazywać powódce oraz do wygenerowania i stworzenia warunków do zawarcia przez powódkę dochodowych umów sprzedaży rozwiązań biometrycznych, bazujących na produktach C. Inc. Umowa miała obowiązywać przez okres 12 miesięcy od dnia jej podpisania,
‎a następnie mogła być przedłużana. Strony przyjęły, że łączna wysokość dochodów powódki z umów sprzedaży zawartych z klientami skierowanymi przez pozwanego w ciągu pierwszego okresu obowiązywania umowy będzie nie mniejsza niż 2.000.000 zł, przy marży nie większej niż 10% i nie mniejszej niż 5% (§ 3 umowy). W przypadku nieosiągnięcia przez powódkę założonych dochodów, pozwany zobowiązał się jej zwrócić kwotę, o której mowa w § 4 ust. 1 umowy, tj. 234.000 zł netto w wysokości proporcjonalnej do niezrealizowanej przez powódkę wysokości dochodów ze sprzedaży produktów. Zwrot miał nastąpić w ciągu 14 dni od dnia zakończenia pierwszego okresu umowy. Do 12 października 2011 r. pozwany nie wykonał zobowiązania z § 3 umowy.

Po zawarciu umowy pozwany podejmował czynności zmierzające do jej zrealizowania. Przeszkolił sześciu pracowników powodowej spółki. Wielokrotnie prezentował urządzenia F. dla grup i osób zainteresowanych wyrobami biometrycznymi. Przygotował dla powódki ofertę do przetargu organizowanego przez Ministerstwo Obrony Narodowej oraz prowadził merytoryczną korespondencję w jej imieniu z odpowiedzialnym oficerem, w celu sprecyzowania niejasnych zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia. Pozwany opracował dla powódki i potencjalnych klientów historyczny rys biometrii wojskowej oraz prezentację C., opracował podstawy uruchomienia sekcji biometrycznej w przedsiębiorstwie powódki i pierwszego produktu spółki, wykorzystującego produkty i technologie C. Inc., analizę rynku E., prezentacje dla I.. Wraz z innymi specjalistami przygotował obsługę prezentacji i demonstracji urządzenia F. oraz systemu C.„J.” wraz z oprogramowaniem serwerowym MD MS 3M C. Inc. dla delegacji zagranicznych zainteresowanych rozwiązaniami biometrycznymi na Międzynarodowych Targach Przemysłu Obronnego w K. we wrześniu
‎2011 r., w tym dla Wiceministra Obrony Izraela, Wiceministra Obrony Indii, Przedstawiciela Ministerstwa Obrony Pakistanu, Włoch, Rumunii oraz Przedstawiciela Departamentu Obrony U.S.A. W listopadzie 2010 r. przygotował udział powódki w przetargu na wyposażenie Centralnego Instytutu Kryminalistycznego Komendy Policji Węgierskiej w B. w system identyfikacji biometrycznej A., bazujący na technologii i produktach firmy C. Inc.

22 września 2011 r. powódka wezwała pozwanego do niezwłocznego wykonania zobowiązania z § 3 umowy, a w razie jego niewykonania zażądała zwrotu do 25 października 2011 r. kwoty, którą wypłaciła mu na podstawie umowy. Pozwany nie zwrócił powódce żądanej kwoty. 28 października 2011 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty żądanej kwoty w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania. 21 listopada 2011 r. pozwany skierował do powódki pismo, w którym zobowiązał się do uregulowania zadłużenia w kwocie 234.000 zł powiększonej o VAT, jednocześnie wniósł o przedłużenie terminu spłaty do
‎6 miesięcy wraz z należnymi ustawowo odsetkami. Powódka oczekiwała zawarcia w tym przedmiocie ugody.

30 listopada 2011 r. strony zawarły ugodę, w której pozwany uznał dług
‎w kwocie 286.200 zł brutto, a powódka odroczyła mu termin spłaty należności do 26 maja 2012 r. Pozwany zobowiązał się zapłacić należność z ustawowymi odsetkami od 26 października 2011 r. Niewykonanie tego zobowiązania miało skutkować odstąpieniem od ugody przez powódkę oraz natychmiastową wymagalnością zadłużenia. Pozwany zobowiązał się też poinformować powódkę co najmniej miesiąc przed upływem terminu spłaty należności o swojej sytuacji ekonomiczno-finansowej, gdyby ta uniemożliwiała mu terminowe wykonanie określonego w ugodzie zobowiązania.

Do 26 maja 2012 r. pozwany nie spłacił zadłużenia i nie poinformował powódki o swojej sytuacji ekonomiczno-finansowej. Pismem z 28 maja 2012 r. powódka oświadczyła, że odstępuje od ugody i domaga się zwrotu kwoty
‎286.200 zł brutto.

Zdaniem Sądu Okręgowego, pozwany nie wykazał, że zawarł ugodę
‎z powódką pod wpływem błędu, o którym mowa w art. 918 § 1 k.c. Znał stan faktyczny sprawy, miał świadomość długu, który uznał nie tylko w ugodzie, ale również w piśmie do prezesa zarządu powódki z 15 listopada 2011 r., w którym wniósł o przedłużenie terminu jego spłaty na 6 miesięcy. Pozwany nie wyjaśnił, na czym miałby polegać jego błąd co do okoliczności faktycznych, których dotyczyła ugoda, a zasady przyznania mu wynagrodzenia wynikały wprost z umowy. Pozwany nie udowodnił też, że z uwagi na stan zdrowia, działał w stanie wykluczającym świadomość podejmowanych przez siebie czynności ani także, że powódka nieskutecznie uchyliła się od skutków czynności prawnej, dokonanej
‎w związku z działaniami pozwanego, do których zobowiązał się na podstawie umowy.

Wyrokiem z 6 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony apelacją pozwanego wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty wydany 19 lipca 2012 r. w postępowaniu nakazowym i oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, że działaniom pozwanego miały towarzyszyć niesprecyzowane w umowie działania powódki, w tym zwłaszcza stworzenie prototypu urządzenia przeznaczonego do sprzedaży. Projekt tego urządzenia nie został jednak stworzony, a przyczyny niewykonania tego zobowiązania nie leżą po stronie pozwanego, lecz wyłącznie po stronie powódki. Powódka nie wywiązała się zatem z ciążących na niej obowiązków umownych, co Sąd Okręgowy pominął.

Sąd Apelacyjny zaaprobował stanowisko Sądu Okręgowego, że strony łączyła umowa o świadczenie usług, a nie umowa o dzieło, a obowiązki umowne pozwanego sprowadzały się do podjęcia szeregu czynności związanych
‎z przeprowadzeniem szkoleń, pomocy w opracowaniu koncepcji i projektu technicznego prototypu, udziału w przygotowaniu prototypu urządzenia i jego przetestowaniu, poszukiwaniu odbiorców tego sprzętu, śledzeniu i wskazywaniu powódce odpowiednich przetargów, w których mogłaby wziąć udział w celu sprzedaży urządzenia. Z obowiązków tych, które nie mogą być traktowane jako zmierzające do osiągnięcia konkretnego rezultatu w rozumieniu art. 627 k.c., pozwany wywiązał się w odpowiedni sposób. Za te czynności pozwany powinien dostać wynagrodzenie. W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa zawarta przez strony jest ważna, lecz wywodzone z niej żądanie zwrotu przez pozwanego przekazanych mu kwot jest nadużyciem przysługującego spółce prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).

W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z 30 listopada 2013 r. nie przewiduje wzajemnych ustępstw, które strony miałyby sobie czynić, a zatem wadliwie została zakwalifikowana jako ugoda. Oświadczenie pozwanego zawarte w ugodzie jest wyłącznie tzw. właściwym uznaniem długu.

Wyrokiem z 3 października 2019 r., I CSK 301/19 Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Za zasadny uznał zarzut błędnego zakwalifikowania umowy stron
‎z 30 listopada 2011 r., która – wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego – była ugodą w rozumieniu art. 917 k.c.

Wyrokiem z 5 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony apelacją pozwanego wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty wydany 19 lipca 2012 r. w postępowaniu nakazowym i oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że zawierając ugodę z 30 listopada 2011 r. strony odwołały się do długu wynikającego z umowy z 11 października 2010 r. Pozwany uznał w ugodzie dług w kwocie 286.200 zł wynikający z tej umowy, lecz w niniejszej sprawie wykazał, że uznany dług nie istnieje, a zatem podważył materialnoprawną podstawę zobowiązania. W takiej sytuacji uznanie długu staje się bezskuteczne, bez konieczności uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia. Oświadczenie woli złożone w takiej sytuacji nie było dotknięte wadą, lecz bezprzedmiotowe. Właściwe uznanie długi przybierające postać umowy potwierdza bowiem istnienie długu powstałego wcześniej, lecz takiego długi nie tworzy.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że pozwany w umowie z 11 października 2010 r. zobowiązał się do realizacji dwóch kategorii zadań: (a) określonych w załączniku
‎A i C, pozwalających powódce pozyskać zdolność i wiedzę potrzebną do zakupu oraz dalszej odsprzedaży produktów biometrycznych C. i integrowania tych produktów z własną technologią łączności satelitarnej S. (§ 1 ust. 1); (b) wygenerowania i dostarczenia powódce dochodowych sprzedaży rozwiązań biometrycznych bazujących na produktach C. Inc. dla klientów z regionu E. (§ 1 ust. 1). W § 4 umowy, na poczet usług określonych w załączniku
‎A i C powódka zobowiązała się przekazać pozwanemu określone środki pieniężne nazwane wynagrodzeniem. Za pozostałe usługi pozwany miał otrzymać prowizję, ale tylko w przypadku, gdy dochody powódki ze sprzedaży produktów klientom skierowanym przez pozwanego, w ciągu pierwszych 12 miesięcy obowiązywania umowy, przekroczą 2.000.000 zł.

Wykonanie zadań określonych w załączniku A i C generowało po stronie pozwanego koszty, zaś powódce przynosiło przysporzenia w postaci „wiedzy
‎i zdolności do zakupu oraz dalszej odsprzedaży produktów biometrycznych C. i integrowania tych produktów z własną technologią łączności satelitarnej S.” (a był to też cel umowy). Pozwany otrzymał m. in. wynagrodzenie
‎w kwocie 176.400 zł brutto za opracowania techniczno-informacyjne, 75.000 zł za usługi eksperta i 493,67 zł za działania organizacyjno-administracyjne. W ramach konsultacji przeprowadził kampanię marketingowo-handlową w kraju i zagranicą, demonstrował rozwiązania i szkolił z obsługi urządzeń C. Uzależnienie prawa pozwanego do wynagrodzenia za odebrane przez powódkę usługi wykonane na jej rzecz od tego, czy powódka osiągnęła dochody ze sprzedaży na podstawie umów, które by zawarła z klientami skierowanymi przez pozwanego prowadzi do rażącego zachwiania ekwiwalentnością świadczeń spełnianych przez strony na podstawie umowy. Takie wyłożenie postanowień umowy odnoszących się do wynagrodzenia za wykonywanie usług przez pozwanego oznaczałoby, że ryzyko przedsięwzięcia inwestycyjnego, którego wyrazem jest umowa, zostało w całości przerzucone na pozwanego. Pozwany zobowiązał się do dostarczania powódce „dochodowych sprzedaży rozwiązań biometrycznych bazujących na produktach firmy C.” i w przypadku nieosiągnięcia przez nią założonych dochodów 2.000.000 zł miał zwrócić wynagrodzenie otrzymane za usługi zrealizowane według załącznika A i C, niezależnie od przyczyn nieosiągnięcia przez powódkę dochodów i od tego, czy przyczyny te zostały przez niego zawinione, a więc także w sytuacji, gdyby starannie wykonywał swoje obowiązki. W umowie nie określono żadnych parametrów, które spełniać mają rozwiązania biometryczne, obowiązków powódki w zakresie ich stworzenia, terminu, w jakim mają być zrealizowane, trybu oferowania do sprzedaży.

Preambuła do umowy wskazuje na to, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego ciążącego na pozwanym nastąpi zapłata określonej sumy. Sąd Apelacyjny stwierdził, że zastrzeżona przez strony kara umowna należy się wierzycielowi tylko wtedy, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez dłużnika zobowiązania niepieniężnego jest następstwem okoliczności, za które on ponosi odpowiedzialność (art. 471 k.c.), tj. gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego wynika z niezachowania przez dłużnika należytej staranności (art. 472 k.c.). Strony
‎w umowie mogą rozszerzyć odpowiedzialność dłużnika, obejmując nią ponadto niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu innych oznaczonych okoliczności (art. 473 k.c.), muszą jednak określić takie okoliczności, niemieszczące się w granicach wyznaczonych przez art. 472 k.c.

W umowie z 11 października 2010 r. strony oderwały odpowiedzialność pozwanego jako dłużnika od zasady winy, na co wskazuje brzmienie
‎§ 4 ust. 3 umowy, który wiąże obowiązek zwrotu wynagrodzenia z nieosiągnięciem przez powódkę założonych dochodów, bez względu na przyczynę takiego stanu rzeczy, lecz nie określiły w umowie okoliczności mających uzasadniać odpowiedzialność pozwanego, niemieszczących się w granicach wyznaczonych przez art. 472 k.c., tak jak tego wymaga art. 473 § 1 k.c. W tej sytuacji dłużnik może odpowiadać co najwyżej za niezachowanie należytej staranności (art. 472 k.c.). Zastrzeżenie kary umownej za brak efektów przedsięwzięcia gospodarczego na zasadzie absolutnej odpowiedzialności dłużnika, bez określenia okoliczności uzasadniających taką odpowiedzialność jest nieskuteczne. Z umowy nie wynika, aby pozwany przyjął odpowiedzialność za szkodę z powodu okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. A gdyby tak się stało, to – zdaniem Sądu Apelacyjnego – przyjęcie przez pozwanego takiej odpowiedzialności byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, stanowiłoby bowiem całkowite przerzucenie na niego ryzyka przedsięwzięcia gospodarczego i naruszało równowagę kontraktową stron. Te okoliczności zadecydowały o oddaleniu powództwa.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 5 czerwca 2020 r. powódka zarzuciła, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem prawa materialnego, tj.: - art. 58 § 2, art. 65 § 2, art. 735 § 1, art. 742, 744, art. 917 k.c. przez przyjęcie, że § 4 ust. 3 umowy stron zawiera postanowienia sprzeczne
‎z zasadami współżycia społecznego, a kwota wypłacona pozwanemu była wynagrodzeniem, a nie świadczeniem na poczet kosztów usług; - art. 58 § 2 k.c.
‎w związku z art. 5 k.c. przez przyjęcie, że postanowienie § 4 ust. 3 umowy stron jest nieważne z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, podczas gdy umowę zawarli po negocjacjach doświadczeni przedsiębiorcy,
‎o wysokiej wiedzy specjalistycznej w dziedzinie obronności i technologii związanej
‎z rynkiem zbrojeniowym, świadomi swoich praw i obowiązków oraz konsekwencji ich niewykonania, a także ryzyka niewykonania umowy i poniesienia w związku
‎z tym określonych konsekwencji, przy czym pozwany otrzymał środki na poczet realizacji umowy; - art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ustalenie treści umowy łączącej strony w sposób sprzeczny z celem umowy i z rzeczywistym zamiarem stron; - art.
‎755 § 1 i art. 742 k.c. przez niezastosowanie; - art. 744 k.c. przez błędne zakwalifikowanie wypłaconej pozwanemu kwoty jako wynagrodzenia z umowy; - art. 917 k.c. przez niezastosowanie; - art. 353¹ k.c. przez błędne zastosowanie; - art. 410 k.c. przez niezastosowanie.

Powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Roszczenie dochodzone w sprawie było przez powódkę wywodzone
‎z umowy ugody, którą 30 listopada 2011 r. zawarła z pozwanym. Sąd Apelacyjny czynność stron dokonaną 30 listopada 2011 r. ostatecznie nazwał wprawdzie ugodą, lecz nie dostrzegł w niej cech charakterystycznych dla umowy uregulowanej w art. 917 k.c., a w jej treści doszukał się wyłącznie oświadczenia o uznaniu długu przez pozwanego i – podważywszy istnienie zobowiązania, z którego dług miał wynikać – zakwestionował skuteczność jego uznania.

Uznanie długu w istocie nie kreuje odrębnego stosunku zobowiązaniowego. Jego skutek materialny ogranicza się do przerwania biegu przedawnienia (art.
‎123 § 1 pkt 1 k.c.), zaś procesowy sprowadza się do tego, że na dłużnika, który uznał dług przenosi się ciężar wykazania w ewentualnym sporze sądowym, że dług nie istnieje. Uznanie długu nie stoi zatem na przeszkodzie wykazaniu, że zobowiązanie, z którego dług miał wynikać w ogóle nie powstało. Najczęściej występujące w obrocie prawnym uznanie niewłaściwe traktowane jest jako oświadczenie wiedzy mające postać czynności faktycznej zobowiązanego, dokonywanej z uwagi na jego przeświadczenie o istnieniu długu z konkretnego tytułu. Złożenie takiego oświadczenia przez dłużnika może uzasadniać przekonanie wierzyciela, że zobowiązany uznaje jego roszczenie za istniejące i przyznane oraz uczyni mu zadość (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 10 marca 2022 r., II CSKP 170/22 i przytoczone tam orzecznictwo). Charakter uznania niewłaściwego jako oświadczenia wiedzy, prowadzącego wyłącznie do przerwania biegu terminu przedawnienia, powoduje, że dłużnik może w postępowaniu sądowym zaprzeczyć istnieniu zobowiązania bez konieczności powoływania się na jakiekolwiek wady oświadczenia woli.

Właściwe uznanie długu, dokonane pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem przez złożenie przez te osoby stosownych oświadczeń woli, stanowi nieuregulowaną przepisami odrębną umowę (art. 353¹ k.c.), do której stosuje się przepisy ogólne o zobowiązaniach, zawieraną w celu określenia treści i zakresu powinnego zachowania (długu) dłużnika w stosunku do wierzyciela w łączącym te osoby stosunku prawnym. Takie uznanie jest czynnością prawną, umową jednostronnie zobowiązującą, zawartą pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem,
‎w której dłużnik potwierdza swoje zobowiązanie. Do uznania właściwego nie jest potrzebne zachowanie szczególnej formy, a oświadczenie wierzyciela o przyjęciu uznania jest często dorozumiane. Podważenie jego skutków jest jednak możliwe na tych zasadach, które znajdują zastosowanie do oświadczeń woli. Skoro Sąd Apelacyjny dwukrotnie kwalifikował czynność stron z 30 listopada 2011 r. jako umowę właściwego uznania długu, to powinien był uwzględnić konieczność zweryfikowania, czy w okolicznościach sporawy istniały podstawy do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez pozwanego. Przejście do stosunku podstawowego, z którego dług miał być przedmiotem uznania było możliwe na tej drodze, a nie z jej pominięciem.

Ugoda, jakkolwiek bliska umowie właściwego uznania długu, jest umową uregulowaną w art. 917-918 k.c. Przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać między nimi. Na essentialia negotii tej umowy składają się zatem wzajemne ustępstwa stron i dążenie do uzyskania stabilnej sytuacji prawnej w stosunku prawnym, w którym pozostają. Jej zawarcie nadaje temu stosunkowi prawnemu cechy pewności
‎i bezsporności, zwłaszcza że ustawodawca ograniczył możliwość uchylenia się od skutków prawnych ugody (art. 918 k.c.).

Trafnie powódka zwraca uwagę, że taką właśnie umowę zawarły strony, już po tym, jak – w odpowiedzi na wezwania o wykonanie zobowiązania zaciągniętego w umowie z 11 października 2010 r. – pozwany zadeklarował, że je wykona, lecz prosi o odroczenie w czasie obowiązku spełnienia świadczenia. Powódka zadeklarowała wówczas, że jest gotowa przystać na odroczenie terminu zaspokojenia jej roszczeń, jeżeli pozwany podpisze z nią ugodę.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 15 stycznia 2021 r., I CSKP 5/21, ugoda reguluje prawa i obowiązki stron w ramach istniejącego stosunku prawnego, który przez wzajemne ustępstwa zmienia, przekształca stan prawny, ale nie tworzy nowego stanu prawnego i nie może stanowić całkowicie nowej podstawy ustalonych już uprzednio praw i obowiązków. Jak już w niniejszej sprawie powiedziano, wzajemne ustępstwa, czynione sobie przez strony mają wyeliminować niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku, zapewnić ich zrealizowanie albo uchylić istniejący lub mogący powstać spór pomiędzy stronami. Rodzaj i zakres ustępstw mogą być różne, nie muszą być jednakowo ważne ani ekwiwalentne. O kwalifikacji czynności prawnej jako ugody nie decydują ustępstwa, jakie strony czynią sobie wzajemnie w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w relacji do rzeczywistej, obiektywnie ustalonej treści tego stosunku, lecz ustępstwa jakie strony czynią sobie wzajemnie w porównaniu do rozumienia przez każdą z nich treści stosunku prawnego i przekonania o rodzaju oraz wielkości roszczeń z niego wynikających (wyroki Sądu Najwyższego z 7 lutego 2006 r., IV CK 393/05, z 30 września 2010 r., I CSK 675/09).

Stosowanie do ugód (art. 917 k.c.) przepisów części ogólnej Kodeksu cywilnego obejmuje m.in. skutki prawne zawartej ugody. Strona może zatem podnieść bezwzględną nieważność (np. w razie spełnienia przesłanek z art.
‎58, 82, 83 k.c.) lub wzruszalność zawartej ugody z powołaniem się na przepisy
‎o wadach czynności prawnych (art. 84 i 87 k.c.), przy czym w przypadku złożenia oświadczenia woli o zawarciu ugody pod wpływem błędu, uchylenie się od jego skutków prawnych jest uzależnione od spełnienia dodatkowych przesłanek z art. 918 § 1 k.c. Jeśli dochodzi do podniesienia zarzutów na gruncie art. 918 k.c., to zbadania w sprawie wymaga stan faktyczny, który strony według treści ugody uważały za niewątpliwy oraz postrzeganie przez każdą ze stron sytuacji, w jakiej się znalazła na gruncie objętego ugodą stosunku prawnego.

Sąd Apelacyjny rozpoznawał roszczenie powódki wywodzone z umowy ugody, lecz w ocenie prawnej sprawy nie skupił się na tej umowie, a na umowie
‎o świadczenie usług, z związku z postanowieniami której powódka wystąpiła o zwrot środków przekazanych pozwanemu.

Umowa z 11 października 2010 r. dotyczyła usług wysoce specjalistycznych, świadczonych na specyficznym rynku, w działaniu którego obie strony miały jednak rozeznanie. Strony tej umowy mogły ułożyć kształtowany przez siebie stosunek prawny swobodnie, w graniach wyznaczonych przez art. 353¹ k.c. W postanowieniu zawartym w § 4.3 umowy z 11 października 2010 r. strony przewidziały obowiązek zwrotu przez pozwanego kwoty wypłaconej mu stosownie do § 4.1 umowy, jeżeli powódka nie osiągnie określonych w umowie dochodów, do osiągnięcia których miały doprowadzić między innymi czynności podejmowane na podstawie umowy przez pozwanego. Ugoda z 30 listopada 2011 r. została przez strony zawarta, gdy miały się zrealizować okoliczności decydujące w świetle umowy o powstaniu obowiązku, którego dotyczy przytoczone postanowienie umowne. W chwili zawierania ugody strony wypowiedziały się zatem o tym, jak każda z nich rozumie postanowienia § 4.3 umowy.

Prowadzone przez Sąd Apelacyjny rozważania, czy treść postanowienia zawartego w § 4.3. umowy z 11 października 2010 r. jest akceptowalna z punktu widzenia reguł systemowych w prawie zobowiązań i w świetle zasad współżycia społecznego powinny być poprzedzone dokonaniem ustaleń na temat przyczyn wprowadzenia do umowy tego postanowienia, zasad jego powiązania z innymi postanowieniami umowy oraz ustaleń na co do charakteru świadczenia, którego dotyczyło, a które pozwany deklarował, że zwróci w okolicznościach opisanych
‎w § 4.3 umowy. Te okoliczności są konieczne do rozeznania, jeżeli oświadczenie zawarte w § 4.3 umowy ma być wyłożone zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c.

W świetle złożonego charakteru czynności, do których pozwany zobowiązał się w umowie z 11 października 2010 r., powstaje kwestia, czy kwota wskazana
‎w § 4.3 umowy o świadczenie usług stanowi wypłacone pozwanemu wynagrodzenie za świadczenie usług, które miałby obowiązek zwrócić wobec nieosiągnięcia celu umowy, a jeśli tak, to za które usługi miała się należeć, czy też świadczenie na pokrycie wydatków, które ponosił w związku z wykonaniem umowy, jak twierdzi powódka. Ustalenia stron co do świadczeń należnych pozwanemu na podstawie umowy z 11 października 2010 r. oraz okoliczności, które uzasadnią ich wypłaceniem muszą być przy tym skonfrontowane z art. 742, 743 i 744 k.c., które to przepisy na mocy art. 750 k.c. mają odpowiednie zastosowanie do umów
‎o świadczenie usług nieuregulowanych innymi przepisami, zanim nastąpi ich ocena w świetle art. 58 § 1 i 2 k.c.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 i 108 § 2 w związku z art. 398²¹ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.