POSTANOWIENIE
12 kwietnia 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Władysław Pawlak
SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 kwietnia 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej Ogólnopolskiego Związku Zawodowego Pracowników […] Oddziału Terenowego przy Szpitalu […] w S.
od postanowienia Sądu Okręgowego w Kielcach
z 3 lipca 2020 r., VII Ga 192/20,
w sprawie z wniosku Ogólnopolskiego Związku Zawodowego Pracowników […] Oddziału Terenowego przy Szpitalu […] w S.
o wpis ,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 3 lipca 2020 r. Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił apelację wnioskodawcy Ogólnopolskiego Związku Zawodowego Pracowników […] Oddział Terenowy przy Szpitalu […] w S. (dalej odpowiednio – „OZZ”, „Oddział”) od postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach z dnia 25 lutego 2020 r., oddalającego wniosek Oddziału o wpis do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej i stwierdzającego, że wnioskodawca ponosi koszty postępowania związane ze swoim udziałem w sprawie.
Sąd odwoławczy przypomniał, że zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r., poz. 263; dalej – „u.z.z.”) związek zawodowy oraz jego jednostki organizacyjne wskazane w statucie nabywają osobowość prawną z dniem zarejestrowania. Natomiast w myśl art.
13 pkt 7 u.z.z. statut związku zawodowego określa strukturę organizacyjną związku ze wskazaniem, które z jednostek organizacyjnych związku mają osobowość prawną. W świetle tych unormowań doszedł do wniosku, że postanowienia statutu mają decydujące znaczenie dla stwierdzenia posiadania osobowości prawnej przez jednostkę organizacyjną związku zawodowego, a art. 15 u.z.z. rozstrzyga jedynie
o tym, od jakiego momentu jednostki takie nabywają osobowość prawną, a nie
o tym, że wszystkie jednostki organizacyjne związku podlegają rejestracji przez sąd.
W ocenie Sądu Okręgowego osobny, samodzielny i autonomiczny wpis takich jednostek do właściwego rejestru KRS, choćby posiadały osobowość prawną, jest nie do przyjęcia. Wskazuje na to art. 14 ust. 1 u.z.z., zgodnie z którym obowiązkowej rejestracji w KRS podlega jedynie związek zawodowy, mimo że
w innych przepisach ustawodawca rozróżnia pojęcie związku zawodowego od jednostki organizacyjnej związku zawodowego. Osobowość prawna tych jednostek nie jest zatem uzależniona od ich zarejestrowania w KRS, ale od zarejestrowania związku i wewnątrzstatutowego uznania tych jednostek.
W konsekwencji Sąd nie miał wątpliwości, że jednostki organizacyjne powstające po dacie zarejestrowania związku nabywają osobowość prawną
z chwilą uzyskania prawa do działania zgodnie z postanowieniami statutu. Zarazem zastrzegł, że statut nie może modyfikować przepisów ustawy, dlatego też
§ 39 Statutu OZZ, stanowiący - po zmianie dokonanej w dniu 29 marca 2019 r. – że „Ogólnopolski Związek Zawodowy Pracowników […] oraz wszystkie jego struktury statutowe nabywają osobowość prawną z dniem jego zarejestrowania KRS", nie może być rozumiany jako przyznający OZZ kompetencję do dowolnego kreowania podmiotów podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Wskazał również, że bez znaczenia jest okoliczność, iż OZZ nie prowadzi własnego, odrębnego rejestru dla swoich jednostek organizacyjnych, i stwierdził, że wnioskodawca mógł nabyć osobowość prawną z chwilą podjęcia przez zarząd krajowy OZZ uchwały o utworzeniu jednostki terenowej.
Twierdzenia apelującego, że bez rejestracji w KRS nie ma możliwości uzyskania numeru NIP i REGON czy też numeru rachunku bankowego, Sąd Okręgowy uznał za nieudowonione. Zarazem z urzędu stwierdził, że posiadanie osobowości prawnej, którą jednostka terenowa już nabyła, jest wystarczające do zawarcia stosownej umowy np. z bankiem. Zwrócił też uwagę, że zgodnie z art.
2 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 170) osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które na podstawie odrębnych ustaw są podatnikami, podlegają obowiązkowi ewidencyjnemu. Natomiast stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy numer NIP jest identyfikatorem podatkowym wszystkich pozostałych podmiotów poza osobami fizycznymi objętymi rejestrem PESEL nieprowadzących działalności gospodarczej lub niebędących zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów
i usług. W związku z tym – zdaniem Sądu – posiadanie osobowości prawnej, którą apelujący już może posiadać, jest wystarczającą przesłanką do zawnioskowania
o nadanie numeru NIP. Podobnie przedstawia się możliwość uzyskania numeru REGON, zgodnie bowiem z § 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
30 listopada 2015 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń (Dz. U. z 2015 r., poz. 2009), krajowy rejestr urzędowy podmiotów gospodarki narodowej, zwany dalej „rejestrem REGON”, jest prowadzony w systemie teleinformatycznym. W myśl zaś art. 2 pkt 11 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 443) za podmiot gospodarki narodowej uznaje się osobę prawną, jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Skoro więc skarżący może być osobą prawną, może być też uprawniony do posiadania numeru REGON.
Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Rejonowego wniósł wnioskodawca, zaskarżając je w całości. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 1 w związku z art. 13 pkt 7 i z art. 14 u.z.z. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i orzeczenie co do istoty sprawy przez dokonanie wpisu Oddziału do rejestru ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Kielcach.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Naruszenia art. 15 ust. 1 w związku z art. 13 pkt 7 i z art. 14 u.z.z. skarżący dopatrzył się w uznaniu, że wpisowi do KRS podlega tylko związek zawodowy,
a nie jego jednostki organizacyjne, a co za tym idzie jednostki organizacyjne uzyskują osobowość prawną z chwilą utworzenia jednostki (in casu z chwilą podjęcia uchwały o powstaniu Oddziału), a nie z chwilą wpisania do rejestru KRS. Zwrócił uwagę, że praktyka wpisywania oddziałów terenowych OZZ do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej nie jest odosobniona, gdyż wpisanych jest tam ponad sześćdziesiąt oddziałów. Praktyka ta odpowiada wykładni językowej art. 15 u.z.z., której – zdaniem wnioskodawcy - należy przyznać prymat. Skoro
o nabyciu osobowości prawnej przez jednostki organizacyjne, które jeszcze nie istniały w momencie zarejestrowania związku, rozstrzyga moment ich powstania określony w statucie związku zawodowego lub innych przepisach wewnątrzzwiązkowych, wydanych na jego podstawie, a z § 39 statutu OZZ wynika – w zgodzie z art. 15 u.z.z. - że OZZ oraz wszystkie jego struktury statutowe nabywają osobowość prawną z dniem zarejestrowania w KRS, należało in casu uznać, iż Oddział podlegał rejestracji w KRS i nabywał osobowość prawną z chwilą jej dokonania. Zgodnie ze statutem OZZ samo podjęcie przez Zarząd Krajowy OZZ uchwały o założeniu oddziału terenowego nie powoduje, że oddział ów automatycznie uzyskuje osobowość prawną. Podejmując uchwałę o założeniu nowego oddziału terenowego, OZZ jednocześnie wyraża zgodę w formie oświadczenia na uzyskanie osobowości prawnej i wpisanie do KRS pod nowym numerem nowoutworzonego oddziału terenowego. Sam OZZ zaś nie prowadzi żadnego rejestru, w którym wpisywałby nowoutworzone oddziały terenowe.
W ocenie skarżącego interpretacja przyjęta przez Sąd Okręgowy powoduje ograniczenie autonomii związku zawodowego i jest sprzeczna z art. 13 ust. 7 u.z.z. o związkach zawodowych, wskazującym, że to statuty określają, które z jednostek organizacyjnych związku zawodowego mają osobowość prawną. Brak wpisu
w KRS sprawia, że Oddział nie uzyskuje osobowości prawnej, nie może działać legalnie i w pełni korzystać z przysługujących mu praw w stosunkach z pracodawcą w celu ochrony swoich członków. Nie może założyć rachunku bankowego, na którym gromadzone będą składki członkowskie przelewane bezpośrednio
z wynagrodzenia członków przez pracodawcę, uzyskać numeru NIP i REGON oraz rozliczyć się z Urzędem Skarbowym. Pracodawca nie będzie go uznawał za związek zawodowy i nie wyrazi zgody na jego działanie na terenie zakładu pracy,
a pracownicy zrzeszeni w związku nie będą mogli być legalnymi członkami związku zawodowego i walczyć o swoje prawa.
Rozpatrując przedstawioną argumentację, należy stwierdzić, że jest ona
w znacznej mierze gołosłowna i powierzchowna.
Jest gołosłowna w zakresie, w jakim powtarza prezentowane przez wnioskodawcę już na wcześniejszym etapie postępowania stanowisko co do braku możliwości legalnego działania w obrocie (w tym zawarcia umowy rachunku bankowego, uzyskania numeru NIP czy REGON), mimo że Sąd Okręgowy obszernie odniósł się do tej kwestii, zarzucając Oddziałowi niewykazanie swych twierdzeń oraz analizując pod tym kątem obowiązujące przepisy, do czego skarżący w ogóle się nie ustosunkował. To samo dotyczy wywodu Sądu odwoławczego odnoszącego się do § 39 statutu OZZ, a w szczególności twierdzenia, że postanowienie to nie może modyfikować przepisów prawa powszechnie obowiązującego, który również został przez skarżącego pominięty.
Stanowisko Sądu Okręgowego wyraża się m.in. w tezie, że Oddział mógł nabyć osobowość prawną bez rejestracji w KRS, a o tym, czy tak się stało, decydują postanowienia statutu OZZ, przewidujące podjęcie przez zarząd krajowy OZZ uchwały o utworzeniu jednostki terenowej. W żaden sposób nie narusza ono art. 13 pkt 7 u.z.z., skoro przyznaje decydujące znaczenie statutowi w zakresie określenia, które z jednostek organizacyjnych związku mają osobowość prawną. Wbrew twierdzeniom skarżącego nie narusza też § 39 statutu OZZ, lecz pozostaje z nim w pełnej zgodzie, gdyż postanowienie to stanowi, że „Ogólnopolski Związek Zawodowy Pracowników […] oraz wszystkie jego struktury statutowe nabywają osobowość prawną z dniem jego zarejestrowania KRS". Już wykładnia literalna tego postanowienia wskazuje, że dotyczy on rejestracji OZZ, a nie Oddziału, skoro mowa w nim o „jego” zarejestrowaniu, a nie „ich” zarejestrowaniu. Wykładnia taka jest zgodna ze stanowiskiem Sądu odwoławczego, że art. 15 u.z.z. rozstrzyga jedynie o tym, od jakiego momentu jednostki organizacyjne związku zawodowego nabywają osobowość prawną (z chwilą rejestracji związku, co odnosi się do istniejących już wówczas jednostek organizacyjnych), a nie o tym, że wszystkie jednostki organizacyjne związku podlegają rejestracji przez sąd. Ta interpretacja zaś jest zgodna z jednolitym, utrwalonym, szeroko uzasadnionym
i trafnym orzecznictwem Sądu Najwyższego – pominiętym w powierzchownej analizie skarżącego - z którego wynika, że wbrew sugestii wynikającej z wykładni literalnej art. 15 ust. 1 u.z.z. normuje jedynie skutki rejestracji związku zawodowego jako takiego, w tym jej wpływ na uzyskanie osobowości prawnej przez wskazane
w jego statucie i istniejące już w dacie owej rejestracji jednostki organizacyjne związku zawodowego, że w świetle art. 14 u.z.z. rejestracji podlega tylko związek zawodowy, a rejestracja jednostek organizacyjnych związku zawodowego jest niedopuszczalna - o czym świadczy także okoliczność, że o rejestrację może wnioskować tylko komitet założycielski związku (a nie komitet założycielski jakichś jednostek organizacyjnych), wybrany przez osoby, które podjęły uchwałę
o utworzeniu związku zawodowego i uchwaliły statut, a przy rejestracji sąd kontroluje spełnienie przesłanek określonych w art. 12-13 u.z.z., dotyczących trybu powołania związku oraz treści jego statutu, którego jednostka organizacyjna
w ogóle nie ma, jak również to, iż ustawa przewiduje jedynie wykreślenie związku zawodowego z rejestru a nie jego jednostki organizacyjnej (art. 17 i art. 36 ust.
3 u.z.z.), a art. 38 u.z.z. nie przewiduje odpowiedniego stosowania tych przepisów do jednostek organizacyjnych związku zawodowego – że zgodnie z art. 13 ust.
7 u.z.z. o tym, które jednostki związku zawodowego mają osobowość prawną
i z jaką chwilą ją nabywają, przesądzać ma sam statut związku zawodowego, co odpowiada zasadzie wolności związkowej (byłaby ona ograniczona, gdyby ustawa przewidywała jakieś dodatkowe rygory zewnętrzne i instrumenty kontroli ze strony sądu dokonującego rejestracji wewnętrznych jednostek związku), przy czym jednostki, które nie istniały jeszcze w chwili rejestracji związku zawodowego, nabywają tę osobowość z chwilą ich powstania (por. w szczególności uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia I PZP 73/93, OSNP 1993, nr 10, poz. 169 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2007 r., II PK 196/06, OSNP 2008, nr 7-8, poz. 94, z dnia 6 maja 2010 r., II PK 344/09, OSNP 2011, nr 21-22, poz. 271, z dnia 9 grudnia 2010 r., III CSK 42/10, niepubl., z dnia 15 marca 2013 r., V CSK 231/12, niepubl. i z dnia 22 września 2020 r., I PK 30/19, OSNP 2021, nr 10, poz. 111). W orzecznictwie tym zwraca się również uwagę, że taka interpretacja jest zgodna z art. 37 ust. 1 k.c., który sygnalizuje wyjątek od zasady, iż jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, i że w żaden sposób nie podważają jej przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (obecnie tekst jedn.
Dz. U. z 2023 r., poz. 685), gdyż zgodnie z art. 49 ust. 1 tej ustawy obowiązkowi wpisu do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej podlegają organizacje społeczne i zawodowe, a więc także związek zawodowy, a nie jego jednostka organizacyjna (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2007 r.,
II PK 196/06; mniej jednoznacznie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca
2004 r., V CK 230/03, niepubl., gdzie wskazano, że zasadniczo przesłanką powstania osoby prawnej jest wpis do właściwego rejestru, a odnośnie do związków zawodowych zasadę tę wyraża przepis art. 15 ust. 1 u.z.z., dodając istotną wskazówkę, iż osobowość prawną mogą nabyć również jednostki organizacyjne związku). Warto ponadto zauważyć, że zgodnie z § 147 pkt
3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz. U. nr 1667 ze zm.) w rubryce trzeciej działu 1 rejestru prowadzonego dla fundacji, stowarzyszeń oraz innych organizacji społecznych i zawodowych wpisuje się dane jednostek terenowych lub oddziałów tych organizacji, obejmujące wyłącznie ich nazwę, siedzibę i adres.
W odniesieniu do terenowych jednostek organizacyjnych stowarzyszenia wyraźną podstawę do odmiennego zapatrywania stwarza obowiązujący od 20 maja 2016 r. art. 10a ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. prawo o stowarzyszeniach (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 2261), który w ust. 3 stanowi, że jeżeli statut stowarzyszenia tak stanowi, terenowa jednostka organizacyjna może uzyskać osobowość prawną (statut powinien wówczas określić warunki, które muszą być spełnione, aby mogła ona uzyskać osobowość prawną, zasady gospodarowania majątkiem, sposób reprezentowania, w szczególności zaciągania zobowiązań majątkowych oraz zawierania umów z członkami jej zarządu, szczegółowe zasady likwidacji), w ust. 4 przewiduje, iż wniosek o wpis oraz wniosek o wykreślenie terenowej jednostki organizacyjnej z Krajowego Rejestru Sądowego składa zarząd stowarzyszenia, a w ust. 5 postanawia, że „Terenowa jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego” (zgodnie z ust. 6 traci ją z chwilą wykreślenia z KRS,
a stowarzyszenie wstępuje wówczas we wszystkie prawa i obowiązki tej jednostki).
Brak takiej regulacji w odniesieniu do jednostek organizacyjnych związków zawodowych, mimo utrwalonego stanowiska Sądu Najwyższego, potwierdza trafność zapatrywania Sądu Okręgowego, choć zarazem może wskazywać na potrzebę zmian normatywnych w rozpatrywanym zakresie.
Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
as