Sygn. akt II CSKP 82/21

POSTANOWIENIE

Dnia 29 lipca 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
‎SSN Władysław Pawlak
‎SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku E. W.
‎przy uczestnictwie R. W.
‎o podział majątku wspólnego,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 29 lipca 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej uczestnika postępowania

od postanowienia Sądu Okręgowego w S.
‎z dnia 13 lutego 2019 r., sygn. akt I Ca […],

oddala skargę kasacyjną, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

Postanowieniem wstępnym z dnia 24 października 2018 r. Sąd Rejonowy w S. ustalił, że w skład majątku wspólnego małżonków E. W. (wnioskodawczyni) i R. W. (uczestnik) wchodzą nakłady na połowę udziałów (o wartości wycenionej przez biegłego) zapisanych na R. W. w „A." Sp. z o.o., będących surogatem udziałów R. W. w „A." Sp. j. w R.

Postanowieniem z dnia 13 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy w S. zmienił - z apelacji uczestnika - postanowienie Sądu Rejonowego, nadając mu następującą treść: „ustalić, że w skład majątku wspólnego małżonków E. W. oraz R. W. wchodzi wierzytelność z tytułu nakładów na udziały, jakie przysługiwały R. W. w A. spółka jawna z siedzibą w R. według stanu Spółki na datę 17 kwietnia 2013 roku a według cen z daty orzekania ustalona zgodnie z regułami obowiązującymi przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze Spółki Jawnej” (pkt I), oddalił apelację uczestnika w pozostałej części, a apelację wnioskodawczyni w całości (pkt II).

W sprawie ustalono m.in., że wnioskodawczyni i uczestnik zawarli związek małżeński w dniu 15 sierpnia 1992 r. i pozostawali w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej do czasu orzeczenia ich separacji, co nastąpiło wyrokiem Sądu Okręgowego w S. z dnia 26 marca 2013 r. (wyrok uprawomocnił się 17 kwietnia 2013 r.).

Na przełomie maja i czerwca 1992 r. W. K., J. W. oraz uczestnik postępowania R. W. zaczęli rozmowy na temat wspólnego rozprowadzania wśród okolicznych rolników materiałów nasiennych w postaci sadzeniaków.

W dniu 15 czerwca 1992 r. zgłosili w Urzędzie Gminy W. działalność gospodarczą pod firmą P.H. „A." s.c. (dalej - „PH A. s.c.”), wskazując jako datę jej rozpoczęcia - 1 lipca 1992 r., jako miejsce wykonywania działalności – S., gm. W. i R., gm. B., a jako przedmiot - handel ziemniakami, nawozem i środkami ochrony roślin.

W okresie od czerwca do lipca 1992 r. wspólnicy ogłaszali swoją działalność w gazecie oraz przyjmowali od lokalnych rolników zamówienia na materiały nasienne (sadzeniaki), pobierając od nich zaliczki, za które (i za wkłady własne) zakupili te materiały.

Poza sadzeniakami PH A. s.c. nie miała żadnego majątku, natomiast pracowali w niej wszyscy wspólnicy, co polegało na rozładowywaniu transportów na terenie gospodarstwa W. K. lub R. W. i rozprowadzaniu ich między rolników. Przy obrocie ziemniakami pracowała także na każdorazową prośbę - oprócz pracy w gospodarstwie męża – E. W., wypełniając dokumenty w/z i licząc worki z ziemniakami. W działalności Spółki wykorzystywano m.in. samochód ciężarowy Star kupiony jesienią 1992 r. za środki pochodzące w połowie z prezentów ślubnych wnioskodawczyni i uczestnika, a w połowie z handlu kurczakami i dochodów z gospodarstwa rolnego uczestnika.

Po sprzedaniu jesienią 1992 r. sadzeniaków rolnikom, każdy ze wspólników pobrał swoją część zysków w materiale nasiennym. Po zapłaceniu podatku obrotowego pozostały niewielkie środki. Doszło wówczas do rozliczenia z W. K., który zrezygnował z udziału w Spółce, nie mając czasu na działalność, cieszącą się w 1992 r. niskim zainteresowaniem. W związku z tą rezygnacją i przeniesieniem siedziby Spółki na teren gminy B. z dniem 31 grudnia 1992 r., na wniosek dotychczasowych wspólników, wykreślono z ewidencji Gminy W. wpis dotyczący PH A. s.c.

W dniu 1 stycznia 1993 r. J. W. zawarł z R. W. umowę spółki cywilnej („Umowa”) Sp. c. „A." („A. s.c.”), w której wskazano m.in., że celem spółki jest handel płodami rolnymi, nawozami i środkami ochrony roślin, a dla jego realizacji wspólnicy, dysponujący równymi udziałami (po 1/2), zobowiązali się wnieść wkłady o wartości po 2,5 mln (starych) zł. Zawarcie Umowy było związane z przeniesieniem działalności gospodarczej do gminy B.; działalność tę wspólnicy rozpoczęli w dniu 10 stycznia 1993 r.

W pierwszych latach po zawarciu małżeństwa środki wygospodarowane przez A. s.c. były bardzo małe i przeznaczane na jej rozwój. Małżonkowie utrzymywali się ze sprzedaży na rynkach warzyw wyprodukowanych w gospodarstwie uczestnika. W tym czasie wnioskodawczyni pomagała w działalności A. przy takich czynnościach jak etykietowanie, odbieranie telefonów czy też wydawanie towaru podczas nieobecności męża. Poza tym zajmowała się dziećmi, a w latach 1999-2009 prowadziła sklepy odzieżowe. Z biegiem czasu zakres działalności Spółki rozszerzał się, obejmując także handel ziemniakami (od lat 1997-98) i powodując poprawę sytuacji finansowej małżonków. Ze względu na wysokość dochodów osiąganych przez A. s.c., uchwałą z dnia 28 października 2001 r., podjętą na podstawie art. 26 § 4 k.s.h., wspólnicy przekształcili A. w spółkę jawną („A. s.j.”), co wiązało się z podwyższeniem udziałów do kwoty po 10.000 zł. Z kolei uchwałą z dnia 16 stycznia 2017 r., podjętą w formie aktu notarialnego, wspólnicy przekształcili A. s.j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („A. sp. z o.o.”), określając wysokość udziałów każdego ze wspólników na kwotę po 500.000 zł.

Począwszy od 2012 r. A. zaczęła korzystać z unijnych dotacji, które były przeznaczane na zakup sprzętu rolniczego oraz położenie kostki brukowej. Pozostałe inwestycje były prowadzone z kredytów, na które - do czasu separacji - wnioskodawczyni musiała wyrażać zgodę. Kredyty były też zaciągane w przypadku braku środków finansowych w spółce.

Obecnie A. posiada zobowiązania kredytowe w wysokości 20 mln. zł, które sukcesywnie spłaca.

W oparciu o taką podstawę faktyczną Sąd odwoławczy zaaprobował stanowisko Sądu Rejonowego, że między działalnością spółek cywilnych PH A. i A. nie było ciągłości, a zawiązana w dniu 1 stycznia 1993 r. spółka A. była nową spółką cywilną. Zwrócił uwagę, że stanowisku temu nie przeczy okoliczność, iż wolą J. W. i R. W. było dalsze prowadzenie działalności gospodarczej, gdyż cel ten mógł być zrealizowany także przez założenie nowej spółki. O tym zaś, że Umowa wyrażała wolę zawarcia nowej umowy spółki cywilnej, a nie wolę modyfikacji umowy dotychczasowej, świadczy, zdaniem Sądu Okręgowego, nie tylko literalna treść Umowy - określająca precyzyjnie, na nowo, prawa i obowiązki wspólników oraz wysokość ich wkładów majątkowych i nie zawierająca żadnej wzmianki o modyfikacji dotychczasowej umowy - lecz także okoliczności towarzyszące jej zawarciu. W tym kontekście Sąd zwrócił uwagę na podjęcie działalności gospodarczej w nowym składzie osobowym, w nowym miejscu i bez zachowania ciągłości (między dniem 31 grudnia 1992 r. a 10 stycznia 1993 r. działalność nie była prowadzona). Podkreślił również, że w dniu 31 grudnia 1992 r. PH A. s.c. nie miała żadnego majątku trwałego (materiał siewny został rozdysponowany jesienią 1992 r.), w oparciu o który mogłaby nadal prowadzić swoją działalność, z czym wiązała się potrzeba wniesienia wkładów w celu możliwości dalszej działalności. Stwierdził też, że działalność PH A. s.c. obliczona była na zrealizowanie konkretnego celu, tj. zakupu i rozprowadzenia pomiędzy rolników materiału siewnego. Zauważył ponadto, że wobec nieprzedłożenia dokumentu pierwotnej umowy spółki, „nie sposób dziś wiarygodnie ustalić, czy i jakie wkłady pieniężne poszczególni wspólnicy wnieśli”, zwłaszcza iż istotnym elementem działania PH A. s.c. była osobista praca wspólników, która mogła stanowić ich wkład (por. art. 861 § 1 k.c.). Wreszcie zaznaczył, że art. 860 § 1 i n. k.c. nie ograniczają współwłaścicieli w możliwości zawarcia kolejnej umowy spółki, nawet jeżeli wcześniejsza spółka nie została przez nich rozwiązana.

Niezależnie od tej argumentacji, Sąd Okręgowy stwierdził, że kluczowe dla rozstrzygnięcia kwestii wstępnej jest to, z jakich środków pokryty został wkład R. W. w A. s.c. w wysokości 2,5 mln (starych) zł. Wyjaśnił bowiem, że niezależnie od tego, czy umowa spółki cywilnej została zawarta przed czy też po powstaniu małżeńskiej wspólności ustawowej, prawa majątkowe wynikające ze współwłasności łącznej spółki cywilnej, zawartej wyłącznie przez uczestnika, należą zawsze do jego majątku osobistego (por. obecnie art. 33 pkt 3 k.r.o., a uprzednio art. 33 pkt 6 k.r.o.). Do jego majątku osobistego należą też - na zasadzie surogacji wynikającej z treści art. 33 pkt 2 i 10 k.r.o. - nabyte w zamian za te prawa udziały w A. s.j. powstałej z przekształcenia A. s.c. Jednakże w sytuacji, w której wkład do A. s.c. - niezależnie od tego, czy chodziło o wkład do spółki zawartej po powstaniu wspólności majątkowej małżonków czy też o podwyższenie wkładu w spółce zawiązanej wcześniej - pokryto z majątku wspólnego (uczestnik nie dowiódł okoliczności przeciwnej), wierzytelność z tego tytułu podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w drodze analogii. Zgodnie zaś z orzecznictwem wysokość wierzytelności z tytułu nakładu w postaci pokrycia wkładu w spółce cywilnej z udziałem jednego z małżonków, przekształconej następnie w spółkę jawną, ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 54).

Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego wniósł uczestnik, zaskarżając go w całości. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 45 § 1 k.r.o., art. 65 § 2 k.c. oraz art. 31 § 1, art. 33 pkt 1 w związku z art. 33 pkt. 10 k.r.o. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w S. z orzeczeniem o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wytknięte przez skarżącego naruszenie art. 45 § 1 k.r.o. miało polegać na pominięciu, że w niniejszej sprawie przepis ten nie może być stosowany wprost, gdyż środki przeznaczone na objęcie udziałów w spółce cywilnej nie są nakładami, są bowiem związane z prawami korporacyjno - obligacyjnymi, nie zaś przedmiotami, a ponadto wyłączone z rozliczenia są nakłady konieczne na przedmioty przynoszące dochód. Zdaniem skarżącego, odmienne stanowisko wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 (OSNC 2005, nr 9, poz. 152) oraz w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2008 r., V CSK 548/07 (niepubl.) dotyczyło stanu prawnego obowiązującego przed zmianą art. 45 k.r.o., dokonaną ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2004, Nr 1691, poz. 162; dalej - „Nowelizacja”). Tymczasem zgodnie z obecnie obowiązującym art. 45 § 1 k.r.o., który ma zastosowanie w niniejszej sprawie, każdy z małżonków powinien zwrócić wydatki i nakłady poczynione z majątku wspólnego na jego majątek osobisty, z wyjątkiem - którego nie przewidywało dawne prawo - wydatków i nakładów koniecznych na przedmioty majątkowe przynoszące dochód. Wbrew zaś tej regulacji zaskarżone postanowienie obejmuje zarówno zwrot nakładów koniecznych, jak i inwestycyjnych i może stanowić podstawę prawną roszczeń wnioskodawczyni o zwrot ich równowartości.

Rozważając przedstawioną argumentację, należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że wbrew stanowisku uczestnika Sąd Okręgowy nie opowiedział się za stosowaniem art. 45 k.r.o. wprost do skutków pokrycia z majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej (następnie przekształconej w spółkę jawną), której stroną i wspólnikiem był tylko jeden z małżonków. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przyjął natomiast (por. s. 18 uzasadnienia), że wierzytelność z tytułu nakładu w postaci pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze analogii, gdyż w istocie nie chodzi tu o nakład na majątek osobisty, lecz o nakład na majątek łączny wspólników lub majątek handlowej spółki osobowej (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 i z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, n 4, poz. 54, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 274/09, OSNC-ZD 2011, z. A, poz. 9, z dnia 17 kwietnia 2013 r., I CSK 468/12, niepubl., z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 193/12, niepubl., z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17, OSNC-ZD 2019, z. A, poz. 12 i z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17, OSNC-ZD 2019, z. C, poz. 48). Reguła ta powoływana jest bez zastrzeżeń także w sprawach, w których - jak in casu - wspólność majątkowa małżeńska ustała po dniu 19 stycznia 2005 r., w związku z czym i w związku z art. 5 ust. 5 pkt 3 Nowelizacji do podziału majątku wspólnego małżonków oraz do zwrotu wydatków i nakładów dokonanych z majątku wspólnego na majątek osobisty stosuje się art. 45 § 1 k.r.o. w brzmieniu nadanym Nowelizacją (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2013 r., I CSK 468/12, z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 193/12, z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17 i z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17), a więc brzmieniu rozróżniającym - w zakresie wydatków i nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek osobisty - niepodlegające zwrotowi (rozliczeniu) wydatki i nakłady konieczne na przedmioty majątkowe przynoszące dochód oraz podlegające zwrotowi (rozliczeniu) pozostałe wydatki i nakłady. Wynikać to musi z przyjmowanego implicite założenia, że wyjątek zastrzeżony w art. 45 § 1 zd. 1 in fne k.r.o. nie może mieć zastosowania do nakładu w postaci pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego. Wyłączenie to można tłumaczyć różnie. Po pierwsze, można twierdzić, że na gruncie art. 45 § 1 zd. 1 in fne k.r.o. pojęcie „dochodu” powinno być rozumiane tak, jak w art. 31 § 2 pkt 2 in fine k.r.o. (dochody z majątku osobistego małżonka), a więc - zgodnie z dominującym ujęciem - wąsko, obejmując jedynie pożytki w rozumieniu art. 53 i 54 k.c. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 października 1975 r., III CZP 71/75, OSNCP 1976, nr 5, poz. 100). Przypadający zaś na małżonka (i pobrany) zysk z działalności spółki cywilnej nie jest w tym ujęciu dochodem z majątku osobistego, lecz z „innej działalności zarobkowej” w rozumieniu art. 31 § 2 pkt 1 in fine k.r.o. Za taką, wąską interpretacją pojęcia „przedmiotu majątkowego przynoszącego dochód” przemawia także źródło wprowadzonego do art. 45 § 1 zd. 1 in fine k.c. wyjątku, który doktryna kojarzy z przyjmowaną jeszcze przed Nowelizacją regułą, że rozliczeniem między małżonkami nie są objęte wydatki i nakłady poczynione z wchodzących w skład majątku wspólnego dochodów z majątku osobistego jednego z małżonków (art. 31 § 2 pkt 2) na ten majątek osobisty, które w ramach prawidłowej gospodarki pokrywane są z dochodów, w związku z czym do majątku wspólnego wchodził tylko tzw. czysty dochód z majątku osobistego każdego z małżonków, tzn. przychód pozostały po odliczeniu nakładów (wydatków) koniecznych na osiągnięcie tego przychodu (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 1977 r., III CRN 324/76, OSP 1978, z. 3, poz. 51). Po drugie, przedmiotowy nakład trudno uznać za konieczny (a nie tylko użyteczny), zważywszy, że zgodnie z rozpowszechnionym poglądem za konieczne w rozumieniu art. 45 § 1 zd. 1 k.r.o. uznaje się tylko nakłady niezbędne do „zachowania” przedmiotu majątkowego przynoszącego dochód w stanie niepogorszonym, pozwalającym na dalsze uzyskiwanie tego dochodu. Po trzecie wreszcie - i najistotniejsze - za tym, że nakład w postaci pokrycia z majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej, w której uczestnicy jeden z małżonków, nie może być zrównany z nakładem na należący do majątku osobistego tego małżonka „przedmiot majątkowy przynoszący dochód”, przemawia szczególny charakter przynależności praw małżonka w tej spółce do majątku osobistego, oddziaływujący na specyficzny sposób obliczenia wartości tego nakładu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że wartość wierzytelności z tytułu przedmiotowego nakładu, wchodzącej do majątku wspólnego małżonków, nie ogranicza się do samej wartości pokrytego wkładu (ewentualnie zwaloryzowanego) do spółki cywilnej, lecz odpowiada wartości fikcyjnie ustalonego udziału, jaki przysługiwałby małżonkowi - wspólnikowi spółki, gdyby z tej spółki wystąpił w momencie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, określoną według cen z chwili orzekania (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 274/09). Z uchwały Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 wynika, że dla przyjęcia tej konstrukcji decydujące znaczenie miało założenie, że małżonek wspólnika spółki osobowej powinien partycypować w ewentualnym przyroście wartości majątku wspólników (po ustaniu wspólności majątkowej), tak jak ponosi ryzyko, iż spółka nie przyniesie zysku (wkład zostanie zużyty bezproduktywnie) albo wprawdzie go przyniesie, ale wspólnicy będą go przeznaczać na rozwój spółki, a nie do podziału, w związku z czym nie będzie bezpośrednio zasilać majątku wspólnego. Wiąże się z tym także zapatrywanie, że gdyby spółka cywilna z udziałem jednego małżonka została rozwiązana przed ustaniem wspólności ustawowej, nabyte w związku z tym prawa (wierzytelności określone w art. 875 k.c. albo prawa nabyte w następstwie podziału wspólnego majątku wspólników) weszłyby do majątku wspólnego małżonków, gdyż ustaje wówczas przyczyna uzasadniająca dalsze zaliczanie praw spółkowych, także tych uzyskanych w następstwie podziału majątku wspólnego (art. 33 pkt 3 w związku z art. 33 pkt 10 k.r.o.), do majątku osobistego wspólnika będącego małżonkiem pozostającym we wspólności ustawowej (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 193/12 i z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17). Oznacza to, że przynależność praw małżonka we wspólności majątkowej wspólników spółki cywilnej do jego majątku osobistego (art. 33 pkt 3 k.r.o.) jest motywowana nie tyle dążeniem do ekonomicznego odcięcia drugiego małżonka od tego majątku, ile potrzebą uniknięcia komplikacji i utrudnień (także w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej) związanych z zachodzeniem na siebie reżimów prawnych wspólności ustawowej i wspólności majątku wspólników spółki cywilnej, i w tym sensie ma charakter jedynie technicznoprawny. Dlatego też o tym, czy i w jakim zakresie przedmiotowy nakład z majątku wspólnego będzie podlegał rozliczeniu, decyduje ostateczne powodzenie działalności spółki cywilnej (w chwili rzeczywistego albo fikcyjnego zakończenia uczestnictwa małżonka w spółce), wyrażające się w przyroście wartości majątku wspólnego wspólników (i tym samym wartości praw do tego majątku małżonka będącego wspólnikiem), a nie - istotny w świetle art. 45 § 1 zd. 1 in fine k.r.o. - konieczny czy użyteczny charakter nakładu albo to, czy spółka cywilna faktycznie przynosiła dochód do majątku wspólnego (co zresztą może być okolicznością zmienną).

Zarazem należy stwierdzić, że przytoczone racje są aktualne zarówno w sytuacji, w której spółka cywilna z udziałem jednego małżonka została zawiązana w czasie trwania wspólności ustawowej, co wiązało się z pokryciem wkładu do tej spółki z majątku wspólnego, jak i w przypadku, w którym spółka została wprawdzie zawiązana wcześniej, ale jej majątek uległ wyczerpaniu, w związku z czym wspólnicy uzgodnili wniesienie nowych wkładów, a nowy wkład małżonka został pokryty z majątku wspólnego.

Racje te sprawiają również, że sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty wymierzone w stanowisko Sądów obu instancji, że mocą Umowy J. W. i uczestnika z dnia 1 stycznia 1993 r. doszło do zawiązania nowej spółki cywilnej (A. s.c.), a nie jedynie do zmiany wcześniejszego stosunku (PH A. s.c.), są, jak trafnie przyjął Sąd odwoławczy, pozbawione znaczenia dla rozstrzygnięcia, a ich rozważanie - bezprzedmiotowe.

Tym niemniej warto nadmienić, że wbrew wywodom skarżącego Sąd odwoławczy nie kwestionował leżącego u podstaw Umowy zamiaru kontynuowania przez niego i J. W. działalności, a jedynie stwierdził, iż okoliczność ta nie ma znaczenia decydującego (jest „kwestią wtórną”), ponieważ zamiarowi temu czyniło zadość także zawiązanie nowej spółki. Nie poprzestał też na literalnej wykładni Umowy, gdyż - nie deprecjonując jej znaczenia (braku jakiekolwiek wzmianki o zmianie wcześniej zawartej umowy, określenia na nowo składu osobowego i wkładów) - zgodnie z art. 65 § 1 k.c. zwrócił uwagę także na okoliczności jej zawarcia, w tym zwłaszcza na to, że PH A. s.c. była obliczona na zrealizowanie konkretnego celu, tj. zakupu i rozprowadzenia pomiędzy rolników materiału siewnego, i cel ten został zrealizowany, jak również na to, iż na koniec 1992 r. majątek PH A. s.c. był wyczerpany.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

ke