WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 marca 2023 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)
SSN Roman Trzaskowski
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
przeciwko C. L. , K. L. , K. L. i K. L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 8 marca 2023 r.
w Izbie Cywilnej w Warszawie,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 9 kwietnia 2020 r., sygn. akt I ACa 351/19,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania
i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powód Ż. S.A. w P. wniósł o zasądzenie od pozwanych C. L., K. L. , K. L. i K. L. solidarnie kwoty 90 551,33 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Wskazała, że posiada weksel bez protestu wystawiony w dniu 4 września 2013 r. przez pozwanych C. L. i K. L. oraz poręczony przez K. L. i K. L. Termin płatności weksla upłynął w dniu 7 lutego 2017 r., a pozwani do dnia wniesienia pozwu nie zapłacili powodowi wymagalnych należności, pomimo przedstawienia weksla do wykupu.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 27 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu nakazał pozwanym, aby w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłacili solidarnie powodowi kwotę 90.551,33 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Wyrokiem z dnia 27 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, po rozpoznaniu zarzutów od nakazu zapłaty wniesionych przez pozwanych, uchylił nakaz zapłaty w całości i powództwo oddalił. Ustalił, że pozwany C. L. od dnia 2 października 2013 r. do dnia 11 maja 2017 r. prowadził działalności gospodarczą pod nazwą: L., której przedmiotem była sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. Z kolei pozwana K. L. prowadziła własną działalność gospodarczą z zakresu usług komputerowych, polegającą na naprawie komputerów. C. L. planował otworzyć sklep Ż. w W.. Warunkiem podpisania umowy z powodem, a tym samym otwarcia sklepu, było podpisanie weksla in blanco przed dwóch poręczycieli. W dniu 4 września 2013 r. pozwani C. L. i K. L. jako wystawcy weksla oraz K. L. i K. L.1 jak poręczyciele podpisali weksel in blanco. Weksel nie zawierał innych danych, oprócz daty wystawienia 4 września 2013 r. Pozwany C. L. był przekonany, że weksel ma stanowić zabezpieczenie pierwszego „zatowarowania” na tzw. „rozruch interesu”. Takie informacje zostały przekazane pozwanemu C. L. oraz pozwanej K. L. przez przedstawiciela powoda. Pozwani K. i C. L. powyższe informacje przekazali pozwanym K. L. i K. L.1. C. L. został poinformowany o konieczności podpisania wraz z małżonką i poręczycielami wekslowymi oświadczenia wekslowego. Pozwani C. L. i K. L. jako wystawcy weksla oraz K. L. i K. L.1 jako poręczyciele wekslowi podpisali w tym samym dniu weksel i oświadczenie wekslowe. W treści tego dokumentu wskazano, że posiadacz weksla, tj. Ż. sp. z o.o. w Poznaniu będzie uprawniony do wypełnienia weksla na kwotę wszelkich wymagalnych zobowiązań wobec Ż. sp. z o.o. „wynikających z Umowy współpracy z dnia ”, w tym w szczególności z tytułu zakupu towarów handlowych lub świadczenia usług wraz z należnościami ubocznymi. Posiadacz weksla uprawniony ponadto będzie do wypełnienia tego weksla, według własnego uznania, w zakresie daty i miejsca wystawienia, daty i miejsca płatności, nazwy i siedziby posiadacza jako remitenta oraz do opatrzenia weksla według własnego uznania klauzulą domicylu, bez protestu. Oświadczenie wekslowe zawierało także postanowienie, że w przypadku powierzenia ajentowi prowadzenia działalności handlowej i usługowej w drugim, bądź w następnych lokalach, uprawnienie posiadacza weksla do jego wypełnienia obejmować będą wszelkie wymagalne zobowiązania powstałe w związku z realizacją umowy współpracy we wszystkich powierzonych ajentowi w celu prowadzenia działalności handlowej i usługowej lokalach (sklepach Ż. i F.).
W treści oświadczenia wekslowego wskazano również, że wypełniony weksel posiadacz weksla będzie uprawniony przedstawić do zapłaty, a w przypadku niezapłacenia sumy wekslowej przez wystawcę lub poręczycieli w terminie 7 dni od daty wezwania może wystąpić do sądu o wydanie nakazu zapłaty, bez protestu. Wezwanie do zapłaty kwoty wymagalnych zobowiązań wystawca i poręczyciele traktują jako przedstawienie weksla do wykupu. Oświadczenie wekslowe wypisywała pozwana K. L.. W dacie składania na oświadczeniu wekslowym podpisów przez pozwanych (4 września 2013 r.) nie była w nim wpisana data umowy współpracy zawarta 2 października 2013 r. Została ona naniesiona przez pracownika powoda w późniejszym czasie.
W dniu 2 października 2013 r. C. L. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „L.” C. L. jako ajent - zawarł z poprzednikiem prawnym powoda umowę o współpracy na prowadzenie działalności handlowej i usługowej w lokalu, do którego Ż.S.A. posiadała tytuł prawny. Zgodnie z § 9 ust. 1 tej umowy, ajent miał obowiązek na bieżąco płacić za zakupione od spółki towary handlowe i przekazywać spółce uzyskane środki pieniężne każdego dnia roboczego w sposób i na zasadach określonych przez spółkę w odrębnych instrukcjach i wytycznych. W związku z zawarciem przez powoda i pozwanego C. L. umowy współpracy, strony zawarły również szereg dodatkowych umów. Pozwanego C. L. obwiązywały również liczne instrukcje dotyczące współpracy stron i prowadzenia sklepu. W tamtym okresie termin płatności na fakturach było określony „zgodnie z instrukcją”.
W dniu 24 marca 2014 r. tj. po blisko 6 miesiącach funkcjonowania sklepu, powód przeprowadził pierwszą inwentaryzację, która wykazała braki towaru o wartości łącznie 13.525,54 zł. Pozwany C. L. kwestionował wysokość przedstawionego rozliczenia, twierdząc, że w/w braki powstały w okresie prowadzenia sklepu przez poprzednią ajentkę. Powód nie wziął pod uwagę zgłoszonych przez pozwanego C. L. zastrzeżeń i aby wyrównać stratę postanowił zwiększyć pozwanemu procent codziennych nadpłat z 1 % do 2,5 %, w ten sposób zobowiązując pozwanego do codziennych nadpłat stanowiących nie 101% a 102,5% obrotu od sprzedanych towarów należących do powoda. Codzienne wpłaty dokonywane przez C L. na rzecz powoda kwot stanowiących 102,5 % obrotu od sprzedanych towarów oraz podatku VAT, okazały się bardzo dużym obciążeniem. Na wyrównanie powstałej straty pozwany przeznaczył swoje oszczędności oraz pieniądze pożyczone od osób trzecich. Konieczność spłaty w/w zadłużenia spowodowała, że pozwany C. L. z tytułu prowadzonej działalności uzyskiwał praktycznie zerowe dochody. Ponadto, w okolicy siedziby sklepu prowadzonego przez pozwanego powstały inne sklepy i hipermarkety, co spowodowało spadek ilości klientów. Pozwany C. L. w dniu 12 lutego 2015 r. zrezygnował z dalszego prowadzenia sklepu F. Sklep został zdany powodowi i odebrany od pozwanego wraz z pozostałym, niesprzedanym przed zamknięciem towarem, jednakże tylko tym z długim okresem ważności.
Po zakończeniu współpracy powódka wypełniła weksel in blanco wystawiony w dniu 4 września 2013 r. na kwotę 90.551,33 zł z datę terminu płatności na 7 lutego 2017 r. i miejscem płatności P. Plac […]. Weksel został wypełniony najpóźniej w dniu 23 stycznia 2017 r. Wezwania do wykupienia weksla w pismach z dnia 23 stycznia 2017 r. zostały wysłane i doręczone C. L., K. L. , K. L.2 i K. L..3 Pozwany C. L. odebrał wezwanie do wykupu weksla w dniu 16 lutego 2017 r., K. L. w dniu 8 lutego 2017 r., K. L. w dniu 7 lutego 2017 r., a K. L. w dniu 16 lutego 2017 r. W odpowiedzi na wezwanie skierowane do K. L. - córki pozwanego, C. L. zwrócił się do powoda z zapytaniem czego dotyczyło w/w wezwanie, ponieważ on sam nie otrzymał żadnego rozliczenia. W dniu 8 lutego 2017 r. powód przesłał do C. L. zestawienie dokumentów księgowych, z którego wynikać miało saldo zadłużenia.
Strony w późniejszym okresie prowadziły korespondencję. Pozwany C. L. nie uznał kwoty wynikającej z rozliczenia i zastrzeżenia wskazując, że nie jest w stanie w żaden sposób zweryfikować salda zadłużenia, ponieważ nie rozumie przedstawionego przez powoda zestawienia. Oczekiwał od powoda szczegółowego rozliczenia salda i sumy zadłużenia oraz przedstawienia dokumentacji, z której wynikałoby zadłużenie wobec powoda. Powód wskazał, że źródłem zadłużenia były dokumenty księgowe, a w przypadku kwestionowania rozliczenia to pozwany powinien wykazać, że wpłaty dokonywane na rzecz powoda nie zostały należycie rozliczone, poprzez przedstawienie dokumentu potwierdzającego uiszczenie danej wpłaty. Powód w dniu 8 lutego 2017 r. przesłał pozwanemu C. L. zestawienie dokumentów księgowych, w których saldo zadłużenia wynosiło 90.551,33 zł. Wobec powyższego pozwany C. L. poprosił powoda o dostęp do Portalu (wewnętrznego systemu rozliczeń ajenta), w celu zweryfikowania miesięcznych płatności na rzecz powoda, jednakże nie uzyskał tego dostępu, co uniemożliwiło mu zweryfikowanie transakcji finansowych pomiędzy stronami. W wiadomości e-mail z dnia 25 lutego 2017 r. pozwany zwrócił się do pracownika powoda z prośbą o wyjaśnienie z czego wynikała tak duża kwota do zapłacenia. Pozwany kwestionował wysokość zadłużenia. Ponadto zwrócił się z prośbą o przesłanie bardziej szczegółowego rozliczenia, a także dokumentów remanentowych, aosów, faktur za kupno kas fiskalnych, których nie mógł zabrać ze sklepu, zmian indeksowych (przeindeksowania dokumentów dotyczących otwarcia sklepu i dwóch inwentaryzacji zamknięcia) oraz fakturę VAT za należność gwarantowaną. Pozwany wskazywał, że jego partner zrobił drugą inwentaryzację, gdyż sam stwierdził, że pierwsza była niepoprawna i trzeba było ją poprawić.
W dniu 26 maja 2017 r. pozwani złożyli oświadczenie o uchyleniu się od zaspokojenia roszczenia na skutek przedawnienia. Oświadczenie zostało wysłane powodowi w dniu 29 maja 2017 r. W odpowiedzi na oświadczenie pozwanych powód w piśmie z dnia 6 czerwca 2017 r. wskazał, że roszczenie powodowej spółki nie uległo przedawnieniu i oświadczenie pozwanych uznaje za całkowicie bezzasadne i bezskuteczne.
W dniu 3 kwietnia 2018r. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu zarejestrował połączenie Ż. spółka akcyjna w P. poprzez przeniesienie całego majątku Ż. spółka akcyjna. Z dniem połączenia zmianie uległa firma spółki przejmującej S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Ż. spółka z o.o.
W okresie współpracy z powodem, pozwany C. L. zakupił od powoda towary handlowe oraz został obciążony z tytułu umowy współpracy na łączną kwotę 1 566 327,59 zł. Rozliczenia stron zostały także uzupełnione o wartość faktur VAT korektą w kwocie 317.182,79 zł oraz kwotą 93.361,29 zł w związku z kompensatą wzajemnych wierzytelności. Ponadto w rozliczeniu uwzględnione zostały wystawione noty w łącznej kwocie 23.554,67 zł. Do dnia wniesienia pozwu, pozwani wpłacili w poczet obciążeń z tytułu zakupu towarów handlowych od powoda oraz innych zobowiązań łącznie kwotę 1.041.677,51 zł. Według powoda rozliczenie per saldo (winien - ma), tj. poprzez zestawienie zobowiązań pozwanego z faktur, not, kar umownych z uznaniami i dokonanymi przez pozwanego wpłatami powoduje, że saldo wzajemnych rozliczeń ( 1.566.327,59 zł - 317.182,79 zł - 93.361,29 zł - 23.554,67 zł - 1.041.677,51 zł), wynosi 90.551,33 zł.
W ocenie Sądu pierwszej instancji skuteczny był zarzut pozwanych, że weksel nie został wypełniony zgodnie z oświadczeniem wekslowym, ponieważ w dniu wystawienia weksla i oświadczenia wekslowego nie istniało zobowiązanie, które weksel miał zabezpieczać. Sąd Okręgowy uznanał umowę o współpracy zawartą z pozwanym C. L. w dniu 2 października 2013 r. za nieważną. Uznał także, że warunki zawarte w „Oświadczeniu wekslowym” miały charakter abuzywny i tym samym zawarta między stronami umowa była nieważna. Stwierdził, że zgodnie z art. 496 k.p.c. w postępowaniu nakazowym, po przeprowadzeniu rozprawy sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza. Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy uchylił w całości nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w stosunku do pozwanych i powództwo oddalił.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu na skutek apelacji powoda wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2020 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że nakaz zapłaty z dnia 27 kwietnia 2017 r., wydany przez Sądu Okręgowego w Poznaniu, utrzymał w mocy. Sąd Apelacyjny podzielił zasadniczo ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, jednakże dokonał odmiennej oceny prawnej tych ustaleń. W szczególności Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny, że pozwani – za wyjątkiem C. L. – byli konsumentami.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu pierwszej instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego był uzasadniony w związku z dowolnym ustaleniem, jakoby weksel in blanco miał zabezpieczać należności pozwanych wynikające z tzw. pierwszego zatowarowania, co wynikało jedynie z zeznań samego C. L. . Okoliczność ta nie wynikała jednak z treści oświadczenia wekslowego. Nie było żadnych uzasadnionych podstaw, aby dokumentowi temu odmówić wiarygodności. Z deklaracji wekslowej wynikało jednoznacznie, że weksel miał zabezpieczać wszelkie wymagalne zobowiązania pozwanych wobec powodowej spółki, wynikające z Umowy współpracy, w tym w szczególności z tytułu zakupu towarów handlowych lub świadczenia usług wraz z należnościami ubocznymi. W sposób dowolny Sąd pierwszej instancji ustalił, że pozwany C. L. nie miał dostępu w trakcie współpracy gospodarczej z powódką do instrukcji i wzorców umownych (wytycznych). Z zeznań świadka P. S. wynikało, że część tych dokumentów została pozwanemu wręczona w czasie szkolenia, natomiast do wszystkich tych dokumentów każdy ajent miał dostęp w wersji elektronicznej. Tak więc w tym zakresie zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów okazał się uzasadniony.
Nie był jednak zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Sąd drugiej instancji nie dostrzegł takich uchybień w konstrukcji sporządzonego przez Sąd Okręgowy uzasadnienia, które mogłyby być oceniane jako naruszające ten przepis. W szczególności Sąd pierwszej instancji wskazał okoliczności faktyczne i dowody, na jakich oparł wydane rozstrzygnięcie, dokonał również oceny dowodów z podaniem przyczyn, dla których określonym dowodom odmówił wiarygodności. Sąd drugiej instancji podkreślił także, że zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być usprawiedliwiony tylko w tych przypadkach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. W rozpoznawanej sprawie taka sytuacja nie zachodziła.
Według Sądu Apelacyjnego na uwzględnienie zasługiwał zarzut naruszenia art. 10 Prawa wekslowego przez jego błędną interpretację i przyjęcie, że weksel gwarancyjny nie może zabezpieczać zobowiązań z umowy przyszłej, która ma być dopiero zawarta in futuro. Przepis ten stanowi o wekslu niezupełnym w chwili wystawienia, określanym powszechnie jako weksel in blanco. Weksel taki pełni w obrocie gospodarczym przede wszystkim funkcję gwarancyjną. Polega ona na tym, że strony zawierające umowę pragną zabezpieczyć ewentualne roszczenia mogące z niej wyniknąć, ale nie są w stanie w momencie zawarcia umowy oznaczyć wysokości tych roszczeń. W tym celu strona, która ma stać się dłużnikiem wynikającego z danej umowy roszczenia, podpisuje blankiet wekslowy, upoważniając jednocześnie drugą stronę do wypełnienia go brakującymi składnikami, np. sumą wekslową lub datą płatności. Weksel in blanco składany jest na zabezpieczenie wierzytelności lub na zabezpieczenie roszczeń mogących powstać w przyszłości z tytułu szkód i strat, jakie może spowodować wystawca weksla. Wystawca weksla może przy tym zabezpieczać swoje własne zobowiązania lub zobowiązanie ze stosunku podstawowego. Z tego też względu nie było istotne dla ważności weksla, że - jak wskazał Sąd pierwszej instancji - „w dacie wystawienia weksla i poręczenia przez avalistów, pozwanego nie łączył z powódką żaden stosunek zobowiązaniowy”. Umowa o współpracy została zawarta w dniu 2 października 2013 r. i nie ulegało wątpliwości, że weksel in blanco podpisany przez pozwanych w dniu 4 września 2013 r. dotyczył tej umowy. W toku współpracy pozwani tego nie kwestionowali. W umowie o współpracy jednoznacznie wskazano w § 15, że zabezpieczeniem wszelkich roszczeń mogących powstać w związku z wykonywaniem tejże umowy jest weksel gwarancyjny in blanco poręczony „przez dwie osoby fizyczne”. Innej umowy o współpracy strony nie zawierały. Wprawdzie w dacie wystawienia weksla i sporządzenia deklaracji wekslowej umowa między stronami nie została jeszcze zawarta, jednakże z tego tylko względu nie można twierdzić za Sądem pierwszej instancji, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem.
W ocenie Sądu Apelacyjnego zasadny okazał się także zarzut naruszenia art. 60 w zw. z art. 65 k.c. i w zw. z art. 10 Prawa wekslowego przez ich błędne zastosowanie i uznanie, że w dacie składania podpisów na dokumencie o tytule „Oświadczenie wekslowe”, nie było ustalonej jego treści. Treść oświadczenia wekslowego podpisanego przez pozwanych była jasna. Wynikało z niej, że posiadacz weksla będzie miał prawo jego wypełnienia w związku z wszelkimi zobowiązaniami powstałymi „w związku z realizacją Umowy o Współpracy”. Tak więc oświadczenie wekslowe z 4 września 2013 r. miało ustaloną treść, która była akceptowana przez strony. Wypełnienie weksla podpisanego in blanco może być tylko wówczas uważane za niezgodne z wolą dłużnika, jeżeli sprzeciwia się ono wyraźnie oświadczonej wobec wierzyciela wekslowego woli dłużnika.
Sąd Apelacyjny uznał zasadność zarzutów dotyczących naruszenie art. 3531 w zw. z art. 58 § 2 k.c. przez jego błędne zastosowanie i uznanie Umowy Współpracy zawartej pomiędzy przedsiębiorcami - pozwanym C. L. a powodem - za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego i w konsekwencji uznanie jej za nieważną. Wskazał, że w ocenie Sądu Okręgowego umowa owspółpracy z dnia 2 października 2013 r., była nieważna albowiem naruszała zasady współżycia społecznego, w szczególności zasadę sprawiedliwości i równowagi kontraktowej stron, zasadę uczciwego kupiectwa oraz zasadę lojalności pomiędzy stronami stosunku cywilnoprawnego, bowiem do umowy o współpracy nie załączono instrukcji i wytycznych, a tym samym nie sposób było wyprowadzić mechanizmu rozliczeń obowiązującego między stronami. Tymczasem instrukcje zostały przekazane pozwanemu w trakcie szkolenia, a poza tym miał on do nich dostęp przez internet. Istotnym było też to, że umowa po jej podpisaniu była wykonywana i rozliczana.
Zasadny był także, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zarzut naruszenia art. 3531 w zw. z art. 120 zd. 2 w zw. z art. 58 § 2 k.c. przez jego błędne zastosowanie i uznanie za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego zapisów odnoszących się do ustalenia terminu wymagalności należności wynikających z zawartej umowy, z uwagi na jednostronne korzyści dla powoda. Zgodnie z zasadą swobody umów, strony mogły ukształtować swój stosunek handlowy w sposób jaki wynikał z zawartej umowy. Ukształtowanie terminu wymagalności zobowiązań w umowie było również korzystne dla pozwanego C. L., skoro w istocie odraczało termin płatności za faktury VAT (w terminie 7 dni od daty ich wystawienia).
Sąd drugiej instancji stwierdził, że apelująca częściowo trafnie podniosła zarzut naruszenia art. 221 k.c. przez jego błędne zastosowanie i w rezultacie uznanie pozwanych poręczycieli za konsumentów, co skutkowało błędnym zastosowaniem art. art. 3851 § 1 k.c. i przyjęciem, iż umowa („oświadczenie wekslowe”) zawarta z konsumentami nie została uzgodniona indywidualnie i nie wiążą jej postanowienia. Wskazał, że nie można uznać za konsumenta osobę fizyczną, która dokonała czynności prawnej (udzieliła poręczenia) w związku z prowadzoną przez nią samą działalnością gospodarczą, bądź w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań innych osób z tytułu prowadzonej przez nie działalności gospodarczej. Pozwany wcześniej prowadził działalność gospodarczą, a umowę współpracy zwarł także w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Pozwana K. L. prowadziła własną działalność gospodarczą z zakresu usług komputerowych, a po podpisaniu umowy współpracy pracowała w sklepie męża. W sklepie tym pracowała też córka pozwanych C. L. i K. L., która m. in. brała udział w inwentaryzacjach. Poręczała ona więc za zobowiązania wekslowe zaciągnięte przez przedsiębiorcę i nie czyniła tego poza celem gospodarczym. Nie można bowiem przyjąć, aby osoba fizyczna, poręczająca na wekslu mającym na celu zabezpieczenie zobowiązania zaciągniętego przez przedsiębiorcę i związanego z jego działalnością gospodarczą, zaciągnęła zobowiązanie poza jakimkolwiek celem gospodarczym i tym samym posiadała status konsumenta. Okoliczności sprawy wskazywały zatem, że wyżej wymienieni pozwani nie mogli być traktowani jako konsumenci. Tym samym pozwani ci nie mogli jako konsumenci powoływać się na niedozwolone postanowienia umowne zawarte w oświadczeniu wekslowym. Pod uwagę należało wziąć także, że brak było podstaw do przyjęcia, iż oświadczenie wekslowe nie było z poręczycielami uzgodnione indywidualnie. Sąd Apelacyjny uznał, że nie można podzielić zapatrywania Sądu pierwszej instancji jakoby warunki umowne zawarte w „Oświadczeniu wekslowym” miały charakter abuzywny z uwagi na naruszenie dobrych obyczajów przez posłużenie się przy formułowaniu porozumienia wekslowego ogólnikowym określeniem, że wekslobiorca będzie uprawniony do wypełnienia tego weksla na kwotę „wszelkich wymagalnych zobowiązań (...) wynikających z umowy Współpracy z …, w tym w szczególności z tytułu zakupu towarów handlowych lub świadczenia usług wraz z należnościami ubocznymi.
Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że w zakresie wysokości roszczenia pozwani nie wykazali nieprawidłowości wyliczeń powoda, który dokumentami w postaci zestawienia niezapłaconych faktur i not oraz samych faktur z tytułu sprzedaży towarów podpisanych przez pozwanego wykazał, że w okresie współpracy z powodem, pozwany zakupił towary, w związku z czym został obciążony kwotą 1 566 327,59 zł. Do dnia wniesienia pozwu wpłacono na rzecz powoda z tytułu zakupu towarów handlowych od powoda oraz innych zobowiązań z umowy współpracy łącznie kwotę 1 041 677,51 zł. Rozliczenia stron zostały także uzupełnione o wartość faktur VAT korektą w kwocie 317 182,79 zł oraz kwotą 93 361,29 zł w związku z kompensatą wzajemnych wierzytelności. Ponadto w rozliczeniu uwzględnione zostały wystawione noty w łącznej kwocie 23 554,67 zł. Według przedstawionych przez powoda dokumentów, saldo wzajemnych rozliczeń wyniosło 90 551,33 zł na niekorzyść pozwanego C. L. . Rozliczenia tego pozwani nie podważali w apelacji.
W skardze kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie prawa materialnego, art. 65 § 1 i 2 w związku z art. 487 § 2 i art. 3531 k.c., art. 58 § 2, art. 221, art. 3851 § 1 i 4 k.c. Wnieśli o orzeczenie co do istoty sprawy „przez uchylenie zaskarżonego wyroku w całości”, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy „właściwemu Sądowi Apelacyjnemu” do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny w Poznaniu podzielił część ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji, które uznał za istotne dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy, w tym ustalenia dotyczące treści umowy o współpracy zawartej w dniu 2 października 2013 r. pomiędzy powodem i pozwanym C. L. oraz okoliczności towarzyszących zawarciu tej umowy. Wskazał także ogólne kryteria obowiązujące przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron umowy. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie wskazuje jednak, aby Sąd Apelacyjny zakwestionował sposób wykładni wskazanej wyżej umowy ( umowy o współpracy), której dokonał Sąd pierwszej instancji. Powyższą ocenę potwierdza także zawarty w apelacji powoda zarzut dotyczący naruszenia art. 60 w zw. z art. 65 k.c., który został sformułowany w powiązaniu z zarzutem naruszenia art. 10 Prawa wekslowego. Zarzut ten dotyczył błędnego zastosowania tych przepisów poprzez uznanie, że w dacie składania podpisów pod oświadczeniem wekslowym nie było ustalonej jego treści. Powyższy zarzut odnosił się zatem wyłącznie do zobowiązania wekslowego i nie miał znaczenia dla dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny, że Sąd pierwszej instancji bezzasadnie stwierdził nieważność umowy o współpracy, uznając ją za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Sąd Apelacyjny wskazał powody, którymi kierował się uznając, że brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności umowy o współpracy, a argumentacja w tym zakresie nie była związana z wykładnią treści umowy. Brak jest zatem podstaw do uznania za zasadny zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i § 2 w zw. z art. 487 § 1 i art. 3531 k.c. przez ich błędne zastosowanie w wyniku pominięcia w toku wykładni umowy jej postanowień poza oceną § 9 ust. 2 tej umowy. Ocena umowy w tym zakresie, której dokonał Sąd drugiej instancji, była wynikiem zakwestionowania stwierdzenia Sądu Okręgowego, że powyższe postanowienie umowy, odnoszące się do ustalenia terminu wymagalności należności wynikających z umowy, były nieważne z uwagi na zastrzeżenie jednostronnych korzyści dla powoda. Potrzeba dokonania oceny skutków tego postanowienia umownego wynikała z treści zarzutu apelacyjnego, co także nie daje podstaw do stwierdzenia, że Sąd Apelacyjny pominął część postanowień umowy.
Nieuzasadniony był również zarzut naruszenia art. 58 § 2 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie w wyniku przyjęcia przez Sąd Apelacyjny przedstawionego wyżej stanowiska dotyczącego § 9 ust. 2 umowy przy ocenie, że „nie doszło do przekroczenia zasady umów i nieważności umowy” z pominięciem szeregu innych argumentów przemawiających za nieważnością umowy, uwzględnionych przez Sąd pierwszej instancji. Zarzut naruszenia z tego powodu art. 58 § 2 k.c. nie może być uznany za trafny, wobec jednoznacznego stanowiska Sądu Apelacyjnego w tym zakresie, wyrażonego w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Odniesiono się w nim wprost do argumentacji Sądu pierwszej instancji stanowiącej podstawę do stwierdzenia nieważności umowy, z przytoczeniem stwierdzenia Sądu Okręgowego, że umowa była nieważna, gdyż naruszała zasadę sprawiedliwości i równowagi kontraktowej stron, zasadę uczciwego kupiectwa oraz zasadę lojalności pomiędzy stronami stosunku cywilnoprawnego. Sąd Apelacyjny stwierdził też jednoznacznie, że tej oceny nie podziela, co w żadnym razie nie pozwala uznać za zasadny zarzutu, że argumentację w tym zakresie pominął.
Niezależnie od oceny wskazanych wyżej zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej, dotyczących oceny Sądu Apelacyjnego, że umowa o współpracy była ważna, które to zarzuty określały granice rozpoznania skargi kasacyjnej w tym zakresie ( art. 39813 § 1 k.p.c.), wymaga odnotowania, że Sądy obu instancji oceniając pod kątem art. 58 § 2 k.c. umowę zawartą przez powoda z pozwanym C. L., określaną jako umowa współpracy, nie dokonały kwalifikacji charakteru prawnego tej umowy. Było to zaś istotne przy rozstrzyganiu o zasadności roszczenia skierowanego przeciwko pozwanym.
Uzasadnione były zarzuty naruszenia art. 221 i art. 3851 § 1 i § 4 k.c. Sąd Apelacyjny uznając za uzasadniony zarzut naruszenia art. 221 k.c. stwierdził, że „Nie można uznać za konsumenta osobę fizyczną, która dokonała czynności prawnej ( udzieliła poręczenia) w związku z powadzoną przez nią samą działalnością gospodarczą, bądź w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań innych osób z tytułu prowadzonej przez nie działalności gospodarczej”. O ile pierwsze z tych stwierdzeń, dotyczące poręczyciela udzielającego zabezpieczenia w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą jest uzasadnione, to nie można podzielić stanowiska, że samo udzielenie przez osobę fizyczną poręczenia za zobowiązanie innej osoby, powstałe z tytułu prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, wyłącza możliwość uznania jej za konsumenta w rozumieniu art. 221 k.c. Argumentacja Sądu Apelacyjnego wskazuje, że za decydujące kryterium, wykluczające przyjęcie statusu konsumenta, uznał przedmiot zobowiązania dłużnika, za które udzielono poręczenia, wynikający z zaciągnięcia zobowiązania w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.. To stanowisko nie może być uznane za słuszne przy uwzględnieniu treści art. 221 k.c. W świetle tego przepisu pojęcie konsumenta jest definiowane przez tego rodzaju stosunek osoby fizycznej dokonującej czynności z przedsiębiorcą, który wskazuje na brak bezpośredniego związania tej czynności z działalnością gospodarczą lub zawodową tej osoby. Powyższe kryterium ma zastosowanie również w przypadku czynności polegającej na udzieleniu poręczenia za zobowiązanie osoby innej osoby. W tym przypadku istnieje związek pomiędzy stosunkiem prawnym, z którego wynika zobowiązanie osoby prowadzącej działalność gospodarczą, a czynnością polegającą na udzieleniu poręczenia, jednakże poręczenie jest czynnością odrębną od zaciągnięcia zobowiązania przez dłużnika i dokonywaną pomiędzy innymi stronami. Określenie statusu poręczyciela jako konsumenta jest zatem możliwe, jeżeli poręczenia za zobowiązanie dłużnika, wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej, dokonuje osoba fizyczna, która nie prowadzi działalności gospodarczej lub zawodowej związanej bezpośrednio z działalnością dłużnika stanowiącą źródło jego zobowiązania.
W skardze kasacyjnej zasadnie podniesiono, że Sąd Apelacyjny stwierdzając, że poręczyciele wekslowi poręczający za zobowiązanie przedsiębiorcy nie mogą być uznani za konsumentów, dokonał wadliwej interpretacji powołanego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2017 r. ( I CSK 477/16). Skarżący ocenił trafnie, że Sąd Najwyższy wyraził w rzeczywistości stanowisko przeciwne. Z uzasadnienia tego wyroku wynika, że poręczyciele wekslowi, poręczający za zobowiązanie przedsiębiorcy niezwiązane bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową są konsumentami w rozumieniu art. 221 k.c. W skardze kasacyjnej zarzucono również zasadnie, że Sąd Apelacyjny dokonując oceny, czy treść oświadczenia wekslowego była uzgadniana z poręczycielami indywidualnie nie odniósł się do regulacji zawartej w art. 3851 § 4 k.c.
Wobec zasadności części zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.