Sygn. akt II PSKP 99/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 marca 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Iwulski (przewodniczący)
‎SSN Halina Kiryło
‎SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa E. Sp. z o.o. z siedzibą w W.
‎przeciwko M. K.
‎o zwrot nienależnie pobranego wynagrodzenia,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 8 marca 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. akt VII Pa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnej.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z 24 stycznia 2020 r. oddalił apelację powódki E. spółki z o.o. w W. od wyroku Sądu Rejonowego w W. z 19 kwietnia 2019 r., który oddalił jej powództwo przeciwko M. K. o zwrot zawyżonej części wynagrodzenia wbrew ustawie z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (nazywanej ustawą kominową), przy czym w części dotyczącej wynagrodzenia za rok 2016 r. postępowanie zostało umorzone wobec cofnięcia powództwa ze zrzeczeniem się roszczenia.

Sąd Rejonowy ustalił, że pozwany był wiceprezesem zarządu spółki E. od 25 listopada 2013 r. do 30 czerwca 2016 r. Przy ustalaniu wynagrodzenia członków organów spółki nie stosowano ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Nadzór właścicielski sprawował Prezes A. Spółka powstała w 1992 r. na bazie majątku Agencji. Najwyższa Izba Kontroli zakwestionowała brak stosowania ustawy z 3 marca 2000 r. Sąd Rejestrowy oddalił wniosek o wykreślenie członków rady nadzorczej z KRS. W uzasadnieniu wskazał, że w stosunku do spółki ustawa kominowa nie ma zastosowania. Takie stanowisko Sąd Rejestrowy wyraził dwukrotnie.

W tej sprawie powódka wskazała, że była spółką zależną od agencji państwowej (A. – obecnie Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa). Spółka była również państwową osobą prawną, do której zastosowanie miały przepisy ustawy kominowej. Roszczenie oparła na art. 410 § 2 k.c. Umowa o pracę w zakresie w jakim przyznawała pozwanemu wynagrodzenia przekraczające kwoty określone w przepisach ustawy kominowej była bezwzględnie nieważna. Pozwany zarzucał, że spółka nie była objęta przepisami ustawy. Sąd Rejonowy stwierdził, że powodowa spółka nie była objęta ustawą. Była spółką prawa handlowego, działającą w oparciu o kodeks spółek handlowych. Prowadziła działalność komercyjną celem osiągnięcia zysku. Nie wykonywała zadań publicznych, nie prowadziła działalności ani na rzecz A., ani na rzecz Skarbu Państwa. Powódka wskazywała, że jest państwową osobą prawną, bowiem agencja państwowa posiada 100% udziałów w tej spółce, ale nie wykazała aby taka kategoria podmiotów została wymieniona w ustawie. Powódka wypłacała wynagrodzenie jako należne, także po kontroli NIK w 2011 r. Spółka chcąc zostać objęta ustawą kominową powinna była podjąć konkretne czynności jak np. uchwałę, że ustawa będzie miała zastosowanie do pozwanego.

W apelacji powódka zarzuciła naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego. W szczególności zarzuciła błędne niezastosowanie art. 1 pkt 2 ustawy kominowej, wskazując alternatywnie na art. 1 pkt 8 tej ustawy, jako że A., a obecnie Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ma 100% udziałów w spółce.

Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia apelacji podzielił pogląd Sądu Rejonowego, że powódka nie jest podmiotem wymienionym w art. 1 ustawy kominowej. Zwrócił uwagę na postanowienia Sądu Rejonowego w W. z 17 września 2012 r., Wa XIII NsRejKRS (…) i z 29 kwietna 2015 r., Wa XIII Ns-Rej. KRS (…). Sąd Okręgowy miał na uwadze, że E. sp. z o.o. nie należy do państwowych osób prawnych, a fakt, że jedynym wspólnikiem jest A. nie może nadawać jej takiego statusu. Mienie należące do spółki stanowi jej własność jako osoby prawnej, nie może zatem zostać zakwalifikowane jako mienie państwowe.

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła naruszenie art. 1 pkt 2 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w brzmieniu obowiązującym w latach 2015-2016, przez błędną wykładnię, skutkujące uznaniem, że spółka E. sp. z o.o. z siedzibą w W. nie była podmiotem, do którego znajdowały zastosowanie przepisy ustawy kominowej. Wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o rozstrzygnięcie sprawy co do istoty.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut skargi kasacyjnej uzasadnia uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Skarżąca zasadnie zarzuca błędną wykładnię art. 1 pkt 2 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (ustawy kominowej).

1. Spółka E. była podmiotem, do którego odnosił się ten przepis, czyli państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną. Decyduje o tym mienie państwowe, które przysługuje Skarbowi Państwa albo innym osobom prawnym (art. 44¹ § 1 k.c.). To, że spółka (powódka) została utworzona przez państwową osobę prawną nie zamyka oceny w aspekcie stosowania art. 1 pkt 2 ustawy kominowej, gdyż spółka, która jest własnością państwowej osoby prawnej jest państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną (art. 33 k.c. w zw. z art. 44¹ § 1 k.c.). Spółka z o.o. jest neutralną formą organizacyjną, która nie jest zastrzeżona tylko dla podmiotów prawa prywatnego. Jednostki organizacyjne z art. 33 k.c., którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną to także państwowe spółki z o.o. tworzone bezpośrednio przez państwo (Skarb Państwa) lub pośrednio przez państwowe osoby prawne (art. 44¹ § 1 k.c.). Uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy, w szczególności regulujące ich ustrój (art. 44¹ § 2 k.c.).

2. Taka wykładnia była uprawniona jeszcze przed zmianą art. 33 k.c. (1 października 1990 r.). Kodeks cywilny utrzymał przepisy o spółkach z o.o. (art. 6 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Przepisy wprowadzające kodeks cywilny). Przykładowo w ustawie z 10 lipca 1985 r. o rocznych nagrodach z zakładowego funduszu nagród w państwowych jednostkach organizacyjnych nie będących przedsiębiorstwami państwowymi prawodawca zastrzegł, że ustawa ta nie miała zastosowania m.in. do „spółek prawa handlowego” (art. 1 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 tej ustawy), co uprawnia stwierdzenie, że w zbiorze państwowych jednostek organizacyjnych mogły być spółki prawa handlowego (art. 1 ust. 1 i art. 1 ust. 2 pkt 2 ustawy z 10 lipca 1985 r. – wnioskowanie z większego na mniejsze; art. 33 § 1 k.c. przed zmianą 1 października 1990 r.). Spółka z o.o. była podmiotem obecnym w systemie prawa i decydowało to, czy własność spółki należała do Państwa.

Słowo „państwowy” należy rozumieć jako należący do Państwa w zakresie regulowanym przez prawo cywilne, czyli przede wszystkim w sferze majątkowej, co oznacza, że państwowa osoba prawna to taka osoba, której mienie jest mieniem państwowym stosownie do normy art. 44 i 44¹ k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego dot. spółki z o.o. z 10 stycznia 1992 r., III CZP 140/91).

3. A., która wedle ustaleń jest założycielem spółki E. i miała 100% udziałów była państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną, a w spornym okresie państwową osobą prawną (art. 2 ustawy z 11 marca 2004 r. o A. i organizacji niektórych rynków rolnych). W obu formach Skarb Państwa nie tworzył bezpośrednio spółki z o.o., co odróżnia podmioty z art. 1 pkt 2 ustawy z 2 marca 2000 r. (kominowej) od podmiotów - spółek z art. 1 pkt 4-7 tej ustawy.

4. Wyodrębnienie przedsiębiorstw państwowych w punkcie 1 art. 1 ustawy kominowej nie oznacza, że państwowe jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną z punktu 2 to tylko państwowe osoby prawne. Ustawa kominowa nie używa pojęcia państwowa osoba prawna. Taka zawężająca wykładnia nie jest uprawniona. Skoro państwowa osoba prawna, czyli A. utworzyła spółkę z o.o., to spółka była państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną. Podobnie gdy jednostka samorządu terytorialnego tworzyła spółkę z o.o., to była to samorządowa jednostka organizacyjna posiadająca osobowość prawną (art. 1 pkt 3 ustawy kominowej). Taka wykładnia jest zgodna z art. 33, 34, 44¹ k.c. Z tymi regulacjami nie jest też sprzeczne wydzielenie przedsiębiorstw państwowych w art. 1 pkt 1 ustawy kominowej, gdyż na gruncie ustawy są one odrębne od państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, ujętych w art. 1 pkt 2 ustawy kominowej (por. też art. 33 k.c. przed zmianą 1 października 1990 r.).

5. Powyższa wykładnia ma - co najmniej pośrednie - potwierdzenie w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 7 maja 2001 r., K 19/00, w którym orzeczono, że art. 1 pkt 1, pkt 4-7, a także pkt 2 i 3 w zakresie odnoszącym się do tych państwowych lub samorządowych jednostek organizacyjnych mających osobowość prawną, które prowadzą działalność gospodarczą, art. 2 pkt 1-7 oraz art. 3 ust. 1 w związku z art. 5-13 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306) są zgodne z art. 2, art. 20, art. 21 ust. 1, art. 22, art. 31 ust. 3, art. 32, art. 64 i art. 65 ust. 4 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzasadnieniu wyroku Trybunał stwierdził w szczególności, że jeśli w uzasadnionych przypadkach państwo decyduje się na uczestnictwo w życiu gospodarczym ma swobodę kształtowania instytucji prawnych, w jakich to następuje. Oznacza to, że może wybrać funkcjonujące w systemie prawnym instytucje właściwe dla prawa prywatnego (np. spółki), czy też stworzyć nowe formy organizacyjne, wyposażając je w odrębną od państwa osobowość prawną (np. przedsiębiorstwa państwowe), albo zezwolić na prowadzenie takiej działalności bezpośrednio przez jednostki budżetowe, nie wyposażone w odrębną osobowość prawną. Status tych, jak je można ogólnie określić "publicznych podmiotów gospodarczych", z istoty rzeczy różni się od podmiotów prywatnych. Państwo ma bowiem możliwość ich tworzenia i likwidacji, określania zakresu i form ich działalności, określania i modyfikowania ich struktury organizacyjnej (…). Stwierdzenia powyższe dotyczące zakresu swobody ustawodawcy w sprawach szeroko pojętego "publicznego sektora gospodarczego" odnoszą się na zasadzie argumentum a maiori ad minus do kształtowania struktury wewnętrznej i zasad funkcjonowania "publicznych podmiotów gospodarczych", a więc także systemu wynagrodzeń ich kadry kierowniczej. Skoro bowiem państwo ma w tym zakresie swobodę kształtowania form organizacyjnych i zasad funkcjonowania określonych jednostek, to może ono również określać wysokość wynagrodzeń, zwłaszcza jeśli dotyczy to osób zajmujących w nich stanowiska kierownicze. Zgodnie z powołanymi wyżej przepisami konstytucyjnymi określenie zasad zarządzania majątkiem Skarbu Państwa należy do ustawodawcy. Nawet przed wejściem w życie ustawy z 3 marca 2000 r. wynagrodzenia w podmiotach, których ona dotyczy, nie były kształtowane całkowicie dowolnie, było bowiem określane przez organy administracji (np. organy założycielskie przedsiębiorstw państwowych), ustawodawca w części zmienił tylko obowiązujące wcześniej zasady (…). Ponieważ organy władzy publicznej lub osoby reprezentujące Skarb Państwa w organach osób prawnych nie działają we własnym imieniu, ale na zlecenie państwa, ustawodawca mógł nałożyć na nie obowiązek realizacji określonych przepisów. Osoby te i organy wykonują szeroko pojęty zarząd majątkiem publicznym i posiadają tylko tyle swobody, ile wyznaczają im przepisy ustawowe i udzielone im na podstawie obowiązujących przepisów polecenia i wytyczne. Osoby te i organy, jako działające z upoważnienia ustawodawcy, nie mają w istocie "własnych" uprawnień, a tym samym ustawodawca może zmienić zasady ich działalności, a nawet "wyłączyć" pewien zakres spraw z zakresu ich względnie swobodnej decyzji i wprowadzić ścisłe i jednoznaczne "wytyczne" wprost w tekście ustawy.

6. Rola Sądu rejestrowego nie pozostaje w kolizji z powyższą wykładnią. Stwierdzenie braku przesłanek do prowadzenia postępowania z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 17 września 2012 r.), czy oddalenie zażalenia na odrzucenie skargi NIK w sprawie o wykreślenie danych z rejestru dotyczących spółki E. (postanowienie Sądu Okręgowego w W. z 15 lipca 2015 r.), nie są orzeczeniami rozstrzygającymi o przedmiocie obecnej sprawy (art. 365, 366 k.p.c., art. 199 pkt 2 k.p.c., art. 379 pkt 3 k.p.c.). W tej sprawie Sąd pracy może samodzielnie rozstrzygać o podstawach i przesłankach powództwa spółki E. przeciwko pozwanemu.

7. Po zmianie od 1 września 2017 r. Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa z mocy prawa wstąpił w ogół praw i obowiązków znoszonej A., z wyjątkiem praw i obowiązków, w które wstępuje A., w szczególności mienie A. stało się mieniem Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (państwowej osoby prawnej) – art. 46 ustawy z 10 lutego 2017 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Ośrodku Wsparcia Rolnictwa.

Uprawniona jest zatem teza końcowa, że spółka z o.o., utworzona i należąca do państwowej osoby prawnej A. była państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną w rozumieniu art. 1 pkt 2 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (ustawy kominowej).

Z tych motywów orzeczono jak w sentencji (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c.).