Sygn. akt III CSK 226/17

POSTANOWIENIE

Dnia 8 stycznia 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa B. W.-C. i M. C.
‎przeciwko […] M. S.A. w K.
‎o uchylenie uchwały,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 stycznia 2018 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 14 października 2016 r., sygn. akt I ACa […],

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Skarga kasacyjna jest szczególnym środkiem odwoławczym, którego wymogi określa art. 398⁴§ 1 i 2 k.p.c. wskazując na jej cechy konstrukcyjne i nakładając na skarżącego obowiązek zawarcia w skardze wniosku o przyjęcie do rozpoznania oraz jego uzasadnienia.

Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie, zaś cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴§ 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie przez skarżącego istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym. W wypadku powołania we wniosku przesłanki określonej w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. należy sformułować zagadnienie prawne oraz przedstawić odrębną, pogłębioną argumentację prawną wskazującą na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi do rozpoznania (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002 r., nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01 OSNC 2002 r., nr 12, poz. 151, z dnia 23 listopada 2010 r., II CSK 344/10, nie publ.).

Zarówno sformułowane zagadnienie prawne dotyczące problemu, czy wielokrotne zmuszanie spółki akcyjnej do wypłaty dywidendy przez sąd powszechny, który uchylał uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy za poszczególne lata obrotowe, daje się pogodzić z celem art. 422 § 1 k.s.h. w zw. z 347 § 1 k.s.h., jak i argumentacja pozwanej powołana w uzasadnieniu wniosku nie prowadzi do stwierdzenia, że wystąpiła omawiana przesłanka przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Nie stanowi bowiem istotnego zagadnienia prawnego taki problem prawny, którego rozstrzygnięcie nie miałoby żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd drugiej instancji. W ocenie skarżącej za udzieleniem odpowiedzi przemawia potrzeba wyjaśnienia, jak długo może trwać stan rzeczy, w którym walne zgromadzenie akcjonariuszy zostało pozbawione przez władzę publiczną przyznanego w art. 347 k.s.h. dyskrecjonalnego uprawnienia do decydowania o podziale zysku, bo już w czwartym roku obrotowym została uchylona uchwała o przeznaczeniu zysku na kapitał obrotowy. Zarówno samo zagadnienie, jak i argumentacja abstrahuje od podstawy prawnej merytorycznego orzeczenia i nie odnosi się do przesłanek uchylenia uchwały określonych w art. 422 § 1 k.s.h. Wywód skarżącej można zakwalifikować jedynie jako wyraz niezadowolenia z rozstrzygnięcia a nie jako wywód prawny mający na celu wykazanie, że przedstawiony problem należy zakwalifikować jako zagadnienie prawne cechujące się nowością, dotychczas nie wyjaśnione w orzecznictwie i budzące poważne wątpliwości, a zatem wątpliwości kwalifikowane a nie zwykłe. Wskazać tylko można, że znaczny stopień dyskrecjonalnej władzy wspólników nie oznacza dowolności a uchwała w przedmiocie podziału zysku nie może naruszać zasady równouprawnienia akcjonariuszy i powodować ich pokrzywdzenia, zaś przewidziana przez ustawodawcę w art. 422 § 1 k.s.h. kontrola uchwały w przedmiocie skorzystania z uprawnienia o przeznaczeniu zysku na inne cele, niż wypłata dywidendy uzależniona jest od skorzystania z tej możliwości przez akcjonariusza i podlega kognicji sądu powszechnego w każdym przypadku wniesienia powództwa o uchylenie uchwały, zaś rozstrzygnięcie uzależnione jest od oceny, czy zostały spełnione przesłanki w tym przepisie (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2008 r., IV CSK 242/08, nie publ., z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, Glosa 2012 r., nr 2, poz. 20, z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSP 2013 r., nr 11, poz. 108, OSNC - ZD 2013 r., nr 4, poz. 81, M. Prawn. 2013 r., nr 20, poz. 1099 - 1100, z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, nie publ.).

Z tych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398⁹ § 2 k.p.c.).