Sygn. akt III CZP 37/20

UCHWAŁA

Dnia 30 września 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
‎SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
‎SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa "P." - spółki jawnej w W.
‎przeciwko Firma Handlowa M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎o zapłatę,
‎po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 30 września 2021 r.,
‎zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W.
‎postanowieniem z dnia 25 listopada 2019 r., sygn. akt XXIII Ga (…),

"Czy roszczenie wynikające z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2019 poz. 118 tekst jednolity) przedawnia się w terminie określonym w art. 118 k.c., czy też w terminie przewidzianym dla świadczenia głównego?"

podjął uchwałę:

Termin przedawnienia roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności, opartego na art. 10 ust. 1 ustawy
‎z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (poprzednio pod nazwą: ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych; tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 118), określa art. 118 k.c.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 8 października 2018 r. Sąd Rejonowy w W. zasądził od pozwanego F.H. M. spółki z o.o. w W. na rzecz powoda P. spółki jawnej w W. kwotę 25 202,76 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 21 listopada 2016 r. tytułem kosztów odzyskiwania należności przewidzianych w art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Orzeczenie powyższe zapadło w oparciu o następujące ustalenia i rozważania prawne. Strony, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, zawierały umowy sprzedaży, w których powód był sprzedającym. W okresie od dnia 6 listopada 2013 r. do dnia 14 października 2015 r. powód wystawił ponad 150 faktur. Termin zapłaty pierwszej z nich przypadał na dzień 20 listopada 2013 r. Zapłaty należności wynikających z faktur dokonywano z opóźnieniem w stosunku do wskazanych w nich terminów. Powód wezwał do zapłaty odsetek za opóźnienie w płatności tych faktur oraz wystawił w dniu 20 maja 2016 r. notę obciążeniową za koszty odzyskiwania należności na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Pozwany uiścił odsetki za opóźnienie w płatności faktur. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że uprawnienie wierzyciela do żądania rekompensaty nie jest zależne od poniesienia uszczerbku związanego z opóźnieniem dłużnika, tylko od wykazania faktu spełnienia świadczenia i nabycia uprawnienia do odsetek. Nie podzielił podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia, wskazując, że roszczenie podlega trzyletniemu terminowi przedawnienia przewidzianemu w art. 118 k.c., a nie dwuletniemu terminowi wskazanemu w art. 554 k.c., który stanowi regulację szczególną przewidzianą dla roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

Sąd Okręgowy w W., rozpoznając apelację pozwanego, powziął poważne wątpliwości dotyczące podstawy prawnej wyznaczenia terminu przedawnienia należności dochodzonych na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r. (jedn. tekst: Dz. U. z 2019 r., poz. 118) Wskazał, że oznaczono je w ustawie jako należność dochodzoną „z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności równowartość kwoty 40 euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne”. W ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych brak przepisu określającego termin przedawnienia, stąd doszło do rozbieżności judykatury w tym przedmiocie. Część orzeczeń kwalifikuje wskazane roszczenie jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przyjmując ogólny termin przedawnienia z art. 118 k.c., a część jako świadczenie akcesoryjne, ulegające przedawnieniu w takim samym terminie jak świadczenie główne obejmujące cenę, tj. wyznaczonym przez przepis szczególny art. 554 k.c. Sąd Okręgowy przedstawiając, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., zagadnienie prawne o treści wskazanej wyżej opowiedział się za drugim z tych poglądów podkreślając, że powstanie roszczenia o zryczałtowaną rekompensatę jest zależne wyłącznie od istnienia niespełnionego w terminie świadczenia głównego.

Sąd Najwyższy zważył:

Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, od dnia 1 stycznia 2020 r. na podstawie ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych (Dz.U.2019 poz. 1649) pod zmienionym tytułem „ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych”, dokonała w zakresie swojej regulacji wdrożenia  dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48 z 23 lutego 2011 r., str. 1), która zastąpiła wcześniejszą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2000/35/WE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. L 200 z 8 sierpnia 2000 r.). Zgodnie z art. 6 dyrektywy 2011/7/UE państwa członkowskie zapewniały uprawnienie wierzyciela do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 EUR w przypadku, gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych (ust. 1), płatności tej stałej kwoty bez konieczności przypomnienia jako rekompensata za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela (ust. 2), ponadto zapewnienia wierzycielowi uprawnienia do uzyskania od dłużnika, oprócz stałej powyższej kwoty, rozsądnej rekompensaty za wszelkie koszty odzyskiwania należności przekraczające tę stałą kwotę, poniesione z powodu opóźnień w płatnościach dłużnika. W preambule dyrektywy wskazano, że konieczna jest uczciwa rekompensata za ponoszone przez wierzycieli koszty odzyskiwania należności w związku z opóźnieniami w płatnościach, aby zniechęcić do opóźnień w płatnościach; koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, w odniesieniu do których niniejsza dyrektywa powinna przewidzieć stałą minimalną kwotę, którą można połączyć z odsetkami za opóźnienia w płatnościach; rekompensata w  postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności; rekompensata za koszty odzyskiwania należności powinna zostać ustalona bez naruszania przepisów prawa krajowego, zgodnie z którymi sąd krajowy może przyznać wierzycielowi rekompensatę za każdą dodatkową szkodę powstałą w związku z opóźnieniem w płatnościach dłużnika (motyw 19), a oprócz roszczenia o zapłatę stałej kwoty na pokrycie kosztów odzyskiwania należności wierzyciele powinni mieć również roszczenie o zwrot pozostałych kosztów odzyskiwania należności, które ponoszą z powodu opóźnień w płatnościach dłużnika; do których zalicza się w szczególności koszty poniesione przez wierzycieli w związku ze skorzystaniem z usług prawnika lub firmy windykacyjnej (motyw 20).

Roszczenie o rekompensatę dochodzone w sprawie, w której przedstawiono zagadnienie prawne, oparte jest na art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r., zgodnie z którym wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o którym mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, bez wezwania, przysługuje od dłużnika z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności równowartość kwoty 40 euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne. W ust. 3 wskazano, że uprawnienie do tej kwoty przysługuje od transakcji handlowej, z zastrzeżeniem art. 11 ust. 2 pkt 2. Przepis ten ma zastosowanie w sprawie na podstawie art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2015 poz. 1830) określającego, że do transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zawartych przed dniem jej wejścia w życie, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Zagadnienie terminu przedawnienia roszczeń opartych na art. 10 ust.1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych nie było dotąd przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. Wykładni tego przepisu dokonano jedynie w aspekcie możliwości dochodzenia rekompensaty przez wierzyciela, który kosztów odzyskania wierzytelności faktyczne nie poniósł. W uchwale z dnia 11 grudnia 2015 r., III CZP 94/15 (OSNC 2017, nr 1, poz. 5) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że rekompensata ta przysługuje wierzycielowi bez konieczności wykazania, że  koszty odzyskiwania wierzytelności zostały poniesione, przy czym roszczenie  powstaje po upływie terminów zapłaty ustalonych w umowie lub zgodnie z art. 7 ust. 3 i art. 8 ust. 4 tej ustawy. Z motywów tego orzeczenia wynika, że rekompensata nie wyrównuje konkretnego uszczerbku wierzyciela, tylko stanowi ustawową zryczałtowaną należność odpowiadającą potencjalnym kosztom odzyskiwania należności. Dopiero roszczenie o zwrot wyższej kwoty dochodzone przez wierzyciela na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy wymaga wykazania ich poniesienia, przy czym zastosowanie do jego przesłanek i sposobu obliczania mają przepisy kodeksu cywilnego odnoszące się do naprawienia szkody spowodowanej nienależytym wykonaniem zobowiązania. Ten kierunek wykładni potwierdzono w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2019 r., III CZP 48/19 (OSNC 2020, nr 9, poz. 69), dotyczącej uwzględniania w kosztach odzyskania należności także celowych kosztów windykacji, przewyższających równowartość kwoty 40 euro. Zagadnienie przedawnienia roszczenia o rekompensatę było przedmiotem orzeczeń sądów powszechnych, które w  większości przyjęły, że termin przedawnienia wyznacza art. 118 k.c.

Rozważając powyższe zagadnienie odnieść się należy do kwestii relacji pomiędzy art. 118 i art. 554 k.c. (w brzmieniu relewantnym dla rozpoznawanej sprawy). Pierwszy z tych przepisów, przewidujący jako zasadę dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej trzyletni termin przedawnienia, ma charakter ogólny i dopuszcza odstępstwo jedynie w wypadku, gdy przepis szczególny stanowi inaczej. Jest nim, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem każdy przepis przewidujący dla roszczeń danego rodzaju termin krótszy lub dłuższy (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1994 r., III CZP 136/94, OSNC1995, nr 2, poz. 38, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117), zatem także art. 554 k.c., który wprowadza dwuletni termin przedawnienia dla roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy. Pojęcie  roszczenia pozostającego „w związku” z prowadzeniem działalności gospodarczej ma szerszy zakres jak „w zakresie” działalności przedsiębiorstwa, nie  jest jednak ostre, a ścisłe rozgraniczenie jest często niemożliwe. W piśmiennictwie wskazuje się, że „w unormowaniach stanowiących o związku czynności prawnej (roszczenia, świadczenia) z działalnością gospodarczą (prowadzeniem przedsiębiorstwa) chodzi o każdą czynność prawną (roszczenie, świadczenie) przedsiębiorcy, pozostającą w funkcjonalnym związku z tą działalnością, natomiast w używających określenia „w zakresie” działalności gospodarczej (przedsiębiorstwa) - o czynność prawną (roszczenie, świadczenie) mieszczącą się co do zasady w głównym (podstawowym) nurcie tej działalności”. Zagadnienie powyższe rozważał Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 14 lutego 2019 r., IV CSK 563/17 (OSP 2019, nr 10, poz. 95) w sprawie, w której przedsiębiorca jako cedent dochodził od cesjonariusza zapłaty ceny z umowy sprzedaży wierzytelności o zapłatę ceny towaru, którym handel mieści się w   zakresie działalności przedsiębiorstwa powoda. Wyjaśnił, że zakres zastosowania art. 554 k.c. jest węższy jak art. 118 k.c., ale przy kwalifikacji  roszczenia kierować się należy dodatkowymi ustawowymi kryteriami wyznaczającymi zakres ich zastosowania. Stwierdził, że o zakresie działalności przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 k.c. decydują bieżąca praktyka gospodarcza i rzeczywiste działania przedsiębiorcy, przy czym treść wpisów w rejestrach i ewidencji działalności gospodarczej nie ma rozstrzygającego znaczenia. Uznał, że skoro sprzedawca może w różny sposób wykorzystać dla  potrzeb przedsiębiorstwa wierzytelność o zapłatę ceny z tytułu umowy sprzedaży, to zachodzi ścisły związek między sprzedażą takiej wierzytelności z samą sprzedażą towaru i uznać ją trzeba za wchodzącą w zakres działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

Konsekwentnie przyjąć należy, że nie każda sprzedaż przez przedsiębiorcę - sprzedawcę jest dokonana w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, a roszczenie o rekompensatę oparte na art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych nie pozostaje „w zakresie” działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy obejmującego zawieranie transakcji handlowych w formie umowy sprzedaży, jakkolwiek ma związek z działalnością gospodarczą takiego przedsiębiorcy. W związku z uzależnieniem roszczenia o rekompensatę od nabycia uprawnienia do odsetek odnieść się trzeba do ich relacji, w szczególności w aspekcie zastosowania art. 554 k.c. do obu tych roszczeń jako uzależnionych od tej samej przesłanki (opóźnienia w zapłacie należności głównej). Przypomnieć trzeba, że początkowa rozbieżność orzecznictwa ustała po podjęciu przez skład siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego uchwały z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04 (OSNC 2005, nr 9, poz. 149), stwierdzającej, że ustanowiony w art. 118 k.c. termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe stosuje się do roszczeń o odsetki za opóźnienie także wtedy, gdy roszczenie główne ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 554 k.c., jednak roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego. Pomiędzy roszczeniem o odsetki a roszczeniem o rekompensatę zachodzi jednak podstawowa różnica wynikająca stąd, że odsetki są akcesoryjne względem roszczenia głównego, a rekompensata stanowi samoistne roszczenie wywodzone z ustawy, zbliżone do odszkodowania. Ich związek w istocie dotyczy jedynie pochodnej od „nabycia uprawnienia do odsetek”, tj. powstania stanu opóźnienia, przesłanki wymagalności roszczenia o rekompensatę. Brak ponadto jakiegokolwiek uzasadnienia dla uzależnienia terminu końcowego przedawnienia tego roszczenia od przedawnienia się roszczenia dotyczącego należności głównej.

Rozważania powyższe prowadzą do wniosku, że termin przedawnienia  roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania wierzytelności obejmującej  cenę sprzedaży dokonanej w związku z działalnością gospodarczą sprzedawcy, opartego na art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w  transakcjach  handlowych  określa art. 118 k.c. Stanowisko to znajduje dodatkowe uzasadnienie w szczególnym charakterze tego roszczenia i celu jego wprowadzenia, polegającego na przyznaniu dodatkowych środków ochrony prawnej zapobiegających negatywnym wpływom opóźnień w płatnościach i przyspieszających procedury dochodzenia roszczeń. W sprzeczności z nimi pozostawałoby skrócenie terminu przedawnienia i jego wyekspirowanie już w wyniku zaspokojenia należności głównej.

Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne w uchwale przedstawionej wyżej (art. 390 § 1 k.p.c.).

jw