Sygn. akt III CZP 72/19

UCHWAŁA

Dnia 17 lipca 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
‎SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
‎SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa E. S.A. w W.
‎przeciwko X. - […] sp. z o.o. w O. i B. D.
‎o zapłatę,
‎po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
‎w dniu 17 lipca 2020 r.,
‎zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny w […]
‎postanowieniem z dnia 10 stycznia 2019 r., sygn. akt I ACa […],

"Czy w przypadku porozumienia wekslowego przyznającego wierzycielowi prawo do dowolnego określenia terminu płatności weksla, bez wskazania najpóźniejszej daty, jaka może być wpisana jako termin płatności, uzupełnienie weksla niezupełnego datą płatności nieodpowiadającą dacie wymagalności zabezpieczonego roszczenia, w szczególności jakąkolwiek datą późniejszą, należy uznać za uzupełnienie zgodne z zawartym porozumieniem?"

podjął uchwałę:

Porozumienie wekslowe, w którym wskazano, że wierzyciel może opatrzyć weksel gwarancyjny in blanco datą płatności według swego uznania, nie upoważnia do uzupełnienie weksla datą płatności przypadającą po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego.

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 2 czerwca 2017 r. powódka E. S.A. w W. wniosła o wydanie w postępowaniu nakazowym nakazu zapłaty polecającego X. Spółkę z o.o. w O. jako wystawcy weksli i B. D. jako poręczycielce weksli zaspokojenie roszczenia powódki o zapłatę łącznie kwoty 244 750,44 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 września 2014 r. w oparciu o dwa wypełnione przez nią weksle gwarancyjne. Pierwszy z nich wypełniony został na kwotę 129 956,64 zł, drugi - kwotę 214 478,49 zł, na obu data wystawienia oznaczona została jako 3 października 2012 r., a data płatności odpowiednio jako 25 lipca 2014 r. i jako 17 września 2014 r.

Nakazem zapłaty z dnia 4 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo. Pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty podnieśli zarzut wypełnienia weksli niezgodnie z porozumieniem oraz przedawnienia roszczeń ze stosunku podstawowego. Wyrokiem z dnia 27 lutego 2017 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił nakaz zapłaty, zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 52 778,75 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 18 września 2014 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części, rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Orzeczenie powyższe zapadło w oparciu o ustalenie, że oba weksle podpisane przez pozwanych in blanco zostały wydane oznaczonemu na nich remitentowi – (…) Funduszowi Leasingowemu S.A. w W. jako zabezpieczenie roszczeń z umów leasingu operacyjnego nr (...) z dnia 27 sierpnia 2012 r. i nr (...) z dnia 3 października 2012 r. W umowach zawarto porozumienie wekslowe następującej treści: „Na żądanie leasingodawcy leasingobiorca wystawi weksel in blanco, który to leasingodawca może wypełnić w przypadku nieterminowego wnoszenia opłat leasingowych lub innego naruszenia niniejszej umowy, zgodnie z treścią deklaracji wekslowej” (pkt IV ppkt 16) oraz „W załączeniu do umowy leasingu nr (…) leasingobiorca składa na żądanie leasingodawcy do jego dyspozycji weksel in blanco ze swego wystawienia, który leasingodawca ma prawo wypełnić na sumę odpowiadającą wielkości zadłużenia leasingobiorcy wobec leasingodawcy, łącznie z odsetkami oraz kosztami z jakiegokolwiek bądź tytułu powstałymi, dotyczącymi umowy leasingowej nr (…) oraz weksel ten opatrzyć datą płatności według swego uznania, zawiadamiając leasingobiorcę listem poleconym pod wskazany adres. List ten powinien być wysłany co najmniej na 7 dni przed terminem płatności weksla. Weksel będzie też opatrzony klauzulą „bez protestu”. Miejscem płatności weksla jest siedziba leasingodawcy”. (pkt XIII ppkt 15). Pismami z dnia 28 października 2013 r. oraz z dnia 18 listopada 2013 r. leasingodawca, ze względu na opóźnienie i niedokonanie zapłaty czynszu, rozwiązał umowy leasingu oraz wezwał pozwaną spółkę do natychmiastowego zwrotu przedmiotów leasingu. (…) Fundusz Leasingowy S.A. zawarł w dniu 23 maja 2014 r. z powódką E. S.A. umowę przelewu wierzytelności z obu umów leasingu i wydał jej niewypełnione weksle in blanco opatrzone swoją pieczątką i podpisem. Powódka wypełniła jeden weksel na kwotę 214 478,49 zł z terminem płatności 25 lipca 2014 r. (umowa leasingu nr (...) z dnia 27 sierpnia 2012 r.), a drugi na kwotę 129 956,64 zł z terminem płatności 17 września 2014 r. (umowa leasingu nr (...) z dnia 3 października 2012 r.). Sąd pierwszej instancji wskazał na konieczność odróżnienia terminu przedawnienia roszczeń ze stosunku podstawowego i z weksla. Przyjął, że przedawnienie praw z weksla in blanco wręczonego bez wypełnienia daty płatności rozpoczyna się z dniem płatności wpisanym na wekslu przez wierzyciela wekslowego i wynosi trzy lata (art. 32 i 70 w zw. z art. 103 i 104 prawa wekslowego). Uznał, że należności składające się na sumy wekslowe nie były przedawnione w chwili wypełnienia weksli, a termin wykupu weksli także przypadał przed upływem trzyletniego okresu przedawnienia roszczeń z umów leasingu. Strona powodowa mogła skutecznie dokonać oznaczenia wskazanych dni płatności na wekslach, a termin przedawnienia roszczeń ze stosunku podstawowego rozpoczął bieg odpowiednio w dniach 25 lipca 2014 r. i 17 września 2014 r. i nie upłynął przed dniem wniesienia pozwu, tj. 2 czerwca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w (...), rozpoznając apelacje pozwanych, powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w pytaniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Wskazał, że istnieje wątpliwość co do zakresu swobody wypełnienia przez uprawniony podmiot weksla in blanco w oparciu o porozumienie wekslowe umożliwiające opatrzenie weksla datą płatności według uznania uprawnionego posiadacza. Zauważył, że zaakceptowanie takiej formuły oznaczałoby przyznanie wierzycielowi prawa do całkowicie dowolnego określenia terminu płatności, a tym samym terminu przedawnienia. Podkreślając gwarancyjny charakter weksla stwierdził, że oderwanie terminu płatności weksla od terminu zapłaty wynikającego z treści stosunku podstawowego prowadziłoby do wykreowania stosunku wekslowego o treści odmiennej od zabezpieczanego zobowiązania. Wskazał na rozbieżne orzecznictwo i poglądy piśmiennictwa odnoszące się do tych kwestii.

Sąd Najwyższy zważył:

W orzecznictwie zgodnie przyjęto, że dopuszczalne jest przedstawianie zagadnień dotyczących wykładni przepisów prawa materialnego lub procesowego mających zastosowanie w wystarczająco ustalonym stanie faktycznym sprawy, przy czym wyłącznie wtedy, gdy ich rozstrzygnięcie jest niezbędne do rozpoznania środka odwoławczego (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 1996 r., III CZP 91/96, OSNC 1997, nr 1, poz. 9, z dnia 14 listopada 2006 r., III CZP 84/06, nie publ., z dnia 16 maja 2008 r., III CZP 67/08, nie publ., z dnia 28 sierpnia 2008 r., III CZP 67/08, nie publ., z dnia 22 stycznia 2009 r., III CZP 120/08, nie publ.).

Zastrzeżenia budzi nadmiernie szerokie sformułowanie zagadnienia, częściowo wykraczającego poza przedmiotowy zakres sporu, pominięcie charakteru gwarancyjnego weksla oraz zaniechanie ustaleń co do tego, czy roszczenia ze stosunku podstawowego (umów leasingu) rzeczywiście uległy przedawnieniu. Niemniej Sąd Najwyższy uznał że - wobec braku autorytatywnej wypowiedzi w formie uchwały, pewnej rozbieżności motywów dotychczasowych rozstrzygnięć oraz wagi zagadnienia - istnieje potrzeba wyjaśnienia przedstawionych wątpliwości. W piśmiennictwie podkreśla się, że kwestia oznaczenia daty płatności na wekslu in blanco ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ większość porozumień wekslowych nie wskazuje jej wprost ograniczając się do zwrotu „w każdym czasie”.

Istotą zagadnienia prawnego jest czy wierzyciel, który uzupełnił weksel gwarancyjny in blanco dowolnie oznaczoną datą płatności, może dochodzić zapłaty, powołując się na umocowanie wynikające z porozumienia wekslowego w brzmieniu „może opatrzyć datą płatności według (swego) uznania”, zatem jaka jest treść i zakres tego uprawnienia kształtującego. Przypomnieć należy, że podstawą żądania zapłaty był weksel gwarancyjny (kaucyjny), wystawiony in blanco dla zabezpieczenia roszczeń remitenta dotyczących wykonania zobowiązań wynikających ze stosunków cywilnych o charakterze ciągłym. Wystawca nie wyłączył klauzulą rekta („nie na zlecenie”) możliwości jego indosowania. Weksel przed wypełnieniem został indosowany przez remitenta na rzecz innego podmiotu. W tej samej dacie wierzyciel przeniósł przelewem wierzytelność ze stosunku podstawowego ze wszystkimi zabezpieczeniami. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem orzecznictwa obrót prawami z weksla niezupełnego przed wypełnieniem ma skutki zwykłego przelewu, podlegającego przepisom prawa cywilnego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1990 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141, z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1107/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 55, z dnia 9 września 2010 r., I CSK 685/09, OSNC 2011, nr 5, poz. 58). Przedmiotem nabycia przez indosatariusza, wobec nieistnienia zobowiązania wekslowego do chwili uzupełnienia weksla, była jedynie wierzytelność wekslowa zawieszona oraz niesamodzielne, związane z nią, uprawnienie kształtujące (prawo wypełnienia).

Istotą weksli in blanco wydanych celem zabezpieczenia wierzytelności jest brak ich samodzielności oraz charakter gwarancyjny. Relacja między roszczeniem ze stosunku podstawowego i roszczeniem wekslowym, dopuszczająca ich samodzielność konstrukcyjną, nie pozwala na jej przyjęcie na płaszczyźnie treści roszczenia i ram jego realizacji. Celem wydania takiego weksla jest ułatwienie i uproszczenie dochodzenia oraz realizacji roszczeń, w tym jako podstawy wystawienia nakazu zapłaty, a nie kreacja samodzielnego źródła przyznania uprawnień szerszych jak wynikające ze stosunku podstawowego, któremu jest podporządkowany. Zabezpieczenie, z natury rzeczy ma charakter pochodny i uzależniony od istnienia zobowiązania, które zabezpiecza. W jednym z orzeczeń wskazano wręcz, że takie szczególne właściwości weksli gwarancyjnych, odmienne w zakresie natury i skutków prawnych od innych weksli, pozwalają na przyjęcie że nie ma on charakteru abstrakcyjnego, tylko kauzalny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1970 r., I PR 407/70). Należy zatem przyjąć, że między wystawcą weksla a remitentem zawierana jest umowa o wydanie weksla dla zabezpieczenia określająca również zasady wypełnienia weksla i zawierająca upoważnienie do dokonania tej czynności. Niewypełniony weksel in blanco nie jest w ogóle źródłem zobowiązania. Z chwilą jego wręczenia wierzycielowi dochodzi do zaciągnięcia nieukształtowanego zobowiązania wekslowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2009 r., II CSK 452/08, nie publ.), którego treść zostanie sprecyzowana dopiero w wyniku uzupełnienia przez posiadacza elementów weksla. Podstawowe znaczenie dla ustalenia przedmiotowego zakresu zobowiązania wekslowego przypisać należy treści porozumienia wekslowego, rozumianego jako wynik umowy pozawekslowej zawartej pomiędzy osobą zobowiązaną z weksla i wierzycielem z weksla (remitentem), upoważniającego go do uzupełnienia weksla oraz określającego warunki i sposób tego uzupełnienia. Jako czynność prawna podlega ono wykładni z uwzględnieniem dyrektyw interpretacyjnych zawartych w art. 65 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59, z dnia 29 stycznia 2009 r., V CSK 296/08, nie publ., z dnia 1 grudnia 2010 r., I CSK 181/10, nie publ.). Oznacza to, że obowiązkiem sądu jest kierowanie się nie tyle dosłownym brzmieniem postanowień, lecz także zgodnym zamiarem stron oraz celem umowy. Indosatariusz związany jest porozumieniem wekslowym zawartym pomiędzy wystawcą weksla a jego pierwszym posiadaczem, co oznacza, że może wypełnić weksel tylko zgodnie z tym porozumieniem i nie przysługuje mu ochrona przewidziana w art. 17 prawa wekslowego.

Termin płatności weksla ma istotne znaczenie, bowiem rozpoczyna bieg terminu przedawnienia wekslowego (art. 70-71 prawa wekslowego). Podstawowym sposobem jego określenia jest płatność weksla za okazaniem (art. 102 ust. 2 prawa wekslowego). Uzupełnienia weksla w inny sposób przewidziany w art. 33 prawa wekslowego może dokonać wystawca lub, wyłącznie na podstawie upoważnienia zawartego w porozumieniu wekslowym, wierzyciel wekslowy. Roszczenia z niewypełnionego weksla in blanco nie zawierającego oznaczenia terminu płatności, także wtedy gdy został wręczony dla zabezpieczenia określonego roszczenia, nie powstają, zatem nie ulegają przedawnieniu. Zagadnienie czy prawo kształtujące, którego treścią jest upoważnienie do wypełnienia weksla podlega granicom czasowym, a jeżeli tak, to jakim oraz czy podlega przedawnieniu początkowo było sporne. W orzecznictwie i piśmiennictwie istnieje w zasadzie zgodność, że jeżeli porozumienie upoważnia posiadacza weksla do określenia daty płatności i nie zawiera oznaczenia terminu, w którym wystawca będzie zobowiązany do zapłaty to najwcześniejsza data płatności weksla musi odpowiadać, bądź być późniejsza od daty wymagalności roszczenia zabezpieczanego z wykorzystaniem weksla (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 września 1937 r., II C 648/37). W takim wypadku przedawnienie wekslowe biegnie od daty płatności uzupełniającej weksel na zasadach wskazanych w porozumieniu, zatem dotyczy wyłącznie roszczeń wekslowych już istniejących (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 426/06, z dnia 19 listopada 2004 r., V CSK 228/04, OSP 2005, nr 11, poz. 130). Przyjęto ostatecznie, że prawo do wypełnienia weksla in blanco przedawnia się z upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu i konsekwentnie data płatności weksla nie może być późniejsza jak data przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego. Stanowisko takie zajął Sąd Najwyższy m.in. w wyrokach z dnia 21czerwca 1960 r., I CR 459/59 (OSPiKA 1962, z. 6, poz. 149), z dnia 10 kwietnia 1970 r., I CR 63/70, z dnia 14 października 1971 r., II CR 277/71 (OSP 1971, z. 7-8, poz. 139), z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03, z dnia 30 listopada 2005 r., III CK 274/05, z dnia 14 lipca 2006 r., II CSK 75/06, z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07, z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07 (OSNC-ZD 2009, nr B, poz. 49), z dnia 30 listopada 2010 r., V CSK 142/10, z dnia 18 października 2019 r., II CSK 803/18 (OSNC-ZD 2020, nr B, poz. 36). Przemawiają za nim tak istotne argumenty jak szczególny charakter weksla gwarancyjnego udzielanego in blanco na zabezpieczenie oraz relacja pomiędzy wierzytelnością wekslową i wynikającą ze stosunku podstawowego. Celem zabezpieczenia wekslowego jest stworzenie dodatkowego tytułu dla uproszczonej realizacji zasadnego roszczenia, a nie przyznanie wierzycielowi dalej idących uprawnień co do wysokości i warunków wykonania zobowiązania. Zwrócić należy uwagę na funkcję przedawnienia i bezwzględnie wiążący charakter przepisów prawa materialnego regulujących tę instytucję, wywodzony z jej znaczenia dla obrotu oraz porządku publiczno-prawnego. Zgodnie z art. 119 k.c. zasada i terminy przedawnienia należą do bezwzględnych właściwości roszczenia i nie mogą być modyfikowane poprzez czynność prawną stron. Uzasadnione jest także odwołanie się do ogólnej reguły prawa cywilnego, wykluczającej zarówno kreowanie zobowiązań bezterminowych jak i jednostronne kształtowanie przez wierzyciela terminu spełnienia świadczenia. W wypadku, gdyby porozumienie wekslowe wprost wprowadzało upoważnienie do uzupełnienia terminu płatności weksla w każdym dowolnym czasie, byłoby ono bezwzględnie nieważne, jako sprzeczne z istotą zobowiązania (art. 353¹ w zw. z art. 58 § 1 k.c.). Odmienny odosobniony obecnie pogląd, podzielający wykładnię przepisów prawa wekslowego w okresie przedwojennym, przedstawiono m.in. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 1963 r., II CO 56/83, (OSN 1966, nr 2, poz. 12) orzeczenia z dnia 21 października 1961 r., II CR 825/60, OSN 1962, nr 4, poz. 14, wyroku z dnia 23 lipca 2004 r., III CK 203/03). Powołane dla jego uzasadnienia twierdzenie, że każde zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, a tym samym samodzielny byt prawny i może powstać oraz być dochodzone niezależnie od roszczeń ze stosunku podstawowego na własnych zasadach, również po upływie ich przedawnienia, nie zasługuje na akceptację.

Z tych względów uznać należy, że wierzyciel nie ma pełnej swobody uzupełnienia weksla in blanco i, jeżeli nie ma zastosowania domniemanie z art. 2 ust. 2 prawa wekslowego (płatność za okazaniem), oznaczenie daty jego płatności po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego nie jest dopuszczalne. Sąd Najwyższy w składzie podejmującym uchwałę opowiada się za przyjęciem, że wypełnienie weksla gwarancyjnego in blanco terminem przypadającym po upływie terminu przedawnienia roszczenia podstawowego jest uzupełnieniem niezgodnym z porozumieniem (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 października 1971 r., II CR 277/71, z dnia 9 września 2004, II CK 499/03, z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04, (OSP 200, z. 11, poz. 130), z dnia 24 listopada 2005 r., IV CK 236/05 (Glosa 2006 nr 4), z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05 (Pal. 2007, nr 11-12), z dnia 14 lipca 2006, II CSK 75/06, z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, z dnia 5 marca 2010 r., IV CSK 382/09, z dnia 11 sierpnia 2010 r., I CSK 616/09, z dnia 19 sierpnia 2010 r., IV CSK 49/10, z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 142/10, z dnia 1 grudnia 2010 r., I CSK 181/10). Mimo pewnych wątpliwości dogmatycznych dotyczących uzasadnienia tego stanowiska, jest ono bardziej przekonujące jak odwołanie do konstrukcji nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 k.c.). Wątpliwości budzi dopuszczalność ograniczenia skutków porozumienia zawierającego oświadczenie „data płatności według uznania wierzyciela” w drodze swoistej konwersji, poprzez przyznanie wierzycielowi uprawnienia do uzupełnienia weksla datą przypadającą przed upływem terminu przedawnienia wierzytelności zabezpieczanej. Kwestia ta wykracza jednak poza ramy przedstawionego zagadnienia prawnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy, opierając się na przedstawionej argumentacji i nie znajdując podstaw do odstąpienia od utrwalonego stanowiska orzecznictwa, orzekł jak w uchwale.

jw