Sygn. akt IV CSK 546/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lutego 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
‎SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa "C." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
‎przeciwko Krajowej Spółce C. Spółce Akcyjnej z siedzibą w T.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 20 lutego 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 17 maja 2018 r., sygn. akt V AGa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 4 050

(cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka „C.” Sp. z o.o. z siedzibą w S. w pozwie złożonym przeciwko Krajowej Spółce C. S.A. z siedzibą w T. wniosła o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kwoty 76 000 zł z odsetkami ustawowymi tytułem części należnej jej dywidendy i rozliczenia umowy kontraktacji.

Sąd pierwszej instancji – Sąd Okręgowy w T. ustalił, że powódka jest akcjonariuszem pozwanej. W zawiadomieniu z dnia 28 czerwca 2012 r. o podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010/2011 pozwana oświadczyła, że posiada wobec powódki wierzytelność w łącznej kwocie głównej 2 092 186 zł z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia i szkody wyrządzonej pozwanej przez A. Z., działającego jako prezes zarządu powódki, na skutek popełnionych przez niego czynów zabronionych, opisanych w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 24 marca 2010 r., sygn. II K (…) i w akcie oskarżenia skierowanym do Sądu Okręgowego w L., sygn. IV K (…).

Następnie, składanymi kolejno oświadczeniami pozwana dokonała względem powódki potrącenia szeregu wierzytelności przysługujących powódce z tytułu dywidendy z wierzytelnością przysługującą pozwanej wobec powódki z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia i szkody wyrządzonej pozwanej w następstwie czynów zabronionych A. Z. . Powódka zakwestionowała skuteczność tych potrąceń.

Sąd Okręgowy ustalił również, że w dniu 8 czerwca 2004 r. w Ł. A. Z., jako prezes zarządu C. Sp. z o.o. i A. M. J. , działając wspólnie i w porozumieniu, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadzili Krajową Spółkę C. S.A. w T. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości za pomocą wprowadzenia jej w błąd w ten sposób, że A. M. J. , działając w imieniu W. Sp. z o.o. w Ł., zamówiła 504 tony cukru o wartości 1 585 483,20 zł z Krajowej Spółki C. S.A., który to cukier został dostarczony do magazynu powódki, wiedząc, że W. Sp. z o.o. nie ma możliwości spłaty należności za cukier, zaś A. Z. zaniechał odkupienia cukru i uiszczenia należności na uzgodnionych uprzednio warunkach, czym wyrządził szkodę znacznej wartości w mieniu Krajowej Spółki C. S.A. na kwotę
‎1 476 483,20 zł. Ostatecznie prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w (…). z dnia 16 stycznia 2013 r. A. Z. został uznany za winnego popełnienia czynu z art. 286 § 1 k.k. w związku z art. 294 § 1 k.k. Ponadto, wyrokiem tym Sąd Apelacyjny w (…), na podstawie art. 415 k.p.k., zasądził od A. Z. , J. M. , Z. M. i A. M. J. solidarnie na rzecz Krajowej Spółki C. S.A. kwotę 1 476 483,20 zł z ustawowymi odsetkami.

Okoliczności popełnienia przez A. Z. opisanego przestępstwa oszustwa i wyrządzenia szkody pozwanej sprowadzały się do tego, że J. M. , wspólnik W. Sp. z o.o., ze względu na zobowiązania wobec powódki rozpoczął rozmowy z A. Z. , w których ustalono, że W. Sp. z o.o. będzie pośrednikiem w handlu cukrem między sprzedawcami a powódką. Zysk z marży miał stanowić częściowe pokrycie zaległości wobec powódki i rozwijać pozycję W. sp. z o.o. na rynku cukrowniczym. Pośrednictwo było konieczne do pozyskania preferencyjnych warunków zakupu cukru, ponieważ pozwana sprzedawała cukier po preferencyjnych cenach firmom o profilu produkcyjnym. Głównym odbiorcą cukru miała być powódka.

W maju 2004 r. A. J. , zatrudniona w W. Sp. z o.o. z inicjatywy A. Z., skontaktowała się pozwaną. Przedstawiła profil produkcyjny firmy, tj. produkcję zbożowych płatków śniadaniowych i określiła zapotrzebowanie na cukier. Ofertę tę potraktowano jako wiarygodną na podstawie okazanych próbek i informacji z KRS, z której wynikało, że W. Sp. z o.o. jest spółką produkcyjną. W dniu 8 czerwca 2004 r. do pozwanej, w nawiązaniu do przeprowadzonych rozmów, wpłynęło zamówienie na 500 ton cukru podpisane przez A. J. , które zostało zrealizowane, przy czym decyzja została podjęta po zweryfikowaniu dokumentów kupującej. Na tej podstawie w dniach 14 - 25 czerwca 2004 r. dostarczono 504 tony cukru.

A.Z. nie wywiązał się z uprzednio zawartej umowy współpracy z W. Sp. z o.o. i nie odkupił całej partii towaru; z kolei W. Sp. z o.o. nie zapłaciła za cukier pozwanej. Przedstawiciele pozwanej dowiedzieli się, że sprzedany cukier miał przeznaczenie handlowe. Uprzednie podjęcie pracy przez A. J. w W. Sp. z o.o. było częścią planu przedsięwziętego przez A. Z., a pozwana została wprowadzona w błąd co do rzeczywistego przeznaczenia towaru. Warunkiem uzyskania preferencyjnej ceny było bowiem wykazanie jego niezbędności w procesie produkcyjnym. Zachowanie A. Z. , obliczone na zadysponowanie przez niego i „jego spółkę” cukrem, przez wprowadzenie w błąd pozwanej co do rzeczywistego przeznaczenia cukru, stanowiło wkład w pozyskanie przez A. Z. towaru po preferencyjnej cenie, której uzyskanie było dla niego nieosiągalne.

A.Z. , dopuszczając się czynów zabronionych na szkodę pozwanej, za które został skazany wyrokami Sądu Okręgowego w L. z dnia 29 czerwca 2012 r., sygn. IV K (…) i Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 16 stycznia 2013 r., sygn. II AKa (…), działał jako organ powódki, w granicach swoich kompetencji, będąc uprawnionym do prowadzenia spraw i reprezentacji powódki, w tym do zawierania umów z kontrahentami i negocjowania ich warunków. Działania A. Z. były zawinione i skutkowały wyrządzeniem pozwanej szkody znacznej wartości. O zawinionym działaniu A. Z. świadczyła m.in. jego rezygnacja ze wspólnego przedsięwzięcia niemalże natychmiast po dostarczeniu przez pozwaną zamówionego towaru i brak zaangażowania w pozyskanie innych nabywców w celu sprostania uprzednim zapewnieniom wobec W. Sp. z o.o. i zadośćuczynienia zobowiązaniom finansowym wobec pozwanej. A. Z. działał z zamiarem pokrzywdzenia pozwanej. Czuł się bezpiecznie jako tzw. „cichy wspólnik” i od początku zamierzał doprowadzić do wydania towaru z pokrzywdzeniem pozwanej, a tym samym towarzyszył mu zamiar oszustwa.

Egzekucja wierzytelności zasądzonych na rzecz pozwanej od A. Z. wyrokami Sądu Okręgowego w L. z dnia 29 czerwca 2012 r. i Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 16 stycznia 2013 r. okazała się bezskuteczna. Pozwana nie uzyskała zaspokojenia swoich roszczeń. Łączna kwota niezaspokojonych wierzytelności z tego tytułu wynosi 3 066 067,61 zł, w tym: wierzytelność w kwocie 1 476 483,20 zł z tytułu szkody wyrządzonej wskutek popełnienia przestępstwa oszustwa (art. 286 § 1 k.k.) i wierzytelność w kwocie 1 589 584,41 zł z tytułu odsetek ustawowych.

Sąd Okręgowy, na podstawie art. 11 k.p.c., podzielił ustalenia faktyczne w zakresie popełnienia przez A. Z. przestępstwa oszustwa na szkodę pozwanej, poczynione w wyrokach Sądu Okręgowego w L. z dnia 29 czerwca 2012 r. i Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 16 stycznia 2013 r., przyjmując je za własne. Ponadto, Sąd Okręgowy podzielił zawarte w tych wyrokach ustalenia co do winy umyślnej A. Z. w popełnieniu przestępstwa oszustwa na szkodę pozwanej i uznał, że rozstrzygnięcie co do powództwa adhezyjnego zawarte w wyroku z dnia 16 stycznia 2013 r. stanowi prejudykat, którym z mocy art. 365 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy był związany. Przyjął też, że pozwana precyzyjnie przedstawiła i udokumentowała wierzytelność przysługującą jej od A. Z. z tytułu wyrządzenia szkody wynikającej z przestępstwa oszustwa w wysokości 1 476 483,20 zł, jak również z tytułu odsetek ustawowych w kwocie 1 589 584,41 zł.

W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu, przedmiot sporu sprowadzał się do oceny, czy powódka, jako osoba prawna, ponosi względem pozwanej odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 416 k.c. za działania organu, a w konsekwencji, czy pozwana skutecznie podniosła zarzut potrącenia.

W ocenie Sądu Okręgowego, zgromadzony materiał dowodowy pozwalał na przyjęcie, że powódka ponosi względem pozwanej odpowiedzialność odszkodowawczą za działania A. Z. , jako prezesa zarządu powódki (art. 416 k.c.). W sprawie zachodziły wszystkie przesłanki odpowiedzialności powódki za szkodę wyrządzoną z winy jej organu – prezesa zarządu A. Z.. Wbrew twierdzeniom powódki, Sąd Okręgowy uznał, że A. Z. działał jako prezes zarządu w granicach swoich kompetencji, o czym świadczyła treść odpisu z KRS, według którego A. Z. był uprawniony do samodzielnej reprezentacji powodowej spółki. Działanie A. Z., w wyniku którego doszło do wyrządzenia szkody, polegało na zawarciu w imieniu powódki porozumienia z W. Sp. z o.o., na mocy którego A. J. wprowadziła w błąd pozwaną co do rzeczywistego przeznaczenia zamówionego cukru, zakupionego od pozwanej po preferencyjnej cenie, który następnie został zmagazynowany u powódki, i za który ani W. Sp. z o.o., ani powódka nie uiściły ceny. A. Z. działał tym samym, realizując wskazane porozumienie, w wykonywaniu funkcji organu powódki. Odpowiedzialność odszkodowawcza powódki miała swoje źródło w jednym i tym samym zdarzeniu prawnym, tj. w przestępstwie oszustwa, którego dopuścił się A. Z. działając w charakterze organu powódki.

W kwestii przedawnienia Sąd Okręgowy przyjął, że w sprawie zastosowanie ma art. 442¹ § 2 k.c. przewidujący wydłużony – 20 letni – termin przedawnienia roszczeń wynikających z przestępstwa. Pozwalało to uznać za skuteczne złożone przez pozwaną oświadczenia o potrąceniu. Sąd przyjął, że pozwana niewątpliwie udowodniła wierzytelność przedstawioną do potrącenia, jak również wszelkie pozostałe przesłanki warunkujące jego dokonanie. Potrącenie, z mocy
‎art. 498 § 2 k.c., prowadziło do umorzenia w całości wierzytelności powódki, czyniąc powództwo bezzasadnym.

Niezależnie od tego, w ocenie Sądu Okręgowego, na uwzględnienie zasługiwał podniesiony przez pozwaną zarzut nadużycia prawa podmiotowego do dywidendy oraz nadużycia prawa przez podniesienie zarzutu przedawnienia (art. 5 k.c.). Sąd podniósł, że powódka dochodziła roszczenia o zapłatę dywidendy w związku z posiadaniem akcji pozwanej, tymczasem A. Z., jako prezes zarządu powódki, wyrządził pozwanej przestępstwem popełnionym z winy umyślnej szkodę w znacznych rozmiarach, która do chwili obecnej, mimo stwierdzenia prawomocnym wyrokiem sądu, nie została naprawiona.

Wychodząc z tych założeń, wyrokiem z dnia 14 marca 2017 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości.

Na skutek apelacji powódki, wyrokiem z dnia 17 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację w całości.

Sąd Apelacyjny podzielił dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, uznawszy je za własne.

W zakresie oceny prawnej Sąd wskazał, że powódka odpowiada za szkodę wyrządzoną z winy jej organu, to jest prezesa zarządu, skazanego za popełnienie przestępstw na szkodę pozwanej. Przestępstwa te, szczegółowo opisane przez Sąd Okręgowy, zostały popełnione przez A. Z. jako prezesa zarządu spółki. Sąd Apelacyjny zauważył, że sąd karny w opisie czynu dał już wyraz temu, że czyn sprawcy leżał w ramach uprawnień członka zarządu. Niezależnie od tego, w ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że działanie w granicach kompetencji polega na podejmowaniu czynności prawnych lub faktycznych, do których podejmowania osoba piastująca funkcję jest uprawniona. W celu ustalenia odpowiedzialności cywilnej osoby prawnej wobec osoby trzeciej wystarcza wina nieumyślna, nawet w postaci niedbalstwa. Tym bardziej przesłankę tę wypełnia przypisanie osobie stanowiącej uosobienie organu osoby prawnej winy umyślnej. W razie skazania tej osoby za przestępstwo dochodzi do zbiegu podstaw odpowiedzialności – obok odpowiedzialności sprawcy wynikającej z art. 415 k.c., na podstawie art. 416 k.c. odpowiedzialność z tytułu tego samego zdarzenia prawnego ponosi także osoba prawna. Słusznie zatem Sąd Okręgowy przyjął przepis art. 416 k.c. za podstawę odpowiedzialności powódki. Sąd Apelacyjny odnotował również w tym kontekście wynikający z treści wyroków karnych fakt, że cel popełnienia przez A. Z. przestępstw, za które został skazany, był obliczony na osiągnięcie wyższych zysków przez powódkę.

Odnosząc się do przedawnienia roszczeń, Sąd Apelacyjny w całości podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego. Wskazał, że stanowisko apelującej nie zawierało żadnych nowych argumentów i okoliczności, których Sąd Okręgowy nie wziąłby pod uwagę. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy słusznie przychylił się, ze względu na konieczność zapewnienia wzmożonej ochrony prawnej osobom poszkodowanym kwalifikowanym czynem niedozwolonym, do koncepcji zastosowania jednolitego 20-letniego terminu przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wynikającej ze zbrodni lub występku, niezależnie od podmiotu obowiązanego do jej naprawienia, jeżeli zachodzi tożsamość zdarzenia prawnego powodującego powstanie szkody.

Na uwzględnienie, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie zasługiwał także zarzut naruszenia przepisu art. 5 k.c. Sąd zauważył, że prawo do dywidendy jest prawem do udziału w zyskach pozwanej, które to zyski – ze względu na charakter przestępstw A. Z. – zostały wypracowane przez inne niż powódka podmioty, a przez powódkę wręcz umniejszone dla osiągnięcia własnego zysku. Wypłata dywidendy prowadziłaby zatem do uzyskania przez powódkę realnej i wymiernej korzyści majątkowej, co w ocenie Sądu Apelacyjnego stanowiłoby istotne naruszenie zasad współżycia społecznego i niezasługujące na ochronę prawną nadużycie prawa podmiotowego. Ocenę tę Sąd Apelacyjny uznał za aktualną także względem zarzutu przedawnienia, zważywszy, że okoliczności sprawy, w tym dotyczące mechanizmu popełnienia przestępstwa, miały charakter o tyle wyjątkowy, że gdyby zarzut przedawnienia był zasadny, podniesienie go należałoby uznać za rażące nadużycie prawa.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła w całości skargą kasacyjną powódka, zarzucając naruszenie art. 416 k.c., art. 442² § 1 w związku z art. 416 k.c. i art. 416 k.c. w związku z art. 5 k.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i rozstrzygnięcie sprawy co do istoty.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 416 k.c. osoba prawna jest obowiązana naprawić szkodę wyrządzoną z winy jej organu. Przepis ten nawiązuje do art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy. Wynika z niego, że działanie organu osoby prawnej może stanowić podstawę przypisania tej osobie odpowiedzialności deliktowej, jeżeli organowi osoby prawnej, a ściślej – osobie fizycznej będącej jego piastunem – można przypisać winę. Odpowiedzialność deliktowa osoby prawnej za zawinione działanie jej organu nie wyklucza równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2013 r., III CSK 225/12, niepubl. i powołane tam wcześniejsze orzecznictwo).

Przypisanie odpowiedzialności deliktowej osobie prawnej na podstawie art. 416 k.c. jest uwarunkowane kilkoma przesłankami, w tym wymaganiem, by sprawcą zawinionego zachowania, będącego źródłem szkody, był piastun organu osoby prawnej działający w tym charakterze. Poza sporem jest bowiem, że nie każde zawinione zachowanie osoby fizycznej będącej piastunem organu osoby prawnej pociąga za sobą odpowiedzialność tej osoby prawnej. Przypisanie osobie prawnej rozważanej odpowiedzialności zakłada, że zachowanie sprawcze pochodzi od jej organu, a więc, że sprawca niedozwolonego zachowania działał w tym właśnie charakterze, nie zaś w swojej sferze osobistej, co uzasadniałoby obciążenie odpowiedzialnością wyłącznie sprawcy. W związku z tym, w orzecznictwie wskazuje się, że sprawca musi działać w wykonywaniu funkcji organu osoby prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2007 r., I CSK 304/07, niepubl. i z dnia 5 listopada 2010 r., I CSK 12/10, niepubl.), względnie, że jego działanie musi pozostawać w związku z piastowaniem funkcji organu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2018 r., III CSK 387/16, niepubl.).

W skardze kasacyjnej skarżąca nie przedstawiła przekonujących argumentów, które przemawiałyby przeciwko zajętemu przez Sądy meriti stanowisku, że zachowania A. Z., za które poniósł on odpowiedzialność karną, mieściły się w wykonywaniu funkcji organu skarżącej.

Podkreślenia wymagało, że w świetle ustaleń Sądów meriti oraz materiału sprawy, W. Sp. z o.o. miała pośredniczyć przy sprzedaży cukru pochodzącego od pozwanej między pozwaną a powódką, nie zaś A. Z. osobiście. Rozmów prowadzących do tego porozumienia A. Z. nie prowadził zatem osobiście, lecz jako organ powódki. Głównym odbiorcą cukru miała być także powódka, nie zaś A. Z. osobiście. Stosownie do tego, w sprawie karnej ustalono, że z zamiarem sprzedaży cukru powódce A. Z. ustalił zasady nabycia cukru od pozwanej, a następnie odsprzedaży go powódce. Odkup cukru dostarczonego przez pozwaną miał więc nastąpić również ze strony powódki, a nie w celach osobistych A. Z. i przez niego samego.

Podejmując czynności, które ostatecznie stały się podstawą poniesienia odpowiedzialności karnej – wspólnie i w porozumieniu z inną osobą – A. Z. nie działał zatem w swojej sferze osobistej, lecz wykonując funkcję prezesa zarządu powódki. Funkcja ta obejmuje m.in. reprezentację spółki, w tym przy prowadzeniu negocjacji lub zawieraniu umów. W taki sam sposób należało ocenić zaniechanie podjęcia przez A. Z. uzgodnionych przezeń uprzednio – w charakterze organu powódki – czynności. W taką kwalifikację zachowania A. Z. wpisuje się ponadto ustalenie, że cukier został dostarczony do magazynu powódki, i że działanie A. Z. było obliczone na osiągnięcie wyższych zysków przez powódkę. Pośrednio zaś kwalifikację tę potwierdzają wywody skargi kasacyjnej, w których podniesiono, że gdyby doszło do realizacji pierwotnych ustaleń i odkupienia cukru na rzecz powódki, to beneficjentem wynikającej z tego korzyści byłaby powódka.

Do odmiennego wniosku nie prowadził argument skarżącej, że powódka ostatecznie nie uzyskała korzyści majątkowych w wyniku przestępczego działania członka jej organu, ponieważ do odkupienia wyłudzonego cukru nie doszło. Uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę prawną w związku z zawinionym, bezprawnym działaniem piastuna jej organu, nie jest, co oczywiste, warunkiem przypisania tej osobie odpowiedzialności deliktowej na podstawie art. 416 k.c.

Jak wynika z uprzednich uwag, okoliczność, że A. Z. , na podstawie art. 415 k.c., ponosi samodzielną odpowiedzialność odszkodowawczą wobec pozwanej za swój zawiniony czyn, nie oznaczała przy tym, że odpowiedzialności z tego tytułu nie może ponosić powódka. Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że odpowiedzialność odszkodowawcza powódki wywodzona z art. 416 k.c. jest in casu równoległa do odpowiedzialności A. Z. opartej na art. 415 k.c. Jest tak dlatego, że zachowanie wypełniające znamiona czynu zabronionego ustawą karną i będące źródłem odpowiedzialności odszkodowawczej A. Z. , zostało zrealizowane przez A. Z. wykonującego funkcję piastuna organu powódki, co implikowało jednoczesne popełnienie własnego deliktu przez powódkę. Zarzut naruszenia art. 416 k.c. należało zatem uznać za nieuzasadniony.

Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 442¹ § 2 (oznaczonego w skardze błędnie jako art. 442² § 2 k.c.) w związku z art. 416 k.c., należało zważyć, że według tego przepisu, jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem lat dwudziestu od dnia popełnienia przestępstwa. Przepis ten językowo dotyczy zatem wszystkich roszczeń o naprawienie szkody wynikłej ze zbrodni lub występku, a wynikające z niego wydłużenie terminu przedawnienia nie odnosi się wyłącznie do roszczeń dochodzonych względem sprawcy zbrodni lub występku. Stosownie do tego, w judykaturze i doktrynie zauważa się, że art. 442¹ k.c. ma zastosowanie nie tylko wtedy, gdy poszkodowany występuje z roszczeniem wobec sprawcy przestępstwa, lecz także gdy roszczenie kieruje się wobec innej osoby ponoszącej odpowiedzialność za czyn sprawcy przestępstwa w sferze prawa cywilnego. Osoba odpowiedzialna deliktowo nie popełnia wprawdzie własnego przestępstwa, jednak skoro jej odpowiedzialność jest odpowiedzialnością za to samo zdarzenie, co odpowiedzialność sprawcy przestępstwa, przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody skierowanego wobec osoby ponoszącej odpowiedzialność powinno biec na tych samych zasadach, co wobec sprawcy (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1967 r., III PZP 34/67, OSNCP 1968, nr 6, poz. 94 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2008 r., IV CSK 380/07, niepubl. i z dnia 27 października 2005 r., III CK 171/05, niepubl.).

W skardze kasacyjnej trafnie dostrzeżono, że równolegle w orzecznictwie Sądu Najwyższego utorowało sobie drogę stanowisko, iż art. 442¹ k.c. nie ma zastosowania w sytuacji, w której w związku z konkretnym zdarzeniem – obok sprawcy – odpowiedzialność za tę samą szkodę ponosi inna osoba odpowiadająca za czyn własny niebędący przestępstwem (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2003 r., V CKN 1664/00, OSNC 2004, nr 5, poz. 75, z dnia 18 maja 2004 r., IV CK 340/03, niepubl., z dnia 19 listopada 2009 r., IV CSK 257/09, OSNC 2010, nr 5, poz. 81, z dnia 15 lipca 2010 r., IV CSK 146/10, niepubl., z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 488/14, niepubl. i z dnia 10 czerwca 2016 r., IV CSK 647/15, niepubl.). Racją było też, że Sądy meriti powołały się na niektóre z powołanych orzeczeń Sądu Najwyższego, mimo że jednocześnie przypisały powódce odpowiedzialność za delikt własny (art. 416 k.c.), co mogło stwarzać wrażenie niekonsekwencji.

Mimo tej usterki, stanowisko Sądu Apelacyjnego należało uznać ostatecznie za prawidłowe. Pogląd negujący zastosowanie art. 442¹ § 2 k.c. w sytuacji, w której adresat roszczenia o naprawienie szkody związanej z popełnieniem przestępstwa odpowiada za czyn własny niebędący przestępstwem, może odnosić się do sytuacji, w których chodzi o inne zdarzenie będące źródłem szkody, niewyczerpujące znamion przestępstwa i oparte na odmiennej, choć powiązanej ze zbrodnią lub występkiem, podstawie faktycznej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2009 r., IV CSK 257/09, w którym za delikt banku uznano zaniechanie, polegające na tolerowaniu prowadzenia przez pracownika działalności przestępczej). Odrębność ta przekreśla tożsamość zdarzeń tkwiących u źródła szkody i może uzasadniać odmienny termin przedawnienia. W okolicznościach sprawy czyn powódki, mimo że z punktu widzenia konstrukcji jurydycznej był jej własnym deliktem, pod względem znamion podmiotowych i przedmiotowych był tożsamy z czynem A. Z.. Sytuacja ta wynikała z działania A. Z. w roli organu powódki, co skutkowało przypisaniem powódce odpowiedzialności za to samo zachowanie, które równolegle stanowiło źródło osobistej odpowiedzialności sprawcy szkody. Sądy meriti trafnie zatem przyjęły, że in casu – mimo prawnej samodzielności czynu powódki –kryterium tożsamości zdarzenia szkodzącego było spełnione, co uzasadniało objęcie roszczenia wobec powódki wydłużonym terminem przedawnienia.

Odmienna wykładnia, akcentująca samodzielny charakter deliktu osoby prawnej (art. 416 k.c.), prowadziłaby do trudnej do zaakceptowania niekonsekwencji. Roszczenia przeciwko osobie prawnej, która ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 430 k.c., przedawniają się zgodnie z ugruntowanym poglądem orzecznictwa i piśmiennictwa w wydłużonym terminie, jeżeli zawinione zachowanie osoby realizującej powierzoną czynność wyrządziło szkodę i stanowiło czyn przestępny. W takim przypadku osoba prawna ponosi odpowiedzialność za cudzy czyn będący przestępstwem, co – wobec tożsamości zdarzeń – uzasadnia zastosowanie takiego samego terminu przedawnienia roszczeń, jak w przypadku sprawcy.

Rozumowanie to powinno być odniesione tym bardziej do sytuacji, w której źródłem szkody jest czyn przestępny piastuna organu osoby prawnej, zrealizowany w wykonywaniu funkcji jej organu. Ze względu na to, że działanie organu jest jednocześnie działaniem osoby prawnej (art. 38 k.c.), czyn piastuna organu jest również czynem osoby prawnej, a jego przestępna kwalifikacja wyłączona jest tylko dlatego, że odpowiedzialność karna nie odnosi się do jednostek organizacyjnych. Założenie, że prawna samodzielność deliktu osoby prawnej wyklucza w takim przypadku zastosowanie art. 442¹ § 2 k.c. prowadziłoby natomiast do konkluzji odwrotnej, co trudno akceptować z logicznego i aksjologicznego punktu widzenia. Dostrzec również trzeba, że w piśmiennictwie nie neguje się stosowania wydłużonego terminu przedawnienia określonego w art. 442¹ § 2 k.c. do roszczeń dochodzonych przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 417 k.c., mimo że de lege lata przewidziana w tym przepisie konstrukcja zakłada odpowiedzialność Skarbu Państwa za czyn własny, nie zaś – jak w poprzednim modelu odpowiedzialności – za czyn cudzy.

Stanowisko to pozostaje ponadto w zgodzie z założeniem, że wydłużony termin przedawnienia określony w art. 442¹ § 2 k.c. wynika z woli ochrony poszkodowanych dotkniętych kwalifikowaną ingerencją w dobra prawnie chronione, do której prowadzą czyny stypizowane jako przestępstwa (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2013 r., III CZP 50/13, OSNC 2014, nr 4, poz. 35 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2012 r., II CSK 157/11, OSNC-ZD 2013, nr 2, poz. 30). Niemożność przypisania osobie prawnej odpowiedzialności karnej nie powinna zatem stać na przeszkodzie zastosowaniu wobec niej wydłużonego terminu przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody, jeżeli czyn piastuna organu tej osoby prawnej, będący jednocześnie czynem własnym tej osoby, wypełniał znamiona zbrodni lub występku.

Bezzasadność zarzutu naruszenia art. 442¹ § 2 w związku z art. 416 k.c. czyniła zbyteczną ocenę dalszych zarzutów skargi. Jak wynikało motywów zaskarżonego wyroku, Sądy meriti oceniły zachowanie powódki przez pryzmat art. 5 k.c. w sposób ewentualny, niezależnie od zasadniczego zanegowania żądania pozwu na skutek dokonanego przez powódkę potrącenia.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

aj