Sygn. akt V CSK 314/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lutego 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)
‎SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
‎SSN Monika Koba

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa M. S.
‎przeciwko Przedsiębiorstwu O. Spółce Akcyjnej

w W. i J. N.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2016 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎z dnia 5 lutego 2015 r.,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanych na rzecz powoda kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Nakazem zapłaty z dnia 16 lutego 2011 r. Sąd Okręgowy w Ś. orzekł, że pozwani Przedsiębiorstwo O.S.A. w W. i J. N. mają w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu solidarnie zapłacić powodowi M. S. kwotę 694 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 lutego 2011 r. oraz kosztami postępowania w kwocie 15 892 zł albo wnieść w tym terminie zarzuty.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek zarzutów wniesionych przez oboje pozwanych, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 maja 2014 r. utrzymał nakaz zapłaty w mocy w części dotyczącej kwoty 592 000 zł z odsetkami w wysokości 12% w skali roku od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia zapłaty, w miejsce określonych w nakazie odsetek ustawowych, a w pozostałej części tenże nakaz uchylił i oddalił powództwo oraz zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę 8 669,37 zł tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu.

Ustalił, że w dniu 11 sierpnia 2009 r. O. S.A. nabyła od powoda 592 udziały w kapitale zakładowym T. K. W. sp. z o.o. w W., o wartości nominalnej po 1000 zł każdy, za cenę w kwocie 592 000 zł, płatną do dnia 31 grudnia 2010 r. wraz z odsetkami w wysokości 12% w skali roku, liczonymi od dnia podpisania umowy do dnia zapłaty. W celu zabezpieczenia wykonania umowy sprzedaży O. S.A. złożyła do dyspozycji powoda weksel in blanco z klauzulą bez protestu oraz deklarację wekslową, zgodnie z którą w razie niedotrzymania przez pozwaną warunków umowy powód miał prawo wypełnić weksel na sumę 592 000 zł wraz z odsetkami w wysokości 12% w skali roku, liczonymi od dnia zawarcia umowy do dnia zapłaty, w każdym czasie po dniu 31 grudnia 2010 r. Za zapłatę weksla poręczył pozwany J. N., który był prezesem zarządu O. S.A.

W dniu 11 lutego 2009 r. O. S.A. nabyła od powoda patent udzielony na wynalazek pt. „[…]” za cenę w kwocie 100 000 zł płatną do dnia 28 lutego 2011 r. Na zabezpieczenie wykonania umowy przeniesienia patentu O. S.A. złożyła do dyspozycji powoda weksel in blanco z klauzulą bez protestu oraz deklarację wekslową, zgodnie z którą w razie niedotrzymania przez pozwaną warunków umowy powód miał prawo wypełnić weksel na sumę 100 000 zł wraz z karą umowną ustaloną w umowie, w każdym czasie po dniu 28 lutego 2011 r. Za zapłatę weksla poręczył pozwany J. N.

Pismem z dnia 17 listopada 2010 r. O. S.A. wezwała powoda do zapłaty kwoty 1 028 914,21 zł tytułem odszkodowania za wprowadzenie jej w błąd co do sytuacji finansowej T. K. W. sp. z o.o. w W. przy zawarciu umowy sprzedaży 592 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. W kolejnym piśmie z dnia 15 grudnia 2010 r. złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w kwocie 1 028 914,21 zł, przysługującej jej z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej działaniami powoda opisanymi w piśmie z dnia 17 listopada 2010 r., z przypadających mu wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży 592 udziałów w kwocie 592 000 zł wraz z odsetkami w wysokości 12% w skali roku, liczonymi od dnia 11 sierpnia 2009 r. oraz ceny przeniesienia patentu w kwocie 100 000 zł. Jednocześnie wezwała powoda do niezwłocznego wydania weksli in blanco z deklaracjami wekslowymi, dodając, że zapłata kwoty stanowiącej różnicę między przysługującą jej wierzytelnością a umorzonymi wierzytelnościami powoda powinna nastąpić w terminie 7 dni od doręczenia tego wezwania.

Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2011 r. Sąd Okręgowy w Ś. udzielił zabezpieczenia roszczeniu O. S.A. o zobowiązanie M. S. do wydania weksla wystawionego w dniu 11 sierpnia 2009 r. na zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym T. K.W. sp. z o.o. w W. oraz weksla wystawionego również w dniu 11 sierpnia 2009 r. na zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę ceny przeniesienia patentu, przez zajęcie obu weksli gwarancyjnych in blanco, natomiast wniosek o dalej idące zabezpieczenie oddalił i wyznaczył uprawnionemu termin jednego tygodnia na złożenie pozwu pod  rygorem upadku zabezpieczenia. Na skutek zażalenia uprawnionej, Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 24 lutego 2011 r. zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w części oddalającej wniosek i zakazał M. S. wypełnienia obu opisanych weksli, przenoszenia ich na rzecz osób trzecich zarówno w drodze indosu, jaki i przelewu, a w razie wypełnienia tych weksli zakazał prowadzenia na ich podstawie egzekucji - do czasu prawomocnego zakończenia postępowania co do roszczeń podlegających zabezpieczeniu.

Postanowieniem z dnia 1 czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy w W. umorzył postępowanie prowadzone przez Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym we W. na wniosek M. S. przeciwko O. S.A. na podstawie nakazu zapłaty z dnia 16 lutego 2011 r. Umorzenie nastąpiło ze względu na zakaz  prowadzenia egzekucji na podstawie weksli orzeczony postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 lutego 2011 r. Zażalenie M. S. na postanowienie Sądu Rejonowego o umorzeniu postępowania zostało przez Sąd Okręgowy w W. oddalone postanowieniem z dnia 4 października 2011 r.

O.S.A. skierowała przeciwko M. S. pozew do Sądu Okręgowego w Ś. o ustalenie nieistnienia wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży 592 udziałów i ceny przeniesienia patentu oraz o wydanie dwóch weksli in blanco wręczonych na zabezpieczenie tych wierzytelności.

Pismem z dnia 17 stycznia 2011 r. powód zawiadomił pozwaną, że zgodnie z umową z dnia 11 sierpnia 2009 r. wypełnił wystawiony przez nią i poręczony przez pozwanego weksel in blanco na kwotę 694 000 zł z terminem płatności w dniu 28 stycznia 2011 r. oraz że w wymienionym dniu i w oznaczonym miejscu weksel zostanie przedstawiony do zapłaty.

W dniu 28 stycznia 2011 r. Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Ś., prowadzący postępowanie w celu wykonania postanowienia Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 11 stycznia 2011 r. o udzieleniu zabezpieczenia, odebrał M. S. jeden z zajętych weksli, ale  nie ustalił, gdzie znajduje się drugi. W dniu 18 lutego 2011 r. Komornik został poinformowany przez O. S.A., że drugi weksel in blanco został wypełniony przez powoda niezgodnie z deklaracją wekslową i przedstawiony Sądowi w niniejszej sprawie. Weksel odebrany przez Komornika sądowego został złożony do depozytu w kasie Sądu Okręgowego w Ś.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 25 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił powództwo O. S.A. skierowane przeciwko M.S. o ustalenie nieistnienia wierzytelności i wydanie weksli. Oddalając  powództwo w tej sprawie Sąd Apelacyjny stwierdził, że oświadczenie o potrąceniu złożone przez O. S.A. w piśmie z dnia 15 grudnia 2010 r. było  bezskuteczne, ponieważ spółce tej nie przysługiwała wierzytelność odszkodowawcza, którą przedstawiła do potrącenia.

W dniu 27 lutego 2014 r. do Sądu Okręgowego w Ś. wpłynął pozew M. S. przeciwko Przedsiębiorstwu O. S.A. w W. i J. N. o wydanie nakazu zapłaty i orzeczenie, że pozwani mają solidarnie zapłacić powodowi kwotę 160 031 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 6 grudnia 2013 r. i kosztami postępowania. Powód wywodził roszczenie z umowy przeniesienia patentu z dnia 11 sierpnia 2009 r., podnosząc, że na zabezpieczenie wykonania tej umowy O. S.A. przekazała mu weksel poręczony przez J. N. W dniu 3 marca 2014 r. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty, od którego pozwani wnieśli zarzuty.

Dokonując oceny prawnej Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że pozwani nie mogą powoływać się w niniejszej sprawie na umorzenie wierzytelności powoda  wskutek potrącenia, ponieważ zarzut potrącenia był przedmiotem rozpoznania w sprawie o ustalenie nieistnienia wierzytelności, zakończonej prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 25 lutego 2013 r. Pozwany  J. N. nie był wprawdzie stroną tego postępowania, ale mimo to nie może powoływać się na potrącenie wierzytelności, ponieważ - zgodnie z art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. - dalej: „Pr. weksl.”) - poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Z tej przyczyny pozwany może podnosić skutecznie jedynie zarzuty przysługujące wystawcy weksla.

Pozwana O. S.A. wystawiła dwa weksle in blanco tej samej treści bez wypełnienia sumy wekslowej oraz daty i terminu płatności, zawierające podpisy wystawcy i poręczyciela, przy czym do każdego z nich została dołączona deklaracja wekslowa. Pozwani zarzucali, że powód wykorzystał fakt dysponowania dwoma wekslami in blanco i twierdzili, że pierwszy wypełniony na sumę 694 000 zł został mu odebrany przez komornika w dniu 28 stycznia 2011 r., po czym powód bezprawnie wypełnił drugi na identyczną sumę wekslową. Uczynił to niezgodnie z deklaracją wekslową z dnia 11 sierpnia 2009 r., dołączoną do weksla, który zabezpieczał wierzytelność w kwocie 100 000 zł, wynikającą z umowy przeniesienia patentu, i który mógł wypełnić dopiero w dniu 28 lutego 2011 r. Zarzut  ten - stwierdził Sąd Okręgowy - jest nieuzasadniony, komornik zajął wprawdzie weksel gwarancyjny in blanco wystawiony przez O. S.A. w dniu 11 sierpnia 2009 r. na kwotę 694 000 zł, jednak w żaden sposób nie wynika z tego, że był to weksel rzeczywiście gwarantujący zapłatę za nabyte 592 udziały w  kapitale zakładowym T. K. W. sp. z o.o. w  W. Poza tym z protokołu zajęcia nie wynika czy był to weksel oryginalny. W tej sytuacji powód, który nie otrzymał ceny sprzedaży udziałów miał prawo wypełnić weksel, z tym że zgodnie z deklaracją wekslową mógł wypełnić go na kwotę 592 000 zł z odsetkami w wysokości 12% w skali roku, liczonymi od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia zapłaty. Odsetki w wysokości 12% zostały zastrzeżone w deklaracji od dnia zawarcia umowy do dnia zapłaty w każdym czasie po dniu 31 grudnia 2010 r. Zgodnie z art. 455 k.c., jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Uzasadnione jest zatem żądanie odsetek od dnia 11 lutego 2011 r.

Odnosząc się do podniesionego przez pozwanych zarzutu przedawnienia, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód wniósł pozew w dniu 11 lutego 2011 r., wobec  czego zarzut przedawnienia roszczenia z dniem 1 stycznia 2013 r. jest nieuzasadniony.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 5 lutego 2015 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty z dnia 16 lutego 2011 r. i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 694 000 zł z odsetkami w wysokości 12% w skali roku za okres od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia 22 grudnia 2014 r. i 8% w skali roku od dnia 23 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 15 892 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, oddalił apelację powoda w pozostałej części, natomiast apelację pozwanych w całości i zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę 10 500 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i - z pewnymi zastrzeżeniami - także ich ocenę prawną. Zdaniem Sądu Apelacyjnego interpretacja umowy sprzedaży udziałów oraz postanowień deklaracji wekslowej prowadzi do wniosku, że w razie braku zapłaty ceny, powodowi przysługiwało uprawnienie do wypełnienia weksla in blanco w każdym czasie po dniu 31 grudnia 2010 r. na sumę 592 000 zł wraz z należnymi odsetkami w wysokości 12% liczonymi od dnia zawarcia umowy, tj. od dnia 11 sierpnia 2009 r., do dnia zapłaty. Powód był więc uprawniony do doliczenia odsetek kapitałowych w wysokości 12% do należności głównej i tak określoną sumę mógł wpisać na wekslu jako sumę wekslową. Z § 4 umowy sprzedaży z dnia 11 sierpnia 2009 r. oraz z deklaracji wekslowej wynika, że przewidziane przez strony odsetki miały do terminu płatności charakter odsetek kapitałowych, a jednocześnie ta sama wysokość odsetek została zastrzeżona na wypadek opóźnienia czy zwłoki. Ponieważ termin płatności został wyznaczony do dnia 31 grudnia 2010 r., nie może być mowy o zobowiązaniu bezterminowym. Prawidłowo więc powód wypełnił weksel na kwotę stanowiącą sumę ceny sprzedaży (tj. 592 000 zł) oraz skapitalizowanych odsetek w wysokości 12% rocznie za okres od dnia 11 sierpnia 2009 r. do dnia wypełnienia weksla, tj. do dnia 17 stycznia 2011 r. (tj. 102 180 zł). Powód żądał kwoty 694 000 zł, stanowiącej sumę należności głównej i odsetek kapitałowych, z odsetkami od dnia wniesienia pozwu (art. 482 § 1 k.c.). Ze względu na to, że w umowie oraz w deklaracji wekslowej strony określiły stopę odsetek na poziomie 12% w skali roku, żądanie wyższych odsetek za opóźnienie jest w świetle art. 482 § 2 k.c. nieuzasadnione. Odsetki ustawowe wynosiły wówczas 13% w stosunku rocznym i były wyższe od odsetek umownych. Z dniem 23 grudnia 2014 r. wysokość odsetek ustawowych została określona na 8% w stosunku rocznym (zob. rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2014 r., Dz.U. z 2014 r., poz. 1858), wobec czego od dnia 23 grudnia 2014 r. należało zasądzić odsetki ustawowe, gdyż zasądzenie po tym dniu odsetek w wysokości 12% byłoby orzekaniem ponad żądanie. Z tej przyczyny Sąd Apelacyjny na skutek apelacji powoda zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 694 000 zł z odsetkami w wysokości 12% za okres od dnia 11 lutego 2011 r. do  dnia 22 grudnia 2014 r. i 8% od dnia 23 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty. Za nieuzasadniony uznał przy tym podniesiony przez pozwanych zarzut orzekania co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem. Stwierdził, że zarzut taki mógłby być podniesiony skutecznie tylko wtedy, gdyby zasądzone odsetki były  wyższe od żądanych, a taka sytuacja w sprawie nie wystąpiła.

Za pozbawiony racji Sąd Apelacyjny uznał też podniesiony w apelacji pozwanych zarzut dochodzenia przez powoda roszczeń na podstawie weksla zabezpieczającego inne zobowiązanie. Podkreślił, że powód był w posiadaniu dwóch weksli in blanco wystawionych przez O.S.A., a reprezentowana przez niego spółka A. posiadała trzeci weksel. Przesyłając pozwanym pismo z dnia 17 stycznia 2011 r. zawiadamiające o wypełnieniu weksla (k. 367), powód dołączył kserokopię wypełnionego weksla (k. 368). Nie budziło wątpliwości ani Sądu Okręgowego, ani stron procesu, że weksel dołączony do pozwu jest wekslem oryginalnym, a nie kopią weksla. Porównanie przedłożonej przez pozwanych w zarzutach od nakazu zapłaty kopii weksla dołączonej do zawiadomienia o jego wypełnieniu oraz oryginału weksla złożonego w sprawie pozwala na stwierdzenie, że są one tożsame zarówno co do treści, jak i wyglądu. Poza tym powód dochodzi roszczeń z obu weksli, a spółka A. na podstawie trzeciego weksla. Skoro  powód przedstawił Sądowi dwa oryginalne weksle, pierwotnie in blanco, a później wypełnione, a trzeci weksel został wypełniony przez spółkę A. i również złożony w Sądzie w sprawie o zapłatę, to nie budzi wątpliwości, że powód i spółka A. wypełnili trzy weksle na różne kwoty i brak podstaw do twierdzenia, że komornik odebrał powodowi weksel wypełniony na kwotę 694 00 zł, a następnie powód wypełnił inny weksel na tę samą kwotę. Domniemanie faktyczne wynikające z protokołu zajęcia weksla zostało obalone poprzez złożenie trzech weksli do trzech różnych spraw, wypełnionych na różne kwoty.

Nieuzasadniony jest również - stwierdził Sąd Apelacyjny - zarzut naruszenia art. 495 § 3 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 3 maja 2012 r. przez  dopuszczenie dowodów z dokumentów przedstawionych przez powoda po wniesieniu pozwu, gdyż były one jedynie reakcją na twierdzenia pozwanych, którzy w zarzutach od nakazu zapłaty powołali się na obszerny materiał dowodowy. Za pozbawiony racji Sąd Apelacyjny uznał zarzut dotyczący oddalenia wniosków dowodowych, stwierdzając, że powołane dowody nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, a także zarzut przedawnienia, stwierdzając, że - zgodnie z  art. 70 w związku z art. 103 Pr. weksl. - roszczenie przeciwko wystawcy weksla własnego przedawnia się z upływem lat trzech od dnia jego płatności.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani, powołując się na obie podstawy określone w art. 398³ § 1 k.p.c., wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji i uwzględniającej powództwo oraz w części oddalającej ich apelację i orzekającej o kosztach procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzucili naruszenie przepisów:

- art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie podniesionego zarzutu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego zabezpieczonego wekslem,

- art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c. przez niewyjaśnienie zarzutu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego,

- art. 321 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez wydanie wyroku co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem i zasądzenie kwoty 694 000 zł z odsetkami umownymi w sytuacji, w której powód żądał w pozwie odsetek ustawowych,

- art. 382 k.p.c. oraz art. 210 § 3, art. 235 § 1 i art. 236 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez oparcie ustaleń i rozważań o obaleniu domniemania prawdziwości protokołu zajęcia weksla z dnia 28 stycznia 2011 r. na podstawie materiału, który nie został dopuszczony jako dowód w sprawie, a mianowicie kserokopii dokumentów znajdujących się na kartach 420 i 422 akt,

- art. 495 § 3 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 3 maja 2012 r. w związku z art. 232 i art. 391 § 1 k.p.c. przez dopuszczenie dowodów z  dokumentów niepowołanych przez powoda w pozwie oraz w prekluzyjnym terminie tygodniowym od daty doręczenia mu zarzutów od nakazu zapłaty i czynienia na ich podstawie ustaleń, pomimo że nie było podstaw do działania przez Sąd z urzędu,

- art. 217 § 2 w związku z art. 227 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 380 i art. 382 k.p.c. przez niedopuszczenie zgłoszonych dowodów z dokumentów w postaci: odpisu weksla odebranego powodowi w dniu 28 stycznia 2011 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Ś. (k. 364, k. 914 i k. 1400), pisma  Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ś. z dnia 25 marca 2011 r. (k. 917 i k. 1576), odpisu pozwu A. sp. z o.o. z dnia 10 marca 2011 r. wraz z załącznikami, w tym kopią weksla wystawionego na rzecz powoda (k. 1510 i nast.), pisma Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ś. z dnia 30 lipca 2012 r. wraz z odpisem weksla i deklaracji wekslowej odebranymi z Sądu Okręgowego w Ł. (k. 1519), notarialnie uwierzytelnionego odpisu weksla wystawionego na rzecz powoda i odebranego z Sądu Okręgowego w Ł. (k. 1522 – 1524), wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 27 stycznia 2012 r., sygn. akt I C …/11 (k. 1525) i wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 listopada 2012 r., sygn. akt I ACa …/12 (k. 1533),

- art. 252 w związku z art. 244 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz w związku z art. 6 k.c. przez bezzasadne przyjęcie, że powód dochodzi roszczeń z wręczonego mu weksla zabezpieczającego cenę sprzedaży udziałów, mimo że weksel ten został powodowi odebrany w dniu 28 stycznia 2011 r. i nie mógł być dołączony do pozwu w niniejszej sprawie, art. 496 w związku z art. 485 § 2 k.p.c. przez orzeczenie o częściowym utrzymaniu w mocy nakazu zapłaty, podczas gdy wydanie nakazu, a tym samym utrzymanie go w mocy jest dopuszczalne jedynie na podstawie weksla, którego prawdziwość lub treść nie nasuwa wątpliwości, a prawdziwość weksla dołączonego do pozwu w niniejszej sprawie została podważona,

- art. 16 Pr. weksl. i art. 485 § 2 k.p.c. przez przyjęcie, że powód jest legitymowany do dochodzenia roszczeń z weksla zabezpieczającego cenę sprzedaży udziałów, podczas gdy z materiału sprawy wynika, że weksel ten został mu odebrany przed wytoczeniem powództwa,

- art. 10 i art. 17 Pr. weksl. przez przyjęcie, że skoro nie doszło do przedawnienia roszczenia wekslowego, to podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego jest nieuzasadniony,

- art. 123 k.c. przez przyjęcie, że powód wystąpił z roszczeniem przed upływem terminu przedawnienia, podczas gdy powód dochodzi roszczeń ze stosunku wekslowego i w związku z tym wytoczenie powództwa nie spowodowało przerwy biegu terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego,

- art. 554 i art. 118 k.c. przez ich niezastosowanie, pomimo że  roszczenie  o  zapłatę ceny sprzedaży udziałów - w świetle okoliczności sprawy - uległo przedawnieniu z dniem 1 stycznia 2013 r., a najpóźniej z dniem 1 stycznia 2014 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesione przez skarżących zarzuty naruszenia art. 378 § 1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i 382 k.p.c., art. 10 i 17 Pr. weksl. oraz art. 118, 123 i 554 k.c. dotyczą kwestii przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Skarżący dopatrują się zarówno uchybienia przepisom postępowania przez nierozważenie podniesionego w apelacji zarzutu przedawnienia roszczenia i jego pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, jak i naruszenia prawa materialnego przez nieuwzględnienie upływu terminu przedawnienia. W tej sytuacji uzasadnione jest łączne rozważenie tak skonstruowanych zarzutów, wszystkie bowiem odnoszą się do kwestii przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego.

Skarżący mają rację przyjmując, że ustanowiony w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji oznacza zarówno zakaz wykraczania poza te granice, jak i nakaz rozważenia wszystkich zarzutów i wniosków podniesionych w apelacji (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego, zasadę prawną z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Z obowiązku tego nie wynika jednak konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., I PK 38/09, nie publ., z dnia 24 marca 2010 r., V CSK 296/09, M. Pr. Bank. 2012, nr 4, s. 19, z dnia 26 kwietnia 2012 r., III CSK 300/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 144 i z dnia 4 września 2014 r., II CSK 478/13, OSNC-ZD 2015, nr D, poz. 64). Sąd Apelacyjny rozważył postawiony w apelacji zarzut przedawnienia roszczenia, czemu dał wyraz w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, stwierdzając, że zarzut jest nieuzasadniony, ponieważ powód dochodził roszczenia wekslowego, które przedawnia się w terminie określonym w art. 70 w związku z art. 104 Pr. weksl. Zarzut obrazy art. 378 § 1 k.p.c. trzeba więc uznać za pozbawiony racji.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem niespełnienie wymagań określonych w art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może być uznane za uchybienie mogące mieć wpływ na wynik sprawy tylko wyjątkowo, gdy braki w uzasadnieniu są tak znaczące, że uniemożliwiają kontrolę kasacyjną zaskarżonego orzeczenia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, nie publ., z dnia 25 października 2000 r., IV CKN 142/00, nie publ., z dnia 7 lutego 2001 r., V CKN 606/00, nie publ., z dnia 28 lipca 2004 r., III CK 302/03, nie publ. i z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, „Izba Cywilna” 2005, nr 12, s. 59 oraz  postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 293/12, OSNC 2012, nr 12, poz. 148). W niniejszej sprawie warstwa motywacyjna zaskarżonego wyroku została przedstawiona w sposób umożliwiający dokonanie kontroli kasacyjnej, wobec czego zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. nie może odnieść zamierzonego skutku.

Ze względu na przytoczoną przez skarżących argumentację, mającą uzasadniać zarzut naruszenia przepisów art. 10 i 17 Pr. weksl. oraz art. 118, 123 i 554 k.c., konieczne stało się przypomnienie kilku kwestii o charakterze podstawowym.

Weksel in blanco może być środkiem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z różnorodnych stosunków prawnych. Wystawiony jako własny i wręczony w związku z zawarciem umowy sprzedaży, prowadzi do powstania zobowiązania wekslowego wystawcy, powinien być jednak przez sprzedawcę wypełniony zgodnie z zawartym porozumieniem. Powstałe zobowiązanie wekslowe ma charakter samodzielny i abstrakcyjny, a więc niezależny od podstawy prawnej, która spowodowała jego zaciągnięcie. Oznacza to, że jeżeli posiadaczem weksla  jest remitent, czyli pierwszy wierzyciel, przysługują mu dwa roszczenia: ze  stosunku  podstawowego oraz z weksla. Wybór między nimi należy do wierzyciela, który  może tylko raz uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności. Wręczając  i przyjmując weksel, strony umowy obejmują swoją wolą jego funkcję  zabezpieczającą (causa cavendi), z której wynika, że inkorporowana w nim wierzytelność ma ułatwić zaspokojenie wierzyciela w ramach stosunku podstawowego. Wygaśnięcie stosunku podstawowego uniemożliwia zatem dochodzenie wierzytelności wekslowej, natomiast wygaśnięcie zobowiązania wekslowego w sposób prowadzący do zaspokojenia wierzyciela powoduje wygaśnięcie zabezpieczonej wierzytelności. Jedynie wygaśnięcie zobowiązania wekslowego bez zaspokojenia wierzyciela lub nieistnienie tego zobowiązania nie  ma wpływu na stosunek podstawowy, stąd swoisty priorytet stosunku podstawowego wobec stosunku wynikającego z weksla (zob. uchwałę połączonych Izb: Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z  dnia 24 kwietnia 1972 r., III PZP 17/70, OSNCP 1973, nr 5, poz. 72 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124, z dnia 31 maja 2001 r., V CKN 264/00, nie publ., z dnia 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04, nie publ., z dnia 14 listopada 2006 r., II CSK 205/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 139, z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 258/07, nie publ. i z dnia 20 czerwca 2008 r., IV CSK 65/08, nie publ.).

Dochodząc wierzytelności wekslowej wierzyciel nie musi wykazywać podstawy prawnej zobowiązania, może powołać się tylko na treść weksla. W stosunkach między wystawcą a remitentem samodzielność zobowiązania wekslowego ulega jednak złagodzeniu. Jeżeli zobowiązanie wekslowe jest ważne, wystawca może bowiem - w braku skutecznych zarzutów wekslowych - przeciwstawić zarzuty oparte na jego stosunkach osobistych z wierzycielem, czyli  zarzuty dotyczące stosunku podstawowego. Może zatem kwestionować samo istnienie lub rozmiar roszczenia wekslowego ze względu na jego związek ze stosunkiem podstawowym. Spór przenosi się wówczas z płaszczyzny stosunku wekslowego na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego, nie dochodzi jednak do zmiany powództwa, ponieważ przedmiotem rozpoznania jest nadal to samo roszczenie wekslowe, a powód jedynie przydaje mu dodatkowe uzasadnienie faktyczne i prawne.

Przy wekslu in blanco istotne znaczenie ma zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wynikającym z deklaracji wekslowej. Jeżeli weksel in  blanco zostanie przez jego odbiorcę wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, zobowiązanie wekslowe osoby, która wystawiła lub poręczyła weksel nie powstanie, co osoba ta może zarzucić odbiorcy weksla bez żadnych  ograniczeń. Wypełnieniem weksla in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem jest przy tym wypełnienie go po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, którego wykonanie miał zabezpieczać. Treścią  upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco jest bowiem objęte jedynie uzupełnienie go przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Również w sytuacjach, w których zastrzeżono, że wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi jedynie o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. W konsekwencji, osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco – w razie uzupełnienia go po upływie terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu – może powoływać się, że nie jest zobowiązana wekslowo (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 października 1971 r., II CR 277/71, OSPiKA 1971, nr 7-8, poz. 139, z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03, Glosa 2005, nr 4, s. 38, z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04, OSP 2005, nr 11, poz. 130, z dnia 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04, nie publ., z dnia 30 listopada 2005 r., III CK 274/05, nie publ., z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05, nie publ., z dnia 14 lipca 2006 r., II CSK 75/06, nie publ., z dnia 19 października 2006 r., V CSK 205/06, nie publ., z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07, nie publ., z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07, nie publ., z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, nie publ., z dnia 11 sierpnia 2010 r., I CSK 616/09, nie publ., z dnia 1 grudnia 2010 r., I CSK 181/10, nie publ. i z dnia 4 września 2014 r., II CSK 478/13).

W sytuacji, w której wierzyciel dochodzi roszczenia z weksla, kwestia przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego ma znaczenie dla ustalenia, czy weksel in blanco został uzupełniony przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Jeżeli okaże się, że weksel in blanco został uzupełniony zgodnie z zawartym porozumieniem i powstało ważne zobowiązanie wekslowe, roszczenie z weksla przedawnia się w terminie określonym w art. 70 Pr.weksl. Odpowiedzialność wystawcy weksla własnego jest taka sama jak akceptanta weksla trasowanego, wobec czego roszczenie wekslowe przeciwko wystawcy weksla własnego ulega przedawnieniu z upływem trzech lat, licząc od dnia płatności weksla (art. 70 w związku z art. 104 Pr. weksl.; zob. wyroki Sądu  Najwyższego z dnia 5 lutego 1980 r. IV PR 376/79, OSNCP 1980, nr 9, poz. 173, z dnia 21 maja 1981 r., IV PRN 6/82, OSNCP 1981, nr 11, poz. 225, z dnia 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, nie publ., z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04 i z dnia 24 maja 2005 r., V CK 652/04, Pr. Bankowe 2006, nr 10, s. 32).

Jeżeli weksel in blanco zostanie uzupełniony po upływie terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu albo z innych przyczyn niezgodnie z zawartym porozumieniem, zobowiązanie wekslowe wystawcy weksla w ogóle nie powstanie (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124, z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141, z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128, z dnia 31 maja 2001 r., V CKN 264/00, nie publ., z dnia 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2004, nr 12, s. 31, z dnia 17 września 2004 r., V CK 562/03, Pr. Bankowe 2005, nr 3, s. 17 i z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04, Pr. Bankowe 2006, nr 1, s. 18). W takiej sytuacji wyłania się problem dopuszczalności odwołania się przez wierzyciela do stosunku podstawowego i rozpoznania żądania na jego podstawie. Na gruncie art. 495 k.p.c., po jego nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 24 maja 2000 r. (Dz.U. Nr 48, poz. 554), problem ten był źródłem licznych kontrowersji, ich rozważanie jest jednak w niniejszej sprawie zbędne. Wystarczy konstatacja, że badanie trafności zarzutu  przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego byłoby konieczne, gdyby okazało się, że nie istnieje roszczenie wekslowe i żądanie wierzyciela podlega rozpoznaniu na podstawie stosunku prawnego zabezpieczonego wekslem.

Przechodząc od rozważań natury ogólnej na grunt niniejszej sprawy, trzeba podkreślić, że - według ustaleń i oceny prawnej Sądu Apelacyjnego - weksel in blanco wręczony powodowi w celu zabezpieczenia wykonania umowy sprzedaży 592 udziałów został wypełniony zgodnie z zawartym porozumieniem, wobec czego powstało ważne zobowiązanie wekslowe i powód może skutecznie dochodzić roszczenia z weksla. Podniesione przez skarżących, w ramach podstawy kasacyjnej określonej w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c., zarzuty naruszenia przepisów: art. 382, 210 § 3, 235 § 1 i 236 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 495 § 3 w brzmieniu obowiązującym przed dniem 3 maja 2012 r. w związku z art. 232 i 391 § 1 k.p.c., art. 217 § 2 w związku z art. 227, 391 § 1, 380 i 382 k.p.c., art. 252 w związku z art. 244 i 391 § 1 k.p.c. oraz art. 496 w związku z art. 485 § 2 k.p.c. zmierzają do zakwestionowania stanowiska Sądu Apelacyjnego w kwestii prawidłowości uzupełnienia weksla in blanco, a co za tym idzie - powstania zobowiązania wekslowego. Dla uzasadnienia tych zarzutów skarżący przytoczyli obszerne wywody, uszły jednak ich uwagi niektóre istotne kwestie dotyczące  utrwalonych w orzecznictwie Sądu Najwyższego wymagań co do sposobu formułowania podstawy kasacyjnej z art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. Trzeba  zatem przypomnieć, że strona powołująca się na tę podstawę powinna wskazać przepisy  postępowania, które zostały przez sąd drugiej instancji naruszone, wyjaśnić na czym to naruszenie polegało oraz jaki mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Ze względu na to, że samo naruszenie przepisów postępowania nie jest wystarczającą podstawą skargi kasacyjnej, skarżący powinien - poza wskazaniem  na naruszenie konkretnych przepisów - wykazać, iż następstwa stwierdzonych wadliwości postępowania były tego rodzaju, że kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 1996 r., III CKN 14/96, OSP 1997, nr 3, poz. 65 i z dnia 20 grudnia 1996 r., III CKN 21/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 45 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 1997 r., II CKN 21/96, OSNC 1997, nr 5, poz. 61, z dnia 10 lutego 1997 r., I CKN 57/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 82 i z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 114).

Skarżący nie podjęli próby wykazania, że następstwa wszystkich kolejno zarzucanych uchybień procesowych kształtowały lub współkształtowały treść zaskarżonego wyroku. Ograniczyli się jedynie do wyrażenia subiektywnej opinii, według której prawidłowe zastosowanie wskazanych przepisów postępowania powinno skutkować uchyleniem nakazu zapłaty i oddaleniem powództwa, co nie może być oczywiście uznane za równoznaczne z wykazaniem istotnego wpływu zarzucanych wadliwości postępowania na wynik sprawy.

Uszło również uwagi skarżących przewidziane w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. wymaganie istotności naruszonych przepisów postępowania. Sąd powinien wydawać postanowienia o przeprowadzeniu dowodu o treści wskazanej w art. 236 k.p.c., jednak uchybienie temu wymaganiu, polegające na przeprowadzeniu bez wydania odnośnego postanowienia dowodów z dokumentów złożonych przez strony do akt sprawy, znanych notabene obu stronom procesu, nie jest uchybieniem, które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Nie można też podzielić poglądu skarżących, że naruszenie art. 236 k.p.c. pozbawiło ich możności obrony swych praw.

Skarżący nie mają również racji zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 495 § 3 k.p.c. w brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 54 ustawy nowelizującej z dnia 24 maja 2000 r. (Dz.U. Nr 48, poz. 554) w związku z art. 232 i 391 § 1 k.p.c. przez dopuszczenie dowodów z dokumentów złożonych przez powoda do akt sprawy dopiero po wniesieniu pozwu. Zarzut ten był przez skarżących podnoszony w apelacji, ponieważ dowody, o których mowa zostały dopuszczone przez Sąd pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny ustosunkował się do tego zarzutu, natomiast skarżący - stawiając Sądowi Apelacyjnemu zarzut obrazy art. 495 § 3 w związku z art. 232 i 391 § 1 k.p.c. - nie przytoczyli argumentów świadczących o wadliwości stanowiska tego Sądu. Poza tym wyszli z błędnego założenia, że dopuszczenie przez sąd dowodu z urzędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy zachodzi podejrzenie, że strony prowadzą proces fikcyjny albo zmierzają do obejścia prawa. Sąd Najwyższy niejednokrotnie podkreślał, że po zmianach art. 3, art. 213 i art. 232 k.p.c., dokonanych ustawą nowelizującą z dnia 1 marca 1996 r. (Dz.U. Nr 43, poz. 189 ze zm.), obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa wprawdzie przede wszystkim na stronach, lecz Sąd nie jest pozbawiony inicjatywy dowodowej, która oparta jest na jego uznaniu, a nie obowiązku ustawowym. Dopuszczenie przez sąd dowodu z urzędu zasadniczo nie może być uznane za działanie naruszające art. 232 k.p.c., nie można bowiem sądowi zarzucić, że działając w ramach przysługującego mu uprawnienia, realizuje cel wydania wyroku zgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy. Dopuszczenie dowodu z urzędu jest obowiązkiem sądu, jeżeli wymaga tego interes publiczny. Wyczerpujące wskazanie konkretnych sytuacji procesowych, w których - ze względu na interes publiczny - uprawnienie do dopuszczenia dowodu z urzędu przeradza się w obowiązek sądu, nie jest możliwe. Można tylko przykładowo wskazać na potrzebę działania ex officio, jeżeli zachodzi podejrzenie, że strony prowadzą proces fikcyjny albo zmierzają do obejścia prawa, w razie nieporadności strony oraz w sprawach, w których przeprowadzenie dowodu z urzędu jest jedynym sposobem przeciwdziałania niebezpieczeństwu oczywiście nieprawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, podważającego funkcję procesu (zob. np. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 2000 r., III CZP 4/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 195, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 24 października 1996 r., III CKN 6/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 29, z dnia 5 listopada 1997 r., III CKN 244/97, OSNC 1998, nr 3, poz. 52, z dnia 25 czerwca 1998 r., III CKN 384/98, Biuletyn SN 1998, nr 11, s. 14, z dnia 21 czerwca 2002 r., V CKN 1242/00, nie publ., z dnia 13 lutego 2004 r., IV CK 24/03, OSNC 2005, nr 3, poz. 45, z dnia 15 grudnia 2005 r., V CK 400/05, OSP 2006, nr 11, poz. 127, z dnia 20 grudnia 2005 r., III CK 121/05, nie publ., z dnia 22 lutego 2006 r., III CK 341/05, OSNC 2006, nr 10, poz. 174, z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 377/06, nie publ., z dnia 14 marca 2007 r., I CSK 465/06, OSP 2008, nr 11, poz. 123, z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 41/08, nie publ., z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 440/08, nie publ., z dnia 29 października 2010 r., I CSK 646/09, nie publ., z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 382/10, nie publ., z dnia 22 marca 2012 r., IV CSK 330/01, nie publ., z dnia 14 grudnia 2012 r., I CSK 248/12, nie publ., z dnia 7 marca 2013 r., II CSK 422/12, nie publ., z dnia 5 lipca 2013 r., IV CSK 738/12, nie publ., z dnia 16 lipca 2014 r., II PK 266/13, M. P. Pr. 2014, nr 11, s. 590 – 593 oraz z dnia 11 grudnia 2014 r., IV CA 1/14, Biuletyn SN 2015, nr 2, s. 12).

Za nieuzasadniony trzeba również uznać zarzut naruszenia art. 217 § 2 w związku z art. 227, 391 § 1, 380 i 383 k.p.c. przez pominięcie dowodów z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy na kartach 364, 914, 917, 1400, 1510, 1519, 1522 - 1524, 1525, 1533 i 1576. Zarzut ten był podnoszony przez  skarżących w apelacji i został przez Sąd Apelacyjny uznany za pozbawiony racji z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Skarżący nie przytoczyli argumentów świadczących o wadliwości stanowiska zajętego przez Sąd Apelacyjny. Poza tym nie podjęli nawet próby wykazania, jaki wpływ na wynik sprawy mogłoby mieć przeprowadzenie dowodów z wymienionych dokumentów. Samo stwierdzenie, że dopuszczenie odnośnych dowodów skutkowałoby uwzględnieniem skargi kasacyjnej i oddaleniem powództwa jest - rzecz jasna - niewystarczające.

Z kolei zarzuty naruszenia art. 252 w związku z art. 244, 391 § 1 k.p.c. i art. 6 k.c. oraz art. 496 w związku z art. 485 § 2 k.p.c. zmierzają w istocie do zakwestionowania dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny dowodów i podważenia poczynionych w jej wyniku ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku. Skarżący przeciwstawiają im własną wersję ustaleń wynikającą z dokonanej przez nich oceny dowodów i twierdzą, że powód uzupełnił i dołączył do pozwu weksel, który został mu wręczony jako zabezpieczenie wykonania umowy przeniesienia patentu, o czym ma świadczyć protokół zajęcia sporządzony przez komornika w dniu 28 stycznia 2011 r. Tak skonstruowany zarzut trzeba uznać za niedopuszczalny, zgodnie bowiem z art. 398³ § 3 k.p.c., podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Poza tym skarżący całkowicie abstrahują od argumentacji Sądu Apelacyjnego, który podkreślił, że powód – co pozostawało poza sporem – otrzymał od skarżącej ogółem trzy weksle in blanco, w tym jeden w celu zabezpieczenia wykonania umowy sprzedaży 592 udziałów, drugi w celu zabezpieczenia umowy przeniesienia patentu, a trzeci przeznaczony dla spółki A., której był prezesem oraz że wszystkie te weksle zostały uzupełnione na różne wskazane w nich kwoty i dołączone do pozwów skierowanych do sądów. Nie budziło przy tym wątpliwości, że weksel dołączony do pozwu jest oryginałem weksla, a nie jego kserokopią. Z faktów tych Sąd Apelacyjny wyprowadził wniosek o braku jakichkolwiek logicznych podstaw do przyjęcia, że komornik odebrał powodowi weksel wypełniony na kwotę 694 000 zł oraz że powód wypełnił następnie na tę samą kwotę weksel in blanco wręczony mu jako zabezpieczenie wykonania umowy przeniesienia patentu. Skarżący w ogóle nie ustosunkowali się to tej argumentacji.

Konkludując ten wątek rozważań, trzeba stwierdzić, że omawiane zarzuty nie podważają trafności stanowiska Sądu Apelacyjnego w kwestii ważności zobowiązania wekslowego, wynikającego z weksla dołączonego do pozwu w niniejszej sprawie. O uzupełnieniu tego weksla na kwotę 694 000 zł powód zawiadomił skarżącą pismem z dnia 17 stycznia 2011 r., a zatem uzupełnienie weksla in blanco nastąpiło w czasie, kiedy roszczenie o zapłatę ceny wynikające z umowy sprzedaży 592 udziałów, zawartej w dniu 11 sierpnia 2009 r., nie było jeszcze w świetle art. 554 k.c. przedawnione. W tej sytuacji za bezprzedmiotowe trzeba uznać powoływanie się na naruszenie art. 554 k.c., powód wywodził bowiem swoje roszczenie z ważnego zobowiązania wekslowego. Roszczenie wekslowe przeciwko wystawcy weksla własnego - o czym była już mowa - przedawnia się z upływem trzech lat od dnia płatności weksla. Skoro pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w dniu 11 lutego 2011 r., a termin płatności weksla był oznaczony na dzień 28 stycznia 2011 r., to o przedawnieniu dochodzonego roszczenia wekslowego nie może być mowy.

Ostatni z zarzutów wymagających rozważenia dotyczy obrazy art. 321 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez zasądzenie kwoty 694 000 zł wraz „…z odsetkami umownymi w wysokości 12% w skali roku od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia 22 grudnia 2014 r. i w wysokości 8% w skali roku od dnia 23 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty, podczas gdy powód żądał w pozwie zasądzenia odsetek ustawowych od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia zapłaty…”. Zdaniem skarżących, Sąd Apelacyjny orzekł co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ponieważ powód nie domagał się zasądzenia odsetek umownych. W uzasadnieniu zarzutu skarżący przytoczyli rozległe wywody na temat pojęcia, funkcji, rodzajów i źródeł obowiązku płacenia odsetek.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zasądził odsetki od kwoty 694 000 zł w wysokości 12% w stosunku rocznym od dnia 11 lutego 2011 r. i 8% w stosunku rocznym od dnia 23 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty. Podkreślił, że powód domagał się w pozwie odsetek ustawowych od kwoty 694 000 zł od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia zapłaty oraz że w okresie od dnia 15 grudnia 2008 r. do dnia 22 grudnia 2014 r. odsetki ustawowe wynosiły 13% w stosunku rocznym (zob. rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 4 grudnia 2008 r. w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych, Dz.U. Nr 220, poz. 1434), a w okresie od dnia 23 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. - 8% w stosunku rocznym (zob. rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2014 r. w sprawie odsetek ustawowych, Dz.U. z 2014 r., poz. 1858). Zaskarżony wyrok został wydany przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r., poz. 1830) nowelizującej art. 481 k.c.

Zasądzenie od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia 22 grudnia 2014 r. odsetek według stopy 12% w stosunku rocznym, a więc o 1% niższej od przewidzianej dla odsetek ustawowych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 4 grudnia 2008 r. (Dz.U. Nr 220, poz. 1434), nastąpiło z tej przyczyny, że w deklaracji wekslowej przewidziano odsetki w wysokości 12% w stosunku rocznym. Nie oznacza to, że Sąd Apelacyjny zasądził odsetki umowne zamiast żądanych ustawowych, tym bardziej że – obniżając stopę odsetek do 8% w stosunku rocznym - w uzasadnieniu wyroku odwołał się do zakazu orzekania ponad żądanie wynikającego z art. 321 § 1 k.p.c. Zarówno odsetki żądane przez powoda, jak i zasądzone zaskarżonym wyrokiem były odsetkami za opóźnienie, a samo obniżenie ich wysokości w okresie od dnia 11 lutego 2011 r. do dnia 22 grudnia 2014 r. do wysokości odsetek umownych, a w okresie od dnia 23 grudnia 2014 r. do wysokości odsetek ustawowych - wbrew odmiennej ocenie skarżących - nie narusza zasady ne eat iudex ultra petita partium.

Z tych względów Sąd Najwyższy na zasadzie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną uzasadnionych podstaw i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 391 § 1 i 398²¹ k.p.c. oraz w związku z § 6 pkt 7 i § 13 ust. 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 461 ze zm.) w związku z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800).

eb