Sygn. akt V CSK 446/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Iwona Koper
‎SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa K. Spółki Akcyjnej w K.
‎przeciwko E. P., T. G., J. P. i I. G.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 29 maja 2015 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 28 stycznia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w zakresie rozstrzygnięć

zawartych w punkcie I podpunkty 1 a, b oraz c w części

utrzymującej w mocy nakaz zapłaty z dnia 24 listopada

2011 r., w punktach II i III i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie

o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy wydany przez ten Sąd nakaz zapłaty z dnia 24 listopada 2011 r., którym nakazano pozwanym, aby solidarnie zapłacili powódce 356 949,58 zł z umownymi odsetkami i 11 679 zł kosztów procesu.

Sąd ustalił, że K. sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2011 r. zawarła z pozwanymi ugodę w formie aktu notarialnego. Strony oświadczyły w niej, że K. sp. z o.o., B. sp. z o.o. w T. i G. SA w T. łączyły umowy leasingu z dnia 7 sierpnia 2009 r. nr 2009/0029, 2009/0030, 2009/0031, 2009/0032, 2009/0033, 2009/0034, 2009/0035, 2009/0015, 2009/0016. Pozwani oświadczyli również, że  są  poręczycielami wekslowymi długu spółek B. i G. wobec K. z tytułu umów leasingu, który wynosi 359 586,65 zł, w tym 3 524 zł z  tytułu kosztów sądowych. Zgodnie z ugodą wszyscy pozwani przystąpili  do  długu wymienionych spółek, szczegółowo opisanych w § 1, uznali dług i  zobowiązali się do jego solidarnej zapłaty.

W ugodzie ustalono także odsetki w wysokości 9,056492% w stosunku rocznym. Zobowiązanie pozwanych wobec K., z uwzględnieniem umownych odsetek, wynosiło 519 860,49 zł. Pozwani zobowiązali się spłacać dług w ratach miesięcznych po: 3 534 zł do dnia 1 marca 2011 r., 2 810 zł od dnia 1 kwietnia 2011 r., 3 600 zł od dnia 1 września 2012 r., 5 000 zł od dnia 1 marca 2014 r., 11 398 zł od dnia 1 marca 2015 r. do dnia 1 lutego 2017 r.; ostatnia rata w wysokości 70 204, 49 zł miała być zapłacona do dnia 1 marca 2017 r.

Według ugody opóźnienie w spłacie którejkolwiek raty, przekraczające 14  dni,  spowoduje rozwiązanie ugody i natychmiastową wymagalność całej pozostałej  należności z umownymi odsetkami i koszami windykacji w dniu rozwiązania umowy. Prezes K. oświadczył, że zapłata należności w  wysokości ustalonej  w ugodzie zaspokoi przysługujące spółce roszczenie wobec będących jej dłużnikami spółek i pozwanych, którzy w ugodzie poddali się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

Wymienione w ugodzie umowy leasingu, z wyjątkiem umowy nr 2009/0015 i 2009/0016, zostały zawarte pomiędzy K. jako finansującym i B. jako korzystającym. Wszystkie umowy leasingu przewidywały, że  finansujący w celu zabezpieczenia swoich roszczeń otrzyma od korzystającego weksel własny in blanco; weksle mieli wystawić pozwani jako osoby fizyczne. Pozwani wystawili weksle i podpisali deklaracje wekslowe.

Umowy leasingu nr 2009/0015 i 2009/0016 zawarli K. jako finansujący i T. sp. z o.o. w K. jako korzystający, reprezentowana przez prezesa pozwanego T. G. Dostawcą przedmiotu leasingu, w wypadku obu umów, była G. SA; dostawa przedmiotu leasingu została potwierdzona protokołami zdawczo-odbiorczymi. W związku z tymi umowami leasingu, między T. a G. oraz K. została zawarta umowa warunkowego przejęcia praw i obowiązków wynikających z tych umów przez G. (korzystającego warunkowo).

Zgodnie z § 11 umowy warunkowej, G. oddała do dyspozycji K. weksel własny in blanco, z zakazem indosu, poręczony przez członków zarządu, który miał stanowić zabezpieczenie należytego wykonania umów leasingu nr 2009/0015 i 2009/0016 w wypadku spełnienia się warunku zawartego w § 2 ust. 1 umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków. K. otrzymała weksel, deklaracje wekslowe i poręczenie udzielone przez pozwane J. P. i I. G.

Pozwane J. P. i I. G., podpisały weksle, deklaracje wekslowe i ugodę na prośbę mężów; nie interesowały się jednak celem i  charakterem dokonanych czynności, miały bowiem zaufanie do mężów.

W lutym 2010 r. K. wniosła przeciwko G., J. P. i I. G. pozew o zapłatę zaległości z tytułu umów leasingu z wnioskiem o rozpoznanie sprawy w postępowaniu nakazowym. Pozwane wniosły zarzuty od nakazu zapłaty i ostatecznie sprawa zakończyła się zawarciem ugody dnia 18 maja 2011 r. Pozwane zobowiązały się w ugodzie solidarnie zapłacić dochodzoną należność z umownymi odsetkami oraz 2 807 zł kosztów procesu. W ugodzie zastrzeżono jednak, że koszty procesu zostaną zapłacone w sposób określony w ugodzie z dnia 18 stycznia 2011 r.

W czasie zawierania wszystkich umów leasingu prezesem zarządu był M. L.

B. została wpisana - na wniosek K. - do Krajowego Rejestru Dłużników z powodu długu z tytułu umów leasingu. Z tego powodu pozwani E. P. i T. G. podjęli z K., bez udziału żon, rozmowy w celu zawarcia ugody regulującej zapłatę długu; chcieli w ten sposób zapobiec egzekucji. Podczas pertraktacji wysokość długu z  tytułu należności głównej w zasadzie była bezsporna, wątpliwości dotyczyły należności z tytułu odsetek umownych; przedmiotem uzgodnień były zatem wysokość odsetek i wysokość rat spłaty długu. Strony uzgodniły również, że ugoda obejmie także dług z tytułu umów leasingowych nr 2009/0015 i 2009/0016.

Po zawarciu ugody pozwani spłacali dług zgodnie z postanowieniami ugody. W dniu 4 marca 2011 r. E. P. zwrócił się do K., w związku  z otrzymanym potwierdzeniem salda na dzień 31 grudnia 2010 r. w wysokości 238 463,19 zł, o dokonanie globalnego przeglądu łączących strony stosunków gospodarczych i uporządkowania dokumentacji (chodziło mu zwłaszcza  o zwolnienie B. z długu). Tej sprawy dotyczył jego e-mail z dnia 16 marca 2011 r. i odpowiedź wierzyciela z dnia 6 maja 2011 r.

Pozwani spłacali dług do lipca 2011 r.; jednorazowej spłaty w wysokości 8 000 zł dokonali jeszcze w październiku 2011 r.

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy K. SA w K. nastąpiło połączenie spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., z uwzględnieniem art. 515 § 1 i art. 516 § 6 pkt 1 k.s.h., polegające na przejęciu przez K. SA spółki K. sp. z o.o. w T.; spółka przejmowana przestała istnieć z dniem 1 lipca 2011 r. Pozwani zostali poinformowani o połączeniu spółek i jego konsekwencjach dotyczących spłaty długu. Strony prowadziły rozmowy w sprawie nowego uregulowania spłaty długu, lecz do zawarcia kolejnej ugody nie doszło; wierzyciel wniósł sprawę do sądu.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu, że pozwani skutecznie uchylili się oni od skutków prawnych zawarcia ugody z dnia 18 stycznia 2011 r. w wyniku złożenia oświadczenia z dnia 23 lipca 2012 r. Pozwani zarzucili, że działali pod wpływem błędu dotyczącego objęcia ugodą także umów leasingu nr 2009/0015 i 2009/0016, mimo że nie zostały one zawarte ani przez B., ani przez G. i nie były objęte udzielonymi przez nich poręczeniami wekslowymi; podnieśli także niezgodność wskazanego w ugodzie zadłużenia B. z wykazanym w marcu 2011 r. saldem końcowym tej spółki na dzień 31 grudnia 2010 r.

Zdaniem Sądu oświadczenie pozwanych o uchyleniu się od skutków prawnych ugody zostało złożone po upływie roku od wykrycia błędu, wskazanego przez nich jako podstawa uchylenia się od skutków prawnych ugody. Bieg  przewidzianego w art. 88 § 2 k.c. rocznego terminu do uchylenia się od skutków prawnych ugody należy bowiem liczyć od złożonego przez wierzyciela wyjaśnienia z dnia 6 maja 2011 r. dotyczącego wysokości zadłużenia. Poza tym w  ocenie Sądu pozwani nie wykazali także przewidzianych w art. 918 § 1 k.c. przesłanek uchylenia się od skutków ugody.

Za nieuzasadniony Sąd uznał także zarzut pozwanych kwestionujący czynną legitymację procesową. Powód jest bowiem następcą prawnym K., gdyż przejął majątek tej spółki, obejmujący również wierzytelności, na skutek połączenia spółek.

Sąd nie podzielił też zarzutu pozwanych, że ugoda zawarta w dniu 18 stycznia 2011 r. , regulująca spłatę długu, stanowiła przeszkodę do dochodzenia należności na drodze sądowej, albowiem wybór drogi do uzyskania tytułu wykonawczego należy do wierzyciela.

W ocenie Sądu nieuzasadniony jest zarzut pozwanych, że ugoda, ze względu na opóźnienie w płatności rat, uległa rozwiązaniu i pozwani powinni ponosić odpowiedzialność na podstawie weksli i z tytułu poręczeń wekslowych. Z treści ugody wynika bowiem, że wolą stron ugody było, aby w wypadku opóźnienia w spełnianiu określonych w ugodzie świadczeń, dług stał się natychmiast wykonalny.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że utrzymał nakaz zapłaty w części nakazującej wszystkim pozwanym, aby solidarnie zapłacili powódce 302 625 zł z umownymi odsetkami, nakazującej E. i T. G., aby solidarnie zapłacili powódce dalszą kwotę 31 120,34 zł z umownymi odsetkami i nakazującej wszystkim pozwanym, aby solidarnie zapłacili powódce 11 679 zł kosztów procesu, uchylił nakaz zapłaty w pozostałej części i oddalił powództwo, uchylił nakaz w części nakazującej pobrać od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa 13 386 zł kosztów sądowych, oddalił apelację w pozostałej części i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd odwoławczy zaaprobował ustaloną przez Sąd pierwszej instancji podstawę faktyczną rozstrzygnięcia i jej ocenę prawną. Nie podzielił zarzutu  pozwanych, że zawarta przez strony ugoda była w rozumieniu art. 506 § 1 k.c. odnowieniem. Z treści ugody wynika bowiem jednoznacznie, że jej celem  nie  była  zamiana zobowiązań wekslowych na zobowiązania umowne, lecz  przystąpienie  pozwanych do długu wymienionych w niej spółek, jego uznanie  i  zobowiązanie się  do zaspokojenia wierzyciela na warunkach określonych  w  ugodzie. Przeciwko  stanowisku pozwanych przemawia także art. 506 § 2 k.p.c.,  stanowiący, że  w  razie  wątpliwości poczytuje się, iż zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Należało jednak uwzględnić zarzuty apelacyjne kwestionujące wysokość zasądzonej należności, albowiem z bezspornych okoliczności sprawy wynika, że do chwili wytoczenia pozwu pozwani zapłacili na poczet długu pominięte przez Sąd pierwszej instancji 23 204 zł; trafny okazał się także podniesiony przez pozwane J. P. i  I. G. zarzut rzeczy ugodzonej co do kwoty 31 120,34 zł.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik pozwanych zarzucił naruszenie art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zmianami - dalej: „prawo wekslowe”), art. 65, art. 917 i art. 506 § 1 k.c. Powołując się na tę podstawę, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w części utrzymującej nakaz zapłaty i oddalającej apelację pozwanych i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji i uchylenie nakazu zapłaty oraz oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma kwestia wykładni ugody z dnia 18 stycznia 2011 r. Skarżący zarzucili, że Sąd z naruszeniem art. 65 k.c. uznał, że na podstawie wspomnianej ugody, którą powódka wskazała jako źródło dochodzonego roszczenia, przystąpili oni do długu spółek wobec powódki. Ich zdaniem zaś zgodnym rzeczywistym zamiarem stron i celem ugody było dokonanie nowacji zobowiązania wekslowego.

Przepis art. 65 k.c. zawiera ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów). Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz  badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, nie publ., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, nie publ., i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy - jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia  woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) - starannych z  jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na  okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowane postanowienie umowy, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego postanowienia umowy, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

Dokonana przez Sąd odwoławczy wykładnia ugody nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Przyjmując, że przedmiotem ugody było przystąpienie skarżących do długu spółek wobec powódki, jego uznanie i zobowiązanie się do zapłaty długu na warunkach określonych w ugodzie, Sąd ograniczył się do stwierdzenia, że za taką wykładnią ugody przemawia jej treść. W tej sytuacji nie można odeprzeć zarzutu skarżących, że Sąd, interpretując ugodę, pominął rzeczywisty zamiar stron i cel umowy. Z przytoczonych przez Sąd  pierwszej instancji zeznań złożonych przez skarżących w sprawie wynika, że zawarli oni ugodę, aby wyeliminować odpowiedzialność z tytułu zobowiązania wekslowego (zapobiec wykorzystaniu przez powódkę wystawionych przez nich weksli). Sąd Okręgowy zeznania skarżących we wskazanym zakresie uznał za wiarygodne, a Sąd odwoławczy zaaprobował dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne i ocenę prawną. Wskazany przez skarżących zamiar i cel zawarcia ugody zdaje się potwierdzać pominięte przez Sąd odwoławczy stanowisko powódki wyrażone w przytoczonych w skardze kasacyjnej pismach procesowych z dnia 12 marca 2012 r. i z dnia 23 listopada 2012 r., że - odpowiednio - „(…) zwierając ugodę pozwani świadomie zmienili podstawę prawną ich odpowiedzialności za zobowiązania (….)” i „(…) zupełnie umyka pozwanym, iż na skutek zawarcia ugody z dnia 18 stycznia 2011 r. doszło do nowacji zobowiązań pozwanych (…)”. Zarzut skarżących, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 65 k.c. należało zatem uznać za uzasadniony.

Bez dokonania prawidłowej wykładni ugody, zwłaszcza ustalenia co stanowiło jej przedmiot, nie jest możliwa ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 917 k.c., polegającego na tym, że - zdaniem skarżących - w chwili zawierana ugody nie istniał stosunek prawny, który strony mogły poddać modyfikacji w ugodzie.

Zatem jedynie ubocznie należy zauważyć, że przyjmuje się - zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie - iż ugoda jest umową, która polega na wzajemnych ustępstwach stron w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w celu uchylenia niepewności co do roszczeń wynikających z tego stosunku, zapewnienia ich wykonania albo też w celu uchylenia sporu już istniejącego lub mogącego powstać. Wspomniane niepewność albo spór stanowią niezbędną przesłankę ugody.

Ugoda nie powoduje powstania nowego stosunku prawnego, ale jedynie go modyfikuje (por. postanowienie Sąd Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 429/09, nie publ.). Wprawdzie strony mogą zgodnie oświadczyć, że uchylają w całości dotychczasowy stosunek prawny i powołują nowy, jednakże w takim wypadku nie można mówić o ugodzie w rozumieniu art. 917 k.c., lecz o umowie zmieniającej poprzednio zawartą albo też o nowacji, tj. instytucji prawnej unormowanej w art 506 k.c. Dopuszczając możliwość zakwalifikowania ugody (art. 917 k.c.) jako zarazem umowy nowacyjnej (art. 506 § 1 k.c.), Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 października 1999 r., III CKN 373/98 (nie publ.) stwierdził, że niezbędne jest wówczas istnienie jednoznacznych ustaleń, iż w ramach wzajemnych ustępstw w zakresie istniejącego między stronami stosunku prawnego, dłużnik zobowiązał się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo, lecz z innej podstawy prawnej.

W ugodzie chodzi zawsze o osoby pozostające już w pewnych stosunkach, wynikających z umowy, z faktu wyrządzenia szkody czy pozostawania w określonych stosunkach rodzinnych. Na tle tych relacji - jak wskazuje się literaturze – po pierwsze, może wystąpić błędna ocena, że mają one charakter prawny (strony błędnie zakładają, że łączy je stosunek prawny), po drugie, może powstać wątpliwość lub spór co do doniosłości prawnej stosunku łączącego strony. W obu wypadkach dopuszczalne jest zawarcie ugody w rozumieniu art. 917 k.c. Ugoda może zatem dotyczyć stosunku prawnego, który rzeczywiście nie istnieje, jeżeli zostanie wykazane, że strony były przekonane o jego istnieniu albo - licząc się z taką możliwością - miały wątpliwość co do jego istnienia. W zawarciu takiej ugody wyraża się jej konstytutywna rola.

Nie można podzielić zarzutu skarżących, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 10 ustawy dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm. - dalej: „prawo wekslowe”). Przepis ten dotyczy możliwości wystawienia weksla niezupełnego i jego późniejszego uzupełnienia oraz reguluje kwestię zarzutu przysługującego dłużnikowi wekslowemu w wypadku uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem, tzw. zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Art. 10 prawa wekslowego odnosi się więc do weksli in blanco po jego uzupełnieniu, które  znalazły się w obrocie, wprowadzając ochronę nabywcy weksla uzupełnionego, który w chwili wystawienia był wekslem in blanco, będącego w  dobrej wierze. Tymczasem w sprawie weksle in blanco nie zostały uzupełnione, nie występują zatem kwestie stanowiące przedmiot regulacji tego przepisu.

Odnośnie podniesionej w związku z zarzutem naruszenia art. 10 prawa wekslowego kwestii dotyczącej powstania zobowiązania wekslowego w wypadku wręczenia weksla in blanco warto przypomnieć, że w orzecznictwie wyjaśniono, iż należy przyjąć, że z chwilą wręczenia weksla in blanco, dochodzi między wydającym a odbiorcą - zgodnie z aktualną także w tym zakresie uchwałą składu  siedmiu sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNCP 1995, z. 12, poz. 168 - do zawarcia umowy skierowanej na powstanie zobowiązania wekslowego. Zobowiązanie to i odpowiadająca mu wierzytelność wekslowa powstają jednak dopiero - co trafnie podnieśli skarżący - po uzupełnieniu weksla przez upoważnioną osobę o elementy niezbędne do uznania dokumentu za weksel własny lub trasowany. Dopóki zatem to nie nastąpi, dopóty można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu oraz o przyszłej wierzytelności z weksla in blanco. Uważa się wszelako, że ziszczenie się warunku w postaci uzupełnienia weksla in blanco (chodzi tu nie o warunek w rozumieniu art. 89 k.c., lecz o tzw. conditio iuris) działa z mocą wsteczną, tj., odnosi skutek już od chwili wydania weksla in  blanco odbiorcy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141, i z dnia 29 października 2010 r., I CSK 699/09, nie publ.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 398²¹ k.p.c.).