Sygn. akt V CSK 628/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 listopada 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)
‎SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa M.B.
‎przeciwko ,,W.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w […].
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 10 listopada 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 29 sierpnia 2018 r., sygn. akt I AGa […],

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w (…) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. w ten sposób, że oddalił powództwo o zasądzenie kwoty 78 117,76 zł z tytułu niezapłaconej części wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane.

Ustalił, że w dniu 18 kwietnia 2011 r. strony zawarły umowę, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych związanych z remontem, przebudową i rozbudową budynku usługowo – biurowego. Powód jako wykonawca miał otrzymać wynagrodzenie szacunkowe w kwocie 2 593 279,24 zł w oparciu o faktury częściowe i protokół finansowy zaawansowania robót podpisany przez kierownika budowy i branżowego inspektora nadzoru. Podstawą do wystawienia faktury końcowej miało być dokonanie przez inspektora nadzoru odbioru końcowego robót. Zamawiający miał prawo zatrzymać 5% każdej płatności tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z nieprawidłowego wykonania umowy przez wykonawcę. Aneksem z 28 września 2012 r. strony ustaliły ostateczny termin wykonania robót na dzień 28 grudnia 2012 r. oraz termin płatności faktury końcowej  na 90 dni od dnia doręczenia zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury wraz   z podpisanym przez inspektora nadzoru protokołem finansowego zaawansowania robót.

W dniu 23 lipca 2012 r. powód wystawił pozwanej fakturę VAT na kwotę 146 370 zł brutto z terminem płatności do dnia 6 sierpnia 2012 r., z której to należności została zapłacona kwota 140 420 zł w trzech kwotach. W tytułach przelewu pozwana wskazywała numer faktury, a w wypadku drugiej z wpłat zaznaczyła, że jest to częściowa spłata.

Po odebraniu przez pozwaną wykonanych robót budowlanych powód w dniu 31 grudnia 2012 r. wystawił fakturę VAT na kwotę 156 758,97 zł z terminem płatności do dnia 31 marca 2013 r. Pozwana zapłaciła kwotę 100 000,97 zł. Samodzielna księgowa M. S. w dniu 24 marca 2014 r. podpisała dokument „potwierdzenie salda należności” potwierdzający istnienie zadłużenia pozwanej wobec powoda na łączną kwotę 55 827,75 zł opatrując pismo pieczątką spółki. W widomości elektronicznej z dnia 31 stycznia 2017 r. ponownie potwierdziła to zadłużenie.

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego co do oceny prawnej zawartej umowy jako umowy o roboty budowlane i terminu przedawnienia roszczeń powoda jako trzyletniego z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą. Faktura  z dnia 31 grudnia 2012 r. miała termin płatności upływający w dniu 31 marca 2013 r., a więc bieg terminu przedawnienia rozpoczął bieg w dniu 1 kwietnia 2013 r. Ewentualne uchybienia formalne przy odbiorze prac nie miały wpływu na bieg terminu przedawnienia, zwłaszcza że pozwana uznała prawidłowość wystawienia faktury i częściowo ją zapłaciła.

Uznał też za prawidłowe rozważania prawne Sądu pierwszej instancji w przedmiocie uznania niewłaściwego i stwierdził, że złożone w dniu 24 marca 2014 r. oświadczenie wiedzy odnośnie istnienia zobowiązania pozwanej można by rozpatrywać w ujęciu niewłaściwego uznania długu, gdyby zostało złożone przez  dłużnika. Główna księgowa nie piastowała funkcji organów spółki i nie została umocowana przez spółkę do podejmowania w jej imieniu czynności prawnych, a piastowała jedynie funkcję samodzielnej księgowej wystawiając dokument potwierdzenia salda. Stanowisko poparł poglądem wyrażonym w  uchwale Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95 (OSNC 1995 r., nr 9, poz. 120) oraz w wyroku Sądu najwyższego z dnia 23 sierpnia 2011 r., II CKN 103/99 (nie publ.). W konsekwencji uznał, że złożone oświadczenie nie stanowiło oświadczenia wiedzy pozwanej i nie skutkowało przerwaniem biegu przedawnienia. Odmienne stanowisko mogłoby prowadzić do wniosku, że takie oświadczenie mogłaby złożyć inna osoba niż uprawniona ustawą, a zatem każdy pracownik. Ponieważ powództwo zostało wniesione w dniu 17 marca 2017 r. podlegało oddaleniu jako przedawnione z dniem 31 marca 2016 r.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 123 § 1 pkt 2 w zw. z 38 k.c. oraz 123 § 1 pkt 2 w zw. z 60 i 99 § 1 k.c. i wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przez uznanie roszczenia, zgodnie z art. 123 § 1 pkt 2 k.c., zobowiązany w sposób wyraźny lub dorozumiany stwarza po stronie uprawnionego przekonanie, że może on dochodzić skutecznie swego roszczenia. Przyjmuje się, że uprawnionego nie powinny obciążać negatywne skutki niedochodzenia roszczenia, jeżeli zachowanie zobowiązanego powodowało, że mógł on w sposób usprawiedliwiony oczekiwać, że roszczenie zostanie dobrowolnie zaspokojone.

Podstawową różnicę pomiędzy uznaniem właściwym a niewłaściwym stwarza to, że uznanie właściwe kwalifikowane jest jako czynność prawna stanowiąca umowę pomiędzy zobowiązanym a uprawnionym, natomiast uznanie niewłaściwe stanowi jedynie oświadczenie wiedzy zobowiązanego, złożone dobrowolnie i z dostatecznym rozeznaniem, przy czym nie jest wymagana świadomość zobowiązanego co do skutków prawnych tego oświadczenia. Jest  to jednostronne przyznanie długu przez dłużnika stanowiące wyraz jego świadomości istnienia skierowanego do niego roszczenia, mogące przybrać postać zarówno wyraźną jak i dorozumianą. Może być to zatem oświadczenie wiedzy zobowiązanego, jak i działania faktyczne polegające na częściowym wykonania zobowiązania lub zmierzające do zmiany sposobu wykonania. Najbardziej istotne jest to, czy zachowanie zobowiązanego może uzasadniać przekonanie uprawnionego, że zobowiązany jest świadom swego obowiązku i oczekiwanie na dobrowolne spełnienie świadczenia jest uzasadnione.

Przykładami uznania niewłaściwego może być prośba o rozłożenie na raty, wniosek o odroczenie terminu płatności, spłata części zadłużenia, zapłata odsetek za okres nieprzedawniony, wniosek o umorzenie długu w całości lub części, ustanowienie zabezpieczenia lub dokonanie potrącenia.

Kwestią sporną jest, również w niniejszej sprawie, możliwość przypisania skutków prawnych uznania niewłaściwego osobie prawnej, o ile zostało złożone  przez inne podmioty niż organ uprawniony do jej reprezentacji. Uznanie niewłaściwe jest jako oświadczenie osoby prawnej związane ze sferą jej reprezentacji.

Prezentowane są w orzecznictwie i doktrynie dwa przeciwstawne stanowiska. Zgodnie z pierwszym, bardziej restrykcyjnym, do złożenia oświadczenia wiedzy konieczne jest działanie osoby prawnej zgodnie z zasadami reprezentacji (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95, OSNC 1995, nr 9, poz. 120, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2001 r., II CKN 103/99, nie publ.). Przeciwne stanowisko, aktualnie dominujące, łączy działanie osób pracujących w strukturze organizacyjnej osoby prawnej z umocowaniem do wykonywania pewnych czynności, niebędących czynnościami prawnymi, ze skutkami prawnymi dla tej osoby bez potrzeby legitymowania się szczegółowymi pełnomocnictwami. Można zatem przypisać skutki prawne oświadczeń wiedzy osób nie będących członkami organów osób prawnych osobie prawnej. Umocowanie tych osób wynika ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego łączącego pracownika z osobą prawną (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 października 2001 r., I CKN 323/99, OSNC 2002 r., nr 7-8, poz. 94, z dnia 26 listopada 2004 r., I CK 279/04, nie publ., z dnia 28 stycznia 2005 r., V CK 380/04, nie publ., z dnia 15 listopada 2007 r., II CSK 347/07, nie publ., z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 457/09, nie publ., z dnia 11 listopada 2011 r., I CSK 703/10, OSNC-ZD 2012 r., nr D, poz. 70, z dnia 16 lutego 2012 r., III CSK 208/11, nie publ. z dnia 28 listopada 2014 r., I CSK 657/13, OSNC-ZD 2016 r., nr A, poz. 13) Takie umocowanie można przypisać również osobom zajmującym się księgową obsługą osoby prawnej, co  ma znaczenie w przypadku potwierdzania sald należności. Mieć trzeba na względzie, że podpisanie przez zobowiązanego doręczonej faktury stanowi jej zaakceptowanie i może być wyrazem oświadczenia o uznaniu długu. Taki  sam  skutek prawny stanowi spłata częściowa należności objętej fakturą. W  orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że stawianie oświadczeniu wiedzy takich samych wymagań, jakie są stawiane oświadczeniu woli zaprzecza temu, że uznanie długu jest jedynie uzewnętrznieniem stanu świadomości dłużnika. W sprawie brak ustaleń co do zakresu czynności, które miała wykonywać u  pozwanej samodzielna księgowa, jak również brak oceny prawnej działań pozwanej polegających na częściowej zapłacie należności, co uniemożliwia kontrolę kasacyjną kwestii uznania niewłaściwego roszczenia powoda.

Z tych względów orzeczono na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c.

jw