Sygn. akt V CSKP 11/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
‎SSN Monika Koba

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości B. Spółki z o.o. w J.
‎przeciwko M. J.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 29 stycznia 2021 r.
‎skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 10 października 2018 r., sygn. akt I AGa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód Syndyk masy upadłości B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w J. wniósł o:

- stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości czynności prawnej upadłej, polegającej na zawarciu w dniu 13 marca 2014 r. z pozwaną M. J., prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą „I.” M. J., umowy sprzedaży maszyn budowlanych, udokumentowanej fakturą VAT z dnia 13 października 2014 r.;

- nakazanie pozwanej wydania powodowi ruchomości w postaci koparki kołowej uniwersalnej JCB JS160W oraz ładowarki teleskopowej JCB 535-125 lub zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 140 000 zł z ustawowymi odsetkami, na wypadek niemożności wydania ruchomości w naturze,

Sąd pierwszej instancji - Sąd Okręgowy w L. ustalił, że w dniu 6 marca 2012 r. B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J.(dalej - „B. Sp. z o.o.” albo „upadła”), jako leasingobiorca, zawarła z E. S.A., jako leasingodawcą, umowy leasingu operacyjnego nr (…) i nr (…), których przedmiotem były maszyny do robót ziemnych: koparka kołowa uniwersalna JCB JS160W i ładowarka teleskopowa JCB 535-125. Dostawcą sprzętu objętego leasingiem była pozwana, która czynność tę udokumentowała fakturami na kwotę - odpowiednio - 240 000 zł netto dla koparki kołowej i kwotę 100 000 zł netto dla ładowarki teleskopowej. Umowy leasingu zawarte zostały na 36 miesięcy i miały zakończyć się w marcu 2015 r.

W dniu 13 marca 2014 r. między B. Sp. z o.o., jako sprzedawcą, a pozwaną, jako kupującym, doszło do zawarcia „Umowy sprzedaży maszyn budowlanych”, tj. będących w leasingu koparki i ładowarki. W umowie tej upadła zobowiązała się do sprzedania maszyn po ich wykupie od leasingodawcy: za kwotę 100 000 zł netto plus VAT w przypadki koparki obrotowej i kwotę 40 000 zł netto plus VAT w przypadku ładowarki teleskopowej. W chwili zawarcia umowy sprzedaży pozwana była i nadal jest wspólnikiem większościowym B. Sp. z o.o.

Tytułem zaliczek na poczet ceny maszyn, zgodnie z umową sprzedaży z dnia 13 marca 2014 r., B. Sp. z o.o. wystawiała na rzecz pozwanej kolejne faktury VAT w okresie od marca do października 2014 r. Fakturą VAT nr (…) koparki z dnia 13 października 2014 r. B. Sp. z o.o. rozliczyła sprzedaż maszyn z pozwaną zgodnie z umową z dnia 13 marca 2014 r.

W dniach 27 marca 2014 r. i 30 kwietnia 2014 r. wierzyciele B. Sp. z o.o. złożyli wnioski o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Postanowieniem z dnia 17 października 2014 r. Sąd Rejonowy w J. ogłosił upadłość B. Sp. z o.o. obejmującą likwidację majątku upadłego. W dniu ogłoszenia upadłości maszyny będące przedmiotem leasingu posiadała pozwana, która przed ogłoszeniem upadłości sprzedała je firmie M. za kwotę 145 000 zł. Aneksem sporządzonym w dniu 20 października 2014 r. E. i B. M., działając jako Prezes zarządu B. Sp. z o.o., zmienili dotychczasowy czas trwania umowy leasingu na 31 miesięcy. Tego samego dnia w związku ze zmianą warunków umowy leasingodawca wystawił B. Sp. z o.o. faktury korygujące i rozliczył, na podstawie faktur VAT wystawionych na rzecz B. Sp. z o.o., leasing obu maszyn.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo było co do zasady uzasadnione. Sąd przyjął, że w sprawie miały zastosowanie przepisy obowiązujące w dacie ogłoszenia upadłości, tj. ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm., dalej - „p.u.n.”). Wskazał, że zgodnie z art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n. czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub małżonkami, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Bezskuteczność ta następuje z mocy prawa, toteż osobne rozstrzygnięcie w tym zakresie było zbędne.

Sąd zauważył, że wydanie maszyn w naturze nie było możliwe, ponieważ pozwana sprzedała je przed ogłoszeniem upadłości. Oceniając zasadność żądania zapłaty równowartości, Sąd przyjął, że istota sporu na tle art. 128 p.u.n. sprowadzała się do oceny, czy umowa sprzedaży z dnia 13 marca 2014 r. była czynnością odpłatną. Umowa ta, zdaniem Sądu, była umową zobowiązującą do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych co do tożsamości. Określone zostały w niej obowiązki stron, a każda z nich miała uzyskać ekwiwalent swojego świadczenia. Dlatego też należało uznać ją za czynność prawną odpłatną, która jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i w konsekwencji czynności faktyczne upadłej stanowiące wykonanie zobowiązania z tej umowy także są bezskuteczne wobec masy upadłości. Czynnościami tymi były czynności przeniesienia posiadania opisanych w umowie maszyn na pozwaną i przeniesienia ich własności, co potwierdzone zostało fakturą z dnia 13 października 2014 r. wystawioną pozwanej jako rozliczenie zapłaconej ceny sprzedaży.

Zdaniem Sądu, zarówno umowa sprzedaży, jak i czynności faktyczne zmierzające do jej wykonania, doprowadziły do tego, że maszyny, których leasingobiorcą była upadła, nie weszły do majątku upadłej, a tym samym nie weszły do masy upadłości. Z materiału dowodowego wynikało, że w dniu ogłoszenia upadłości B. Sp. z o.o. maszyny stanowiły własność leasingodawcy, nie zaś B. Sp. z o.o. i zostały nabyte przez upadłą w toku postępowania upadłościowego, ponieważ leasingodawca wystawił fakturę sprzedażową co do każdej z nich w dniu 20 października 2014 r. Pozwana weszła w posiadanie tych maszyn bez podstawy prawnej i nie mając do nich tytułu prawnego sprzedała je osobie trzeciej. Przeniesienie własności maszyn na pozwaną nie mogło odnieść zamierzonego skutku. Tym bardziej więc czynności prawne upadłej z pozwaną były bezskuteczne i to nie tylko względem masy upadłości ale erga omnes.

Sporne maszyny weszły w skład majątku upadłej w dniu 20 października 2014 r., a wobec tego pozwana miała obowiązek ich wydania syndykowi, czego nie uczyniła. Syndykowi przysługuje zatem roszczenie o zapłatę odszkodowania obejmującego wartość tych maszyn na podstawie art. 415 k.c. w związku z art. 222 § 1 k.c. Bezprawnym działaniem pozwanej była sprzedaż i wydanie osobie trzeciej rzeczy, których nie była właścicielem, a które weszły w skład masy upadłości B. Sp. z o.o. z dniem 20 października 2014 r. Powód poniósł w związku z tym działaniem pozwanej szkodę w postaci ubytku z masy składników majątkowych, której wysokość odpowiada ich wartości rynkowej. Ewidentna jest także wina pozwanej, bowiem miała ona świadomość, że maszyny nie są własnością B. Sp. z o.o. i w związku z tym nie nabędzie ich własności do czasu ich wykupu od leasingodawcy.

W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że ziściły się przesłanki do uznania umowy sprzedaży z dnia 13 marca 2014 r. za bezskuteczną wobec masy upadłości z mocy prawa. Upadła dokonała odpłatnej czynności ze swoim wspólnikiem tj. zawarła umowę zobowiązującą do sprzedaży maszyn i umowę rozporządzającą, w wykonaniu tej pierwszej, z dnia 13 października 2014 r., na podstawie której - za zapłaconą cenę - przeniesiono na pozwaną własność maszyn. Czynności te, dokonane między B. Sp. z o.o. a pozwaną, uniemożliwiły wejście leasingowanych maszyn do masy upadłości. Maszyny te miały szanse na wejście do masy upadłości, ponieważ, wbrew twierdzeniu pozwanej, wykup przedmiotu leasingu przez B. Sp. z.o.o był realny.

Sąd nie podzielił podnoszonego przez pozwaną zarzutu przedawnienia. Zgodnie z art. 132 ust. 3 p.u.n. nie można żądać uznania czynności za bezskuteczną po upływie dwóch lat od ogłoszenia upadłości. Termin ten został w sprawie zachowany. Przy przyjęciu, że roszczenie powoda jest roszczeniem odszkodowawczym, byłoby ono wymagalne w październiku 2014 r. i od tego momentu należałoby liczyć termin przedawnienia.

W konsekwencji, wyrokiem z dnia 12 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej M. J. na rzecz powoda kwotę 140 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i oddalił powództwo o ustalenie.

Na skutek apelacji pozwanej, wniesionej co do części wyroku uwzględniającej powództwo, wyrokiem z dnia 10 października 2018 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację.

Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjął je za własne. Podzielił również wyrażoną przez Sąd Okręgowy ocenę prawną, która prowadziła do przyjęcia, że w sprawie zachodzą przesłanki do uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej przez pozwaną z konsekwencjami, o jakich mowa w art. 134 p.u.n.

Odwołując się do art. 128 p.u.n. Sąd Apelacyjny podkreślił, że przepis ten ma zastosowanie do każdej czynności odpłatnej; bez znaczenia jest to, czy jest ona korzystna, czy nie. Przepis ten nie uzależnia sankcji bezskuteczności od tego, czy upadły uzyskał zapłatę, czy spełnił inne świadczenie wzajemne. Zauważył, że szereg wysuwanych przez apelującą argumentów odnosił się do jej motywacji przy dokonaniu czynności, a nie do prawnych podstaw i przesłanek zastosowania art. 128 p.u.n. Nawet podzielając wywody apelującej co do ewentualnych działań, jakie mógł podjąć w stosunku do upadłej leasingodawca w razie nieuiszczenia w terminie rat leasingowych lub w związku z ogłoszeniem upadłości, to i tak, zdaniem Sądu Apelacyjnego, bezskuteczność czynności należało rozpatrywać szerzej niż przez pryzmat stron tej czynności i motywów zawarcia umowy, bo w kontekście zaspokojenia wszystkich wierzycieli.

Sąd Apelacyjny dodał, że syndyk wykazał, iż ekwiwalent czynności nie znalazł się w majątku upadłego i nie posłużył do zaspokojenia wszystkich wierzycieli. Do powstania bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 128 p.u.n., nie jest natomiast konieczne wykazanie, że celem czynności było pokrzywdzenie wierzycieli. O tym, jakie czynności prawne są z mocy prawa bezskuteczne, przesądza wprost treść przepisu, który nie uzależnia sankcji od tego, jaki był cel czynności, czy strony miały świadomość pokrzywdzenia wierzycieli, bądź czy działały z takim zamiarem. Jeżeli upadły w zamian uzyskał zapłatę bądź inne świadczenie wzajemne zastosowanie ma art. 134 ust. 2 p.u.n., umożliwiający zwrot świadczenia wzajemnego osobie trzeciej, ewentualnie zaś osoba trzecia może dochodzić wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Sąd Apelacyjny zaaprobował również stanowisko Sądu Okręgowego co do braku podstaw zastosowania art. 5 k.c. Nawet bowiem gdyby zgodzić się pozwaną, że jej działanie w stosunku do upadłej nie było nacechowane osobistą korzyścią, lecz koniecznością ratowania potencjalnego majątku spółki w obliczu ponad dwuletniej spłaty rat leasingowych, to nie można przyjąć, iż domaganie się przez syndyka uznania tej czynności za bezskuteczną jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Pozwana ma wierzytelność do masy upadłości o zwrot zapłaconej kwoty, z tym tylko, że będzie ona podlegała zaspokojeniu zgodnie z przepisami prawa upadłościowego. W przeciwnym razie pozwana byłaby uprzywilejowana w stosunku do innych wierzycieli, gdyż jej wierzytelność zostałaby zaspokojona w pełnej wysokości.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła w całości skargą kasacyjną pozwana, zarzucając naruszenie art. 134 ust. 1 i art. 128 ust. 2 w związku z art. 128 ust. 1 p.u.n. w brzmieniu obowiązującym w dacie ogłoszenia upadłości B. Sp. z o.o. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji, ewentualnie jego zmianę przez oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepisy art. 127 i n. ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz. U. z 2020 r., poz. 1228, dalej - „pr. upadł.”) regulują w sposób szczególny względem ogólnego reżimu wynikającego z art. 527 i n. k.c. bezskuteczność i zaskarżanie czynności prawnych upadłego dokonanych w okresie poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Podobnie jak de lege lata, także w stanie prawnym przyjętym za podstawę orzekania przez Sądy meriti, regulacja ta zakładała wyróżnienie określonych grup czynności dokonanych na przedpolu upadłości i ustanowienie dla nich adekwatnej sankcji w postaci bezskuteczności z mocy prawa (art. 127 i art. 128 p.u.n.), bądź możliwości uznania ich za bezskuteczne na podstawie postanowienia sędziego-komisarza (art. 129 i art. 130 p.u.n.). W obu przypadkach, ze względu na specyfikę postępowania upadłościowego, bezskuteczność czynności prawnej upadłego nie odnosi się do indywidualnego wierzyciela, lecz do masy upadłości. Inaczej niż w art. 532 k.c. uregulowano również następstwa bezskuteczności czynności prawnej upadłego. Zgodnie z art. 134 ust. 1 p.u.n. (art. 134 ust. 1 pr. upadł.) bezskuteczność czynności prawnej pociąga za sobą obowiązek przekazania do masy upadłości tego, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, a jeżeli przekazanie to jest niemożliwe - zapłaty na rzecz masy upadłości równowartości w pieniądzu.

Powód opierał swoje żądanie na tym właśnie przepisie, domagając się zapłaty równowartości maszyn, które - jak wynikało z twierdzeń pozwu - ubyły z majątku upadłego na skutek zawarcia umowy sprzedaży z dnia 13 marca 2014 r. między upadłą B. Sp. z o.o. jako sprzedawcą a pozwaną jako kupującą. Sąd Apelacyjny, podzielając pogląd Sądu Okręgowego uznał, że umowa ta była bezskuteczna z mocy prawa na podstawie art. 128 p.u.n.; zaaprobował także ostateczną konkluzję Sądu Okręgowego, iż powód mógł w związku z tym domagać się od pozwanej zapłaty równowartości maszyn. W skardze kasacyjnej trafnie zarzucono jednak, że stanowisko to pomijało analizę przesłanek zastosowania art.134 ust. 1 p.u.n.

Przepis art. 128 p.u.n. przewidywał sankcję bezskuteczności z mocy prawa w odniesieniu do czynności dokonanych przez upadłego z osobami bliskimi z racji więzów rodzinnych lub - jeżeli upadły jest spółką lub osobą prawną - osobami, które zostały z nimi zrównane. Udział tych osób w czynności prawnej, w zestawieniu z dokonaniem czynności na krótko przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, został uznany za wystarczający do przyjęcia, że czynność zmierza do pokrzywdzenia wierzycieli, a w konsekwencji powinna być uznana za bezskuteczną ex lege (por. Uzasadnienie projektu prawa upadłościowego w opracowaniu podkomisji prawa upadłościowego, Warszawa 1935, s. 51-52). Za pozbawione znaczenia uznano w tym przypadku takie okoliczności, jak to, czy czynność zmierzała do wyrządzenia szkody wierzycielom, czy strony bądź jedna z nich o tym wiedziały, a także, jakie konsekwencje czynność ta wywarła w majątku upadłego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 424/09, niepubl., i z dnia 23 stycznia 2014 r., II CSK 276/13, niepubl.).

Szerokie ujęcie kręgu czynności bezskutecznych ex lege na podstawie art. 128 p.u.n. nie oznaczało jednak, że bezskuteczność ta każdorazowo implikowała roszczenie wynikające z art. 134 ust. 1 p.u.n. Przepis ten, jak zauważa się w literaturze i w orzecznictwie, może mieć zastosowanie tylko wtedy, gdy na podstawie bezskutecznej czynności prawnej z majątku upadłego wyszły lub nie weszły do niego określone składniki majątkowe (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 424/09; por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2018 r., I CSK 184/17, niepubl.).

Sąd Apelacyjny, ograniczając się do analizy umowy sprzedaży z dnia 13 marca 2014 r. w kontekście art. 128 p.u.n., kwestię tę całkowicie pominął, a częściowo sprzeczne wywody poczynione w tym zakresie przez Sąd Okręgowy nie uzasadniały zastosowania art. 134 ust. 1 p.u.n. Skoro, jak przyjął Sąd Okręgowy, maszyny w dniu ogłoszenia upadłości nie były własnością upadłej, lecz pozostawały własnością leasingodawcy, to niezrozumiałe jest, w jaki sposób wcześniej zawarta umowa sprzedaży miałaby - jak wywodzono w pozwie - pociągać za sobą ich wyjście z majątku upadłego. Zakładając, że umowa ta była umową sprzedaży ograniczoną do skutku zobowiązującego, mogłaby ona pociągać za sobą tę konsekwencję, jeżeli przed ogłoszeniem upadłości właścicielem maszyn stałaby się upadła, co jednak nie wynikało z dokonanych w sprawie ustaleń. Obrazu tego nie zmieniała wzmianka, że do zawarcia umowy rozporządzającej między upadłą a pozwaną doszło w dniu 13 października 2014 r., skoro nie wyjaśniono, na jakiej podstawie upadła stała się właścicielem maszyn, a tym samym mogła nimi w tej dacie skutecznie rozporządzić na rzecz pozwanej.

Dalsze stwierdzenie Sądu Okręgowego, że umowa sprzedaży z dnia 13 marca 2014 r. w powiązaniu z realizującą ją czynnością rozporządzającą uniemożliwiła wejście maszyn do masy upadłości, stało z kolei w niewyjaśnionej sprzeczności z uznaniem przez Sąd, iż maszyny zostały skutecznie nabyte przez upadłą w toku postępowania upadłościowego, co w ocenie Sądu Okręgowego jednoznacznie wynikało z materiału dowodowego. Jeśli bowiem maszyny zostały nabyte przez upadłą w toku postępowania upadłościowego, to stały się częścią masy upadłości (art. 62 p.u.n.), co czyniłoby bezprzedmiotowym zastosowanie art. 134 ust. 1 p.u.n.

Przepis art. 134 ust. 1 p.u.n., podobnie jak jego obecny odpowiednik (art. 134 ust. 1 pr. upadł.), nie dotyczy sytuacji, w której majątek wchodzący w skład masy upadłości zostaje z niej usunięty w drodze czynności prawnej, której stronami są osoby trzecie względem upadłego. W tym kierunku zdawały się natomiast zmierzać wywody Sądu Okręgowego, implicite zaaprobowane przez Sąd Apelacyjny, w których Sąd ten wskazywał, że pozwana, jako posiadaczka maszyn, była obowiązana do ich wydania syndykowi masy upadłości po tym, jak maszyny weszły w skład majątku upadłej, a wobec dokonania sprzedaży maszyn przez pozwaną osobie trzeciej, powodowi przysługuje roszczenie o zapłatę odszkodowania obejmującego wartość maszyn (art. 415 k.c.).

Racją jest, że sprzedaż przez pozwaną maszyn niebędących jej własnością mogła doprowadzić przy spełnieniu określonych warunków do wyjścia maszyn z masy upadłości (art. 169 § 1 k.c.) i stanowić źródło roszczenia odszkodowawczego po stronie syndyka w wysokości odpowiadającej wartości maszyn. Sądy meriti ustaliły jednak, że do sprzedaży maszyn przez pozwaną „firmie M.” doszło jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, w tym zaś czasie maszyny miały stanowić jeszcze własność leasingodawcy. Sprzedaż tych maszyn przez pozwaną, powiązana z nabyciem własności przez osobę trzecią (M.), mogłaby zatem wyrządzić rozumianą w ten sposób szkodę ich ówczesnemu właścicielowi, nie zaś masie upadłości. Pomijając tę kwestię, w okolicznościach sprawy powód nie dochodził roszczenia deliktowego o naprawienie szkody wynikającej z pozbawienia masy upadłości prawa własności maszyn, które wchodziły w jej skład, względnie utraty ekspektatywy nabycia prawa własności powiązanej z opcją wykupu zawartą w umowie leasingu, lecz domagał się równowartości rzeczy, które jego zdaniem wyszły z majątku upadłego na podstawie czynności prawnej objętej bezskutecznością z mocy prawa.

Dodać należało, że jakkolwiek art. 134 ust. 1 p.u.n., tak samo jak obecny odpowiednik tego przepisu (art. 134 ust. 1 pr. upadł.), miał zastosowanie także wtedy, gdy bezskuteczna czynność prawna upadłego spowodowała, że do majątku upadłego nie wszedł określony składnik majątku, to jednak chodzi o przypadki, w których brak tego składnika majątku w masie upadłości jest bezpośrednią konsekwencją bezskutecznej czynności. Inaczej mówiąc, art. 134 ust. 1 p.u.n. może stanowić podstawę roszczenia przeciwko osobie trzeciej wtedy, gdyby w razie niedokonania bezskutecznej czynności prawnej konkretny przedmiot byłby składnikiem masy upadłości, a wierzyciele mogliby się z niego zaspokoić. Pominięcie bezskutecznej czynności pozwala wtedy syndykowi wystąpić z żądaniem przekazania tego przedmiotu lub jego równowartości do masy upadłości, umożliwiając zaspokojenie wierzycielom. Przepis ten nie może natomiast zastąpić ewentualnych dalszych czynności prawnych, które są konieczne do tego, by określony przedmiot stał się własnością upadłego i trafił do masy upadłości.

Kwestia ta jest o tyle istotna, że w okolicznościach sprawy pominięcie skutków umowy sprzedaży z dnia 10 marca 2014 r. zawartej między upadłą a pozwaną nie oznaczałoby, iż maszyny mogłyby stanowić przedmiot zaspokojenia wierzycieli, skoro do tego, by stały się one składnikiem masy upadłości, konieczna była dodatkowa czynność prawna prowadząca do nabycia ich własności od leasingodawcy po zakończeniu umowy leasingu. Rozważania, czy w związku tym istniała szansa, by maszyny stały się elementem majątku upadłego i weszły do masy upadłości oraz czy szansa ta była realna, wykraczają poza hipotezę art. 134 ust. 1 p.u.n. Przepis ten nie stanowi bowiem dla masy upadłości (wierzycieli upadłościowych) źródła dalej idących uprawnień niż te, które przysługiwałyby masie upadłości, gdyby bezskutecznej czynności nie dokonano.

Uznanie za trafny zarzutu naruszenia art. 134 ust. 1 p.u.n. pociągało za sobą konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

W odniesieniu do drugiego z zarzutów skargi należało jedynie zważyć, że umowa sprzedaży jest co do zasady umową odpłatną (art. 535 k.c.), na co nie wpływa fakt, że w konkretnych okolicznościach strony ukształtowały ją jako umowę o skutkach jedynie obligacyjnych. Z wywodów skargi kasacyjnej wynikało wprost, że skarżąca akceptowała stanowisko Sądów meriti, iż umowa z dnia 10 marca 2014 r. była umową zobowiązującą do przeniesienia własności rzeczy, toteż zarzut naruszenia art. 128 ust. 2 w związku z art. 128 ust. 1 p.u.n. nie mógł okazać się trafny. W uzasadnieniu podstaw skargi wzmiankowano wprawdzie, że rozważana umowa nie stanowiła podstawy do zapłaty ceny, a zaliczka, do której zapłaty zobowiązała się w niej pozwana, była płatna na poczet przyszłej sprzedaży, co mogło sugerować odmienną kwalifikację prawną umowy. Zapatrywanie to nie zostało w skardze kasacyjnej dostatecznie rozwinięte, by uznać rozważany zarzut za skuteczny. Wobec zasadności zarzutu naruszenia art. 134 ust. 1 p.u.n. pozostawało to jednak bez wpływu na korzystny dla pozwanej wynik postępowania kasacyjnego.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Wyrok Sądu Najwyższego uchylający zaskarżony wyrok i przekazujący sprawę do ponownego rozpoznania nie stanowi orzeczenia co do istoty sprawy w rozumieniu art. 398¹⁶ k.p.c. i nie kończy postępowania co do meritum. Rozstrzygnięcie o wniosku restytucyjnym należy w tej sytuacji do sądu ponownie rozpoznającego sprawę na skutek wyroku kasatoryjnego (art. 398¹⁵ § 1 zdanie trzecie k.p.c.) (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2006 r., III CSK 30/06, niepubl., z dnia 8 października 2010 r., II PK 37/10, OSNP 2012, nr 1-2, poz. 6 i z dnia 9 sierpnia 2019 r., II CSK 551/18, niepubl.).

jw