SN

Sygn. akt V CSKP 120/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 kwietnia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa M. K. i A. K.
‎przeciwko L. S. i K. S.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 12 kwietnia 2019 r., sygn. akt I ACa (…),

1. uchyla zaskarżony wyrok w części, tj. w punktach 1 i 3 w całości oraz w punkcie 2 w części, w jakiej oddalono apelację w odniesieniu do odsetek zasądzonych w punkcie I wyroku Sądu Okręgowego w W. z 21 czerwca 2017 r. oraz w odniesieniu do punktu tego wyroku i przekazuje sprawę w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego,

2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 21 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od L.S. oraz K.S. solidarnie na rzecz M. K. i A. K. kwotę 322.100 zł z odsetkami w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP od 20 lipca 2011 r. do dnia zapłaty (punkt I) oraz rozstrzygnął o kosztach procesu (punkt II).

Sąd Okręgowy ustalił, że prowadzący działalność deweloperską pozwani nawiązali w 2006 r. współpracę z biurem projektowym powodów. W dniu 2 kwietnia 2007 r. strony zawarły umowę o wykonanie prac projektowych budynku wielorodzinnego przy ul. (…) w W. oraz sprawowanie nadzoru autorskiego. W ramach uzgodnionego wynagrodzenia w kwocie 370.000 zł netto powodowie zobowiązali się do uzupełnienia projektu o elementy, które zmieniono w celu dostosowania go do pierwotnie zakładanej przez pozwanych koncepcji, możliwej do realizacji po wejściu w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.

Zgodnie z § 5 ust. 2 umowy należność za wykonany przedmiot umowy zamawiający zobowiązani byli uregulować przelewem po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na budowę i przekazaniu dokumentacji, w następujących terminach i ratach:

1.70.000 zł - 14 dni po sprzedaży minimum trzech mieszkań o powierzchni ogółem nie mniejszej niż 200 m²,

2.140.000 zł - po 35 dniach od daty określonej w punkcie a) i sprzedaży kolejnych trzech mieszkań o powierzchni ogółem nie mniejszej niż 200 m²,

3.160.000 zł - po 56 dniach od daty określonej w punkcie a) i sprzedaży kolejnych trzech mieszkań o powierzchni ogółem nie mniejszej niż 200 m²,

przy czym zamawiający zobowiązali się do rozpoczęcia sprzedaży mieszkań najpóźniej do trzech dni od dnia wejścia w życie miejskiego planu zagospodarowania.

Zgodnie z § 6 ust. 2 umowy powodowie mieli zapłacić pozwanym karę umowną, m.in. w razie zwłoki w wykonaniu umowy, a także ustalonego etapu w wysokości 0,5% wynagrodzenia umownego za te prace za każdy dzień zwłoki

Zgodnie z § 6 ust. 3 umowy za opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia powodowie mogli naliczać odsetki umowne w wysokości 0,5% za każdy dzień opóźnienia.

Decyzją z 14 maja 2007 r. został zatwierdzony sporządzony przez powodów projekt budowlany i udzielono pozwanym pozwolenia na budowę dla inwestycji polegającej na budowie budynku wielorodzinnego mieszkalno-usługowego wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. (…) w W.

W dniu 16 kwietnia 2008 r. nastąpiło protokolarne przekazanie pozwanym dokumentacji projektowej obejmującej projekt wykonawczy oraz projekty konstrukcji i instalacji.

W dniu 6 września 2008 r. weszła w życie uchwała nr (…)/08 Rady Miejskiej W. z 10 lipca 2008 r. w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla południowo-zachodniej części W. w W. W związku z tym powodowie przystąpili do opracowania projektu wykonawczego według wariantu docelowego z uwzględnieniem dokumentacji zamiennej.

W dniu 29 kwietnia 2010 r. Prezydent W. zmienił decyzję z 14 maja 2007 r. zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę. M. K. przekazał 6 maja 2010 r. K. S. decyzję z 29 kwietnia 2010 r. wraz z jednym egzemplarzem projektu budowlanego wykonawczego zamiennego, a 22 sierpnia 2013 r., na wezwanie pozwanych, dodatkowe kopie dokumentacji projektowej. Pozwani nie zgłaszali istotnych uwag do przekazanej dokumentacji.

W dniu 5 sierpnia 2010 r. powodowie z tytułu wykonania prac projektowych wystawili pozwanym fakturę częściową nr […]/2010 na kwotę 122.000 zł brutto, z terminem płatności do 8 sierpnia 2010 r. Pozwani odmówili zapłaty, wskazując, że nie nadszedł termin płatności. Wyrokiem z 12 lipca 2012 r., wydanym w sprawie I C (…), Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanych na rzecz powodów kwotę 122.000 zł z odsetkami w wysokości czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Wyrokiem z 18 lipca 2013 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego.

W dniu 1 lipca 2011 r. powodowie wystawili pozwanym fakturę końcową nr (…)/2011 na kwotę 332.100 zł brutto, wzywając pozwanych do zapłaty. W odpowiedzi pozwani wskazali, że zapłata za wykonanie przedmiotu umowy będzie następować w ratach, których terminy płatności są ściśle zsynchronizowane z postępem sprzedaży lokali mieszkalnych. Pozwani podkreślili, że w chwili wezwania nie nadszedł jeszcze termin płatności którejkolwiek z rat wynagrodzenia.

W dniu 15 czerwca 2012 r., a następnie powtórnie 5 września 2012 r. powodowie złożyli wnioski o zawezwanie pozwanych do próby ugodowej w sprawie o zapłatę kwoty 322.100 zł, tytułem pozostałej części wynagrodzenia za wykonanie prac projektowych zgodnie z umową z 2 kwietnia 2007 r. Na posiedzeniach, które odbyły się 3 sierpnia 2012 r. i 17 kwietnia 2013 r., nie doszło do zawarcia ugody.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy przyjął nieważność § 5 ust. 2 umowy, natomiast na podstawie art. 58 § 1 i 3 k.c. uznał brak podstaw do przyjęcia, że bez zakwestionowanego postanowienia nie doszłoby do zawarcia umowy. Ze zgodnych zeznań stron wynikało, że w ogóle nie brały one pod uwagę tego, że nie dojdzie do sprzedaży mieszkań, w związku z czym nie był kwestionowany sam obowiązek zapłaty wynagrodzenia oraz pozostałe obowiązki umowne. Niedopuszczalne byłoby uzależnienie obowiązku zapłaty wynagrodzenia za dzieło wyłącznie od powodzenia inwestycji pozwanych.

Wobec nieokreślenia w umowie terminu wykonania przez powodów dokumentacji zamiennej Sąd Okręgowy uznał za bezzasadny zarzut pozwanych potrącenia wierzytelności z tytułu kary umownej za zwłokę. Rozważając z kolei zarzut przedawnienia roszczenia, Sąd Okręgowy wskazał, że bieg dwuletniego terminu przedawnienia rozpoczął się w dniu przekazania pozwanym decyzji zmieniającej wraz z egzemplarzem projektu wykonawczego, tj. 6 marca 2010 r. W ocenie Sądu Okręgowego u podstaw odmowy realizacji roszczenia powodów, wynikającej z pisma pozwanych z 20 lipca 2011 r., leżało wyłącznie przeświadczenie o braku wymagalności roszczenia z powodu szczególnego uregulowania zawartego w § 5 ust. 2 umowy. Pismo to stanowiło oświadczenie wiedzy pozwanych co do istnienia roszczenia i miało charakter niewłaściwego uznania długu. Konsekwencją tego było przyjęcie, że do przerwania biegu przedawnienia doszło po raz pierwszy 20 lipca 2011 r., a po raz drugi w związku z zawezwaniem pozwanych do próby ugodowej wnioskiem z 15 czerwca 2012 r. Również kolejny wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 5 września 2012 r. doprowadził do przerwania biegu przedawnienia, które zaczęło biec na nowo po posiedzeniu sądu z 17 kwietnia 2013 r. Pozew w sprawie został wniesiony 25 września 2013 r., a zatem przed upływem terminu przedawnienia.

Wyrokiem z 12 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w […]. na skutek apelacji pozwanych zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. w punkcie I w zakresie zasądzonych odsetek w ten sposób, że ustalił, iż odsetki w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP płatne są od 20 lipca 2011 r. do 31 grudnia 2015 r., zaś od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty płatne są w wysokości dwukrotności ustawowych odsetek za opóźnienie (punkt 1), oddalił apelację w pozostałym zakresie (punkt 2) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego (punkt 3).

Sąd Apelacyjny w całości podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, a także dokonaną przez ten Sąd ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, uznając je za własne.

Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. i wskazał, że uzasadnienie Sądu Okręgowego zawiera stanowcze ustalenia co do treści umowy zawartej przez strony oraz wskazuje na dokonanie jej wykładni z uwzględnieniem stanowisk stron.

W przekonaniu Sądu Apelacyjnego skarżący nie wykazali, że bez postanowienia określonego w § 5 ust. 2 umowy nie doszłoby do jej zawarcia. Ze zgromadzonego w sprawie materiału wynikało, że kwestia odroczenia terminu płatności - jakkolwiek istotna - nie była jedynym czynnikiem decydującym o zawarciu przez strony umowy. Zamiar stron umowy winien być badany na datę jej zawarcia, kiedy to strony nie przewidywały, że do sprzedaży mieszkań może w ogóle nie dojść, a zatem sam obowiązek zapłaty nie był nigdy kwestionowany. Sąd Apelacyjny wskazał również, że zastrzeżenie warunku lub terminu, które to konstrukcje przypomina treść § 5 ust. 2 umowy, nie należy do elementów przedmiotowo istotnych umowy, co rzutuje na ocenę zamiaru stron zawierających umowę, zwłaszcza, że sporne postanowienie odnosiło się do terminu płatności poszczególnych rat wynagrodzenia, a nie jego wymagalności. Strony jednoznacznie oznaczyły termin wymagalności roszczenia, odraczając jedynie termin zapłaty poszczególnych rat, co nosi cechy zastrzeżenia terminu, choć wykracza poza ramy tej instytucji z uwagi na uzależnienie go od zdarzenia przyszłego i niepewnego, zależnego wyłącznie od woli pozwanych.

Za pozbawione racji Sąd Apelacyjny uznał zarzuty pozwanych odnoszące się do przedawnienia roszczenia objętego pozwem, podzielając ocenę Sądu Okręgowego co do skutków pisma z 20 lipca 2011 r. Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwani także w apelacji twierdzili, że w spornym piśmie zakwestionowali nie sam obowiązek zapłaty wynagrodzenia, lecz termin jego wymagalności, odnosząc się do § 5 ust. 2 umowy. Nie zaprzeczyli oni w związku z tym istnieniu długu, lecz odmawiając jego spełnienia, powoływali się na brak nadejścia terminu płatności. Świadomość co do skutków złożonego oświadczenia oraz nieważności § 5 ust. 2 umowy pozostawała zdaniem Sądu Apelacyjnego irrelewantna dla oceny skutków z art. 123 § 1 pkt 2 k.c.

Sąd Apelacyjny nie podzielił również twierdzeń strony pozwanej o błędnym określeniu przez Sąd I instancji daty początkowej naliczania odsetek za opóźnienie. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wobec uznania postanowienia § 5 ust. 2 umowy za nieważne, odsetki za opóźnienie należało liczyć od daty wymagalności roszczenia głównego, która jest ustalana w oparciu o ważne postanowienia umowy, tj. najwcześniej od 6 maja 2010 r. Wobec określenia przez powodów terminu płatności faktury końcowej na dzień 4 lipca 2011 r., o odsetkach należało orzec zgodnie z żądaniem pozwu, zasądzając je od 20 lipca 2011 r.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, z uwagi na nowelizację z dniem 1 stycznia 2016 r. m.in. art. 359 k.c., korekty wymagała orzeczona przez Sąd I instancji wysokość zasądzonych odsetek umownych. Uwzględniając aktualne na dzień orzekania przez Sąd Okręgowy brzmienie § 2¹ tego przepisu, maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie mogła w stosunku rocznym przekraczać dwukrotności wysokości odsetek ustawowych, które należą się w wysokości równej sumie stopy referencyjnej NBP i 3,5 punktów procentowych. Wobec tego od 1 stycznia 2016 r., zdaniem Sądu Apelacyjnego, o odsetkach umownych należało orzec z uwzględnieniem zmienionej treści art. 359 k.c. Za bezzasadny uznano przy tym zarzut nieważności postanowienia o odsetkach umownych za opóźnienie, skoro określone zostały one w innym miejscu umowy, poza uznanym za nieważny § 5 ust. 2 umowy.

Pozwani zaskarżyli skargą kasacyjną wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, podnosząc zarzuty naruszenia:

- art. 384 k.p.c. przez zmianę zaskarżonego wyroku na niekorzyść apelujących pozwanych, mimo że powodowie nie wnieśli apelacji, tj. zmianę przez Sąd Apelacyjny zaskarżonego wyroku w zakresie odsetek w ten sposób, że w miejsce odsetek w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP (10%), od 1 stycznia 2016 r. zasądzono odsetki w wysokości dwukrotności ustawowych odsetek za opóźnienie (14%);

- art. 321 § 1 k.p.c. przez orzeczenie ponad żądanie powodów w związku z dokonaną zmianą rozstrzygnięcia o odsetkach należnych od 1 stycznia 2016 r.;

- art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 217 § 3 k.p.c. przez niewyjaśnienie przez Sąd Apelacyjny istotnych okoliczności związanych z zawarciem umowy i wprowadzeniem do niej § 5 ust. 2 oraz okoliczności wprowadzenia do umowy postanowień dotyczących umownych odsetek za opóźnienie;

- art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że unieważnienie § 5 ust. 2 umowy nie skutkowało nieważnością całej umowy, mimo że z okoliczności sprawy wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana;

- art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i pominięcie przy wykładni treści łączącej strony umowy, w tym przede wszystkim § 5 ust. 2, zamiaru stron, celu umowy oraz czynników decydujących o jej zawarciu;

- art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w zw. z art. 124 § 1 i 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, gdy nie doszło do zdarzeń skutkujących przerwaniem biegu przedawnienia, a w szczególności chociażby niewłaściwego uznania długu przez pozwanych;

- art. 481 § 1 i 2 k.c. – w przypadku nieuwzględnienia powyższych zarzutów –przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że odsetki w sprawie winny być naliczane od 20 lipca 2011 r. do dnia zapłaty, podczas gdy wobec nadzwyczajnej zmiany okoliczności, jaką jest uznanie za nieważną części czynności prawnej (od której zależało ustalenie wysokości odsetek), data początkowa ich naliczania powinna zostać określona najwcześniej na dzień złożenia pozwu.

Pozwani wnieśli o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i przekazanie temu Sądowi sprawy do ponownego rozpoznania, a nadto na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. w zw. z art. 415 k.p.c. o orzeczenie o zwrocie spełnionego w wykonaniu wyroku Sądu Apelacyjnego świadczenia.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powodowie wnieśli o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie w części.

Oczywiście trafne okazały się zarzuty naruszenia przepisów postępowania zmierzające do wykazania, że dokonana przez Sąd Apelacyjny zmiana wyroku Sądu Okręgowego w zakresie roszczenia odsetkowego spowodowała wyjście ponad żądanie powodów (art. 321 § 1 k.p.c.) oraz skutkowała naruszeniem przez Sąd odwoławczy zakazu reformationis in peius (art. 384 k.p.c.).

Wnosząc w pozwie o zasądzenie odsetek powodowie wskazali, że wysokość odsetek została ustalona w oparciu o § 6 ust. 3 umowy, przy czym powodowie domagali się w pozwie - na podstawie art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c. oraz art. 359 § 2¹ k.c. - zasądzenia odsetek w wysokości czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Powodowie żądali zatem odsetek za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia według stopy określonej w umowie, przy uwzględnieniu ich maksymalnej dopuszczalnej wysokości określonej na podstawie art. 359 § 2¹ k.c. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r., zgodnie z którym, maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie mogła przekraczać w stosunku rocznym czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego NBP.

Wyrokiem z 21 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powodów kwotę 322.100 zł wraz z odsetkami w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP od 20 lipca 2011 r. do dnia zapłaty. Apelację od tego wyroku wnieśli wyłącznie pozwani. W tej sytuacji jedyne, co mógł zrobić Sąd Apelacyjny w związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2016 r. nowelizacji przepisów dotyczących maksymalnej wysokości odsetek, to ewentualnie dodać zastrzeżenie, że zasądzone przez Sąd Okręgowy odsetki nie mogą od 1 stycznia 2016 r. przekraczać wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie, a więc ich dwukrotności (art. 481 § 2¹k.c.). Tylko takie zastrzeżenie byłoby korzystne dla pozwanych na wypadek ewentualnej zmiany stopy lombardowej odsetek, według której orzekał Sąd Okręgowy, w sytuacji gdy podniesione w apelacji zarzuty zostały przez Sąd Apelacyjny uznane za bezzasadne.

Tymczasem w punkcie 1 wyroku Sądu Apelacyjnego ustalono, że od 1 stycznia 2016 r. w miejsce orzeczonych przez Sąd Okręgowy odsetek w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP, należne są odsetki w wysokości dwukrotności ustawowych odsetek za opóźnienie. Jak się wydaje, Sąd Apelacyjny założył, iż odsetki orzeczone w odniesieniu do stopy lombardowej są wyższe od maksymalnych odsetek za opóźnienie. Założenie to jest błędne, przy czym należy zwrócić uwagę, że w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia Sąd Apelacyjny odwołał się wyłącznie do art. 359 k.c., przyjmując, że stopa oprocentowania miała swoje źródło w umowie. Z sentencji wyroku wynika jednak, że Sąd Apelacyjny zasądził maksymalne odsetki ustawowe za opóźnienie na podstawie art. 481 § 2¹ k.c., których stopa, stosownie do § 2 wskazanego przepisu wynosiła na dzień orzekania 14% (dwukrotność stopy referencyjnej NBP i 5,5 punktów procentowych). Biorąc pod uwagę, że w chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny, jak również w okresie objętym dokonaną przez Sąd Apelacyjny zmianą, stopa kredytu lombardowego była równa 2,5 punktu procentowego, a zatem wartość odsetek w wysokości czterokrotności kredytu lombardowego NBP wynosiła 10%, pozwani zostali zobowiązani od 1 stycznia 2016 r. do zapłaty odsetek wyższych od tych, których żądali powodowie i o których orzekł Sąd Okręgowy. Uwzględniając zmianę przepisów, Sąd Apelacyjny naruszył art. 321 § 1 k.p.c., abstrahując od jednoznacznie sformułowanego żądania pozwu.

Wobec powyższego zaskarżony wyrok należało uchylić w punkcie 1, skoro orzeczenie w zakresie obejmującym dokonaną przez Sąd Apelacyjny zmianę zostało wydane na niekorzyść pozwanych, mimo że powodowie nie wnosili apelacji (nie mając zresztą do tego podstaw z uwagi na brak gravamen w zaskarżeniu wyroku, którym uwzględniono powództwo w całości), a nadto w punkcie 3 obejmującym koszty postępowania apelacyjnego.

Sąd Najwyższy nie podziela również stanowiska Sądu Apelacyjnego wyrażonego w końcowej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku, zgodnie z którym zarzut pozwanych dotyczący uznania za nieważne postanowienia o odsetkach umownych za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia należnego powodom (§ 6 ust. 3 umowy) nie zasługuje na uwzględnienie z tej tylko przyczyny, że postanowienie to znajduje się w innym miejscu umowy niż uznany za nieważny § 5 ust. 2. Okoliczność innej lokalizacji odpowiedniej jednostki redakcyjnej nie wyklucza powiązania ze sobą poszczególnych postanowień umowy. W szczególności ustalenie istnienia takiego powiązania jest możliwe między postanowieniem ustalającym termin spełnienia świadczenia pieniężnego a postanowieniem określającym konsekwencje jego niedotrzymania.

Zgodnie z art. 58 § 3 k.c., jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Z przepisu tego wynika reguła interpretacyjna zmierzająca do utrzymania w mocy pozostałych części czynności prawnej, które nie są sprzeczne z prawem, o ile można założyć, że w braku szczególnych okoliczności strony zawarłyby umowę z pominięciem jej nieważnych postanowień, a ważne postanowienia umowne określają co najmniej elementy konieczne czynności prawnej. W przeciwnym wypadku art. 58 § 3 k.c. zakłada konieczność stwierdzenia, że doszło do upadku umowy w całości.

Nie można jednak wykluczyć, że nieważność sprzecznego z prawem postanowienia umowy (części czynności prawnej) będzie skutkowała uznaniem za nieważne także innych, zgodnych z prawem jej części, jeżeli są one ściśle powiązane z nieważnym postanowieniem, przy czym uznanie takie nie będzie miało wpływu na możliwość utrzymania w mocy czynności prawnej jako całości. Jeżeli nieważność części czynności prawnej może skutkować uznaniem za nieważną całej czynności, to tym bardziej, na zasadzie rozumowania a maiori ad minus, dopuszczalna jest sytuacja, w której nieważność części czynności prawnej może pociągać za sobą nieważność niektórych innych jej części, pozostających w ścisłym związku z częścią uznaną bezpośrednio za nieważną, przy zachowaniu mocy wiążącej czynności prawnej jako całości. Stan taki zaistnieje w szczególności wówczas, gdy bez postanowienia głównego utrzymanie postanowień dodatkowych, będących jego konsekwencją, jest rozsądnie nieuzasadnione, jak również nie odpowiada hipotetycznej woli podmiotów dokonujących czynności prawnej ocenianej przy uwzględnieniu okoliczności towarzyszących zawarciu umowy oraz w oparciu o zobiektywizowane kryteria oczekiwanego zachowania się dokonujących czynności prawnej stron (zob. na gruncie art. 385¹ § 1 i 2 k.c. uchw. SN z 29 czerwca 2007 r., III CZP 62/07, OSNC 2008, nr 7-8, poz. 87).

Odnosząc powyższe od ustalonego w sprawie stanu faktycznego, należy stwierdzić bezpośrednie powiązanie § 6 ust. 3 umowy określającego wysokość odsetek za opóźnienie z terminami zapłaty, które strony określiły w uznanym za nieważny § 5 ust. 2 umowy. Jednym z celów tego ostatniego postanowienia wydaje się być powiązanie terminu zapłaty z uzyskaniem przez pozwanych środków pieniężnych ze sprzedaży mieszkań, które to środki pozwoliłyby na zapłatę wynagrodzenia należnego powodom. W ten sposób doszłoby do zminimalizowania możliwości powstania opóźnienia w spełnieniu tego świadczenia, sprawiając, że w praktyce możliwe przyczyny opóźnienia musiałyby wiązać się ze złą wolą pozwanych. Usprawiedliwia to zastrzeżenie wysokich odsetek. Motywacja ta musi zostać uznana za nieaktualną, jeżeli termin zapłaty nie jest powiązany z uzyskaniem odpowiednich środków przez dłużnika i zostaje wyznaczony na podstawie ogólnych zasad prawa cywilnego.

W tych okolicznościach, jeżeli nie zostanie wykazane, że przyczyna zastrzeżenia wysokich odsetek była inna, należy przyjąć, że nieważność niezgodnego z prawem postanowienia § 5 ust. 2 umowy pociąga za sobą nieważność postanowienia dotyczącego odsetek określonych w § 6 ust. 3, co pozostaje bez wpływu na obowiązywanie pozostałych postanowień umowy. W konsekwencji należałoby uznać, że powodowie są uprawnieni do dochodzenia odsetek za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia na zasadach ogólnych, licząc od daty wymagalności roszczenia.

Ograniczenie przez Sąd Apelacyjny swoich wywodów w powyższym zakresie do lakonicznego zakwestionowania zarzutu pozwanych i brak rozważenia przyczyn zastrzeżenia przez strony w umowie wysokości odsetek za opóźnienie oznacza uznanie za częściowo zasadne podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 58 § 3 k.c. w części obejmującej odsetki. Skutkowało to uchyleniem zaskarżonego wyroku w tym zakresie w punkcie 2 w odniesieniu do odsetek zasądzonych w punkcie I wyroku Sądu Okręgowego oraz co do kosztów procesu zasądzonych w tym wyroku.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398¹⁵§ 1 zdanie 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł w punkcie 1 wyroku.

W pozostałym zakresie skarga kasacyjna okazała się bezzasadna.

W szczególności należy wskazać, że w wypadku żądania stwierdzenia nieważności całej czynności prawnej, to na żądającym ciąży obowiązek udowodnienia okoliczności, z których wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność prawna nie zostałaby dokonana (zob. wyr. SN z 5 lutego 2002 r., II CKN 726/00). W tym kontekście należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że skarżący nie wykazali, aby bez postanowienia § 5 ust. 2 umowy nie doszło w ogóle do jej zawarcia, zwłaszcza że co do zasady obowiązek zapłaty za wykonanie dzieła nie był przez strony kwestionowany. Brak jest podstaw do przyjęcia, że odroczenie terminu płatności za wykonane przez powodów dzieło było na tyle istotne, aby bez niego pozwani nie zawarli umowy. Celem kontraktu było odpłatne wykonanie dokumentacji projektowej na potrzeby realizacji inwestycji przez pozwanych i cel ten mógł zostać zrealizowany także mimo nieważności postanowienia przewidującego odroczenie płatności na czas określony przyszłym i niepewnym zdarzeniem. Z tych względów nie sposób również uznać, aby uzasadnienie zaskarżonego wyroku uniemożliwiało dokonanie kontroli kasacyjnej. Skarżący nie podnieśli zarzutów, które pozwalałyby na przyjęcie wniosku, że w ramach oceny braku podstaw do stwierdzenia upadku całej umowy, Sąd Apelacyjny orzekał z pominięciem zgromadzonego w postępowaniu przed Sądem Okręgowym materiału dowodowego.

Z tych względów dalej idące zarzuty naruszenia art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 353¹k.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 217 § 3 k.p.c. okazały się bezzasadne.

Na uwzględnienie nie zasługiwał także zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Skarżący nie wyjaśnili w istocie, w jakim zakresie łącząca strony umowa miałaby zostać wadliwie zinterpretowana przez Sąd Apelacyjny, zwłaszcza że nieważność § 5 ust. 2 umowy nie była przez nich kwestionowana. Z uzasadnienia podstaw kasacyjnych wynika, że zasadność zarzutu dotyczącego naruszenia 65 § 2 k.c. miała wynikać z argumentów przywołanych na potrzeby wykazania twierdzeń o nieważności całej umowy. Jak wskazano powyżej, w niniejszej sprawie nie ma podstaw do takich wniosków, co nie wykluczało uznania za nieważną innej części czynności prawnej w postaci § 6 ust. 3 umowy.

Bezzasadne okazały się zarzuty naruszenia art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w zw. z art. 124 § 1 i 2 k.c. dotyczące kwestii przerwania biegu przedawnienia. Z poczynionych w sprawie ustaleń wynika, że 6 maja 2010 r. doszło do odbioru dzieła, natomiast 20 lipca 2011 r. powodowie odmówili zapłaty wynagrodzenia, kwestionując jednak jedynie termin jego zapłaty. W tych okolicznościach za trafne należało uznać stanowisko Sądów meriti, że oświadczenie pozwanych, w którym nie negowali oni swojego obowiązku świadczenia co do zasady, należy uznać za niewłaściwe uznanie długu. W tej sytuacji powodowie mieli prawo sądzić, że pozwani spełnią swoje świadczenie. Kwestia nieważności postanowienia dotyczącego odroczenia terminu płatności ma w tym przypadku znaczenie drugorzędne, gdyż sam obowiązek zapłaty za wykonane dzieło nie był kwestionowany. Kolejne przerwanie biegu przedawnienia miało miejsce 15 czerwca 2012 r. wskutek złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, przy czym bieg terminu przedawnienia rozpoczął się na nowo dopiero 3 sierpnia 2012 r., kiedy odbyło się posiedzenie pojednawcze, na którym nie doszło do zawarcia ugody. Pozew wniesiono skutecznie 25 września 2013 r., a zatem przed upływem wynikającego z art. 646 k.c. dwuletniego terminu przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło. Zwalnia to z konieczności rozważania, czy również kolejne zawezwanie do próby ugodowej doprowadziło do przerwania biegu przedawnienia.

Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 481 § 1 i 2 k.c. Wobec uznania postanowienia § 5 ust. 2 za nieważne, do określenia terminu zapłaty wynagrodzenia zastosowanie znajdą reguły ustawowe. Zgodnie z art. 642 § 1 k.c. w braku odmiennych postanowień umowy zapłata wynagrodzenia powinna nastąpić w chwili oddania dzieła. Z ustaleń faktycznych wynika, że do oddania dzieła doszło 6 maja 2010 r., a zatem z tym dniem wymagalne stało się roszczenie powodów o zapłatę wynagrodzenia. W tych okolicznościach, wobec wskazania przez powodów terminu spełnienia świadczenia wynikającego z faktury końcowej na 4 lipca 2011 r., zasadne było żądanie zasądzenia odsetek od 20 lipca 2011 r.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł w punkcie 2 wyroku.