Sygn. akt V CSKP 15/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lutego 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)
‎SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
‎SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa K. Sp. z o.o. w T.
‎przeciwko "V." Sp. z o.o. w S.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...)
‎z dnia 11 września 2018 r., sygn. akt V AGa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...), pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. wniosła o zasądzenie od pozwanej V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwoty 100 000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 29 maja 2015 r. tytułem zwrotu zadatku wpłaconego przy zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu znajdującego się w K. oraz własności położonych na nim budynków.

Sąd Rejonowy w L. w dniu 3 sierpnia 2015 r. wydał przeciwko pozwanej Spółce w postanowieniu upominawczym nakaz zapłaty dochodzonej kwoty.

Pozwana wniosła w ustawowym terminie sprzeciw od nakazu zapłaty.

W wyniku dalszego postępowania Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 3 lutego 2017 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 100 000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 30 maja 2015 r., a od 1 stycznia 2016 r. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 21 sierpnia 2014 r. pomiędzy stronami została zawarta notarialna umowa przedwstępna sprzedaży należącego do pozwanej prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w K. przy ulicy S. oraz własności budynków położonych na tym gruncie. Strony zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży w terminie 14 dni od spełnienia się określonych w umowie warunków, jednakże nie później niż w terminie do dnia 28 sierpnia 2015 r. Do zawarcia umowy miało dojść pod warunkami: 1. uzyskania w terminie do dnia zawarcia umowy sprzedaży przyrzeczonej przez przyszłą stronę kupującą własnym staraniem i na własny koszt ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji planowanej na działkach będących przedmiotem tego aktu, zgodnie ze złożonym wnioskiem, to jest dla budynku handlowo - usługowego wraz z infrastrukturą, 2. uzyskania przez przyszłą stronę kupującą, jej staraniem i na jej koszt zgody właściwego zarządcy drogi na zjazd z ulicy S. na przedmiotową nieruchomość, w pełnej relacji skrętnej, 3. przedłożenia do przyrzeczonej umowy sprzedaży przez przyszłą stronę sprzedającą odpisu zwykłego księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowych praw, z treści której wynikać będzie, iż prawa te wolne są od jakichkolwiek obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich, 4. nieruchomość na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży znajdować się będzie w stanie niepogorszonym w stosunku do stanu z dnia zawarcia umowy przedwstępnej. W § 5 ust. 1 strony postanowiły, że powódka jako nabywca zobowiązuje się zapłacić pozwanej Spółce kwotę 100 000 zł, przelewem na rachunek bankowy w terminie do dnia 25 sierpnia 2014 r., którą to kwotę strony zgodnie postanawiają traktować jako zadatek w rozumieniu art. 394 k.c. W § 5 ust. 2 strony postanowiły, że nie zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży ze względu na niespełnienie się warunku, o którym mowa w § 4 ust. 1 punkt a i b tego aktu ewentualnie skorzystanie z prawa odstąpienia będzie traktowane jako nie zawarcie umowy przyrzeczonej z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, a co za tym idzie kwota zadatku będzie wówczas podlegała zwrotowi w całości w wysokości nominalnej.

Celem powódki była budowa na zakupionej nieruchomości pawilonu handlowego na zlecenie przyszłego właściciela. Pismem z 30 października 2014 r. powódka zwróciła się do Miejskiego Zarządu Dróg i Mostów z wnioskiem o zaopiniowanie koncepcji skomunikowania nieruchomości z ulicami G. oraz S..

W odpowiedzi pismem z 9 grudnia 2014 r. Miejski Zarząd Ulic i Mostów poinformował, że istnieje możliwość wykonania wnioskowanych zjazdów, pod warunkiem przebudowy ulic w obszarze skrzyżowania ul. G. z ul. S., na podstawie uzgodnionej z Zarządem koncepcji obrazującej szczegółowo zakres zmian.

Powódka zwróciła się do M. L. prowadzącej pracownię architektoniczną o przygotowanie projektu skomunikowania działki z drogą publiczną, związanego z budową pawilonu handlowego. Pismem z 21 stycznia 2015 r. M. L. zwróciła się w imieniu powódki do Miejskiego Zarządu Ulic i Mostów o uzgodnienie przygotowanej koncepcji wjazdu na teren inwestycji budowy pawilonu handlowego w K. przy ulicy S. a następnie po konsultacjach przygotowała koncepcję nie rodzącą kosztów powodujących utratę opłacalności inwestycji. Jej realizacja wymagała przebudowy sieci centralnego ogrzewania i również wiązała się z dużymi wydatkami.

W odpowiedzi z dnia 29 stycznia 2015 r. Miejski Zarząd Ulic i Mostów opiniując przedstawioną koncepcję sposobu skomunikowania projektowanej budowy pawilonu handlowego wskazał, że należy zmodernizować skrzyżowanie ulicy G. z ulicą S. w zakresie komunikacji kołowej i pieszej wraz z istniejącą sygnalizacją świetlną.

Każdy z tych elementów w konsekwencji wymuszał uszczuplenia działki inwestora poprzez wejście na jej teren układu komunikacyjnego a nadto w wiązał się z koniecznością poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych. Szacowane koszty przekraczały pierwotne założenia i skutkowały w konsekwencji nieopłacalnością planowanej inwestycji po stronie powódki.

Pismem z 4 marca 2015 r. K. spółka z o.o. ponownie zwróciła się do Miejskiego Zarządu Dróg i Mostów o wydanie oświadczenia o możliwości komunikacji przedmiotowej działki z drogą publiczną, ulicą S. w mieście Katowice oraz zlokalizowaniem wjazdu na nieruchomość od strony ulicy S. oznaczonego jako wjazd nr jeden, celem uzyskania warunków zabudowy inwestycji pod nazwą budynek handlowo - usługowy. Pismem z 25 marca 2015 r. Miejski Zarząd Dróg i Mostów zaopiniował negatywnie przedstawioną koncepcję. W uzasadnieniu powołał się na bezpośrednie sąsiedztwo projektowanego zjazdu ze strefą oddziaływania ruchliwego skrzyżowania.

Dnia 19 maja 2015 r. powódka złożyła pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz wezwała ją do zwrotu wpłaconego zadatku w kwocie 100 000 zł. Pismo zostało doręczone pozwanej 22 września 2015 r.

Na tej podstawie faktycznej Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z treścią § 5 ust. 2. umowy przedwstępnej nie zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży ze względu na niespełnienie się warunku, o którym mowa w § 4 ust. 1 pkt a i b, rodzi obowiązek zwrotu zadatku w całości w wysokości nominalnej, a tym samym przesądza o zasadności żądania pozwu. Sąd Okręgowy wskazał, że okolicznością przyszłą, niepewną stanowiącą istotę warunku określonego § 4 ust. 1 a umowy przedwstępnej z dnia 21 sierpnia 2014 r. było uzyskanie przez powódkę zgody właściwego zarządcy drogi na wjazd i zjazd z ulicy S. na nieruchomość będącą przedmiotem umowy w pełnej relacji skrętnej. Brak zgody miał być traktowany jako niedojście umowy przyrzeczonej do skutku z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności.

Sąd Okręgowy podniósł, że w treści umowy brak jest odniesienia się do kwestii wysokości kosztów jakie powódka ma ponieść, a także do opłacalności całego przedsięwzięcia. Tym niemniej art. 65 § 2. k.c. stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Koncentrując się na celu umowy Sąd Okręgowy wskazał, że skoro powódka nie uzyskała zgody zarządcy drogi na skomunikowanie nieruchomości z ulicą S. na warunkach gwarantujących opłacalności inwestycji, to określony umową warunek się nie ziścił, a tym samym zaistniała przesłanka rodząca obowiązek zwrotu zadatku w wartości nominalnej. Odsetki za opóźnienie zostały zasądzone w oparciu o art. 481 k.c., od dnia następnego po upływie 7 dniowego terminu określonego wezwaniem do zapłaty tj. od 30 maja 2015 r. Dlatego Sąd Okręgowy oddalił dalej idące powództwo odnośnie do odsetek za 29 maja 2015 r.

Wyrok zaskarżyła apelacją pozwana, w istocie w części orzekającej o uwzględnionym powództwie (pkt 1) oraz o kosztach procesu (pkt 3).

Na skutek apelacji pozwanej Spółki wyrokiem z dnia 11 września 2018 r. Sąd Apelacyjny w (...) zmienił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo przez jego oddalenie.

Sąd Apelacyjny podzielił w znacznej części ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i uznał je za własne. Dodatkowo wskazał, że powódka w toku postępowania pierwszoinstancyjnego nie wskazała wysokości nakładów inwestycyjnych, których konieczność poniesienia gwarantowałyby opłacalność inwestycji. Również zapisy § 4.1. litera b, jak również wskazanych pod literami a), c) - d) § 4 umowy z dnia 21 sierpnia 2014 r. w ogóle nie odnosiły się do "warunku uszczuplenia działki inwestora" jako warunku, od niewystąpienia którego nie później niż w terminie do 21 sierpnia 2015 r. strony zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę. Powódka dwukrotnie otrzymała od zarządcy drogi pozytywne opinie co do możliwości skomunikowania nieruchomości zgodnie z planem zamierzonej inwestycji, tj. w pełnej relacji skrętnej. W obu przypadkach, jak zarzuca pozwana, powódka zrezygnowała z dalszych starań o zapewnienie w przyjętym w umowie terminie warunków organizacyjnych inwestycji uzasadniających ich realizację, mimo że to na niej spoczywał obowiązek uzgodnienia "jej staraniem i na jej koszt" układu komunikacyjnego inwestycji.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, w stanie faktycznym sprawy, nie zasługiwało na podzielenie stanowisko Sądu Okręgowego, że nie spełnił się określony w umowie warunek, albowiem zgoda organu zarządzającego na skomunikowanie nieruchomości z ulicą S. uzależniona została od warunków, których spełnienie przez powódkę skutkowałoby całkowitym brakiem opłacalności zamierzonej inwestycji.

Podejmując się wykładni zapisu umowy § 4 ust. 1 litera b Sąd Apelacyjny podkreślił, że wątpliwości interpretacyjne nie dające się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli powinny być rozstrzygane na niekorzyść strony, która zredagowała tekst, a zatem w realiach rozpoznawanej sprawy na niekorzyść powódki, która przygotowała wzorzec umowy stanowiący podstawę tekstu ostatecznej umowy.

Strony umowy z dnia 21 sierpnia 2014 r. zastrzegły powódce, we wskazanym terminie do dnia 22 września 2014 r. prawo odstąpienia od umowy w razie, gdyby z wykonywanych przez przyszłą stronę kupującą badań geochemicznych (zanieczyszczeń) oraz geotechnicznych (nośności gruntu) wynikało, że przedmiotowa nieruchomość jest ponadnormatywnie zanieczyszczona i nie występują w niej niekorzystne warunki posadowienia budynku, a nadto nie jest możliwe uzyskanie koncesji na sprzedaż alkoholu, zaś w przypadku skorzystania z prawa odstąpienia, miało ono być traktowane jako nie zawarcie umowy przyrzeczonej, z przyczyn za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności - a zadatek miał podlegać zwrotowi w całości w wysokości nominalnej (k:37) § 5.2 umowy).

Zważywszy, że umowa była zawarta pomiędzy profesjonalistami, gdy to powódka przygotowała tekst umowy, Sąd Apelacyjny stosując mechanizm kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli na gruncie art. 65 § 1 k.c. a także cel umowy zawartej przez strony na gruncie art. 65 § 2 k.c., uznał, iż sens oświadczenia woli (§ 4.1. litera b umowy) powódki należało ustalić tak, jak rozumiał to adresat, czyli pozwana. Nie można dokonywać w ramach wykładni takiego "przekształcenia" umowy, która stwarza nowy, odmienny zapis jej postanowienia, korzystny dla powódki, o zupełnie innej relacji między stronami, w treści której pozostawałoby dla powódki inne prawo niż wskazane w § 4.1. litera b umowy, zastępujące brak rzeczywistej zgody zarządcy drogi, który na gruncie rozpoznawanej sprawy w sposób obiektywny nie został udowodniony, brakiem zgody zarządcy na warunkach gwarantujących - według tylko wiedzy, oceny, założeń finansowych powódki przyjmowanych za gwarantujące opłacalność inwestycji z ekonomicznego punktu.

Powodowa Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku drugiej instancji, wskazując w jej podstawach na naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:

- art. 394 § 1 k.c., przez jego niewłaściwe zastosowanie w relacji z art. 405 k.c., przez uznanie, że pozwana mogła zachować otrzymany zadatek, gdy na podstawie okoliczności sprawy i zgromadzonego materiału dowodowego brak było podstaw do uznania, iż pozwana skutecznie odstąpiła od umowy przedwstępnej, które to odstąpienie stanowi warunek sine qua non zachowania zadatku, w rezultacie czego do zachowania przez pozwaną zadatku doszło bez podstawy prawnej;

- art. 65 k.c., poprzez niewłaściwe zastosowanie kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli i uznanie, że wykładni oświadczeń woli zawartych w umowie przedwstępnej sporządzonej na podstawie wzorca umownego zredagowanego przez jedną ze stron, należy dokonywać na korzyść adresata tego oświadczenia, podczas gdy istniała możliwość ich interpretacji przez pryzmat okoliczności w których zostały złożone, zasad współżycia społecznego, celu umowy przedwstępnej oraz zgodnego zamiaru stron, a ponadto postanowienia w których zawarto oświadczenia polegające wykładni były rezultatem późniejszych negocjacji stron, nie zaś wyłącznej woli powoda;

- art. 651 k.c. w związku z art. 65 k.c. i 94 k.c. poprzez jego niezastosowanie i niedokonanie wykładni oraz oceny ważności oświadczeń Miejskiego Zarządu Ulic i Mostów w K. o możliwości komunikacji działek z dnia 29 stycznia 2015 r. oraz z dnia 26 marca 2015 r., w sytuacji, gdy przepis ten nakazuje stosowanie reguł dotyczących oświadczeń woli także do innych oświadczeń;

- art. 6 k.c. poprzez jego niezastosowanie i brak ustalenia, że to na pozwanym spoczywał ciężar udowodnienia okoliczności przeciwnych, niż wyrażone w § 5 ust. 2 umowy przedwstępnej, wedle którego nie zawarcie umowy przyrzeczonej ze względu na niespełnienie się warunku, o którym mowa w § 4 ust. 1 pkt. a) i b ) będzie traktowane jako nie zawarcie umowy przyrzeczonej, z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, w sytuacji gdy przepis ten ustanawiał domniemanie, którego obalenie było konieczne dla zapewnienia pozwanemu korzystnych skutków prawnych;

Ponadto zdaniem skarżącej doszło do naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. przez zmianę podstawy faktycznej dokonanej przez Sąd pierwszej instancji i ustalenie, że w okolicznościach niniejszej sprawy doszło do spełnienia się warunku koniecznego dla zawarcia umowy przyrzeczonej, pomimo braku wskazania dowodów, na których oparł się Sąd drugiej instancji dokonującej tej zmiany, a w rezultacie nieuzasadnione rozstrzygnięcie o oddaleniu powództwa a naruszenie to miało istotny wpływ na wynik sprawy.

Na tych podstawach powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty przez oddalenie apelacji pozwanej Spółki ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze zgodnie przyjmuje się, iż zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może stanowić podstawę uwzględnienia skargi kasacyjnej gdy sposób sporządzenia uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji wyklucza poddanie go kontroli kasacyjnej (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 24 maja 2012 r., III CZP 77/11, OSNC 2012, Nr 11, poz. 123 a także przykładowo wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 1997 r., II CKN 112/97, nie publ., z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, nie publ., z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, nie publ., i z dnia 15 kwietnia 2016 r., I CSK 278/15, nie publ, z dnia 31 stycznia 2019 r., V CSK 579/17, nie publ. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 293/12, OSNC 2013, Nr 12, poz. 148). W przedmiotowej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia te wymagania i to pomimo wyroku reformatoryjnego uwzględniającego dodatkowo brak wskazania przez powoda wysokości nakładów inwestycyjnych. Sąd Apelacyjny przyjął odmienną interpretację postanowień, rozmijającą się z interpretacją Sądu Okręgowego, dochodząc ostatecznie do przekonania, że na gruncie rozpoznawanej sprawy w sposób obiektywny nie został udowodniony brak zgody zarządcy drogi na wjazd i zjazd z ulicy S. na nieruchomość objętą umową stron stanowiącej warunek zawarcia umowy przyrzeczonej. Zdaniem Sądu Apelacyjnego tego warunku nie zastępuje brak zgody zarządcy na warunkach gwarantujących opłacalność inwestycji z ekonomicznego punktu widzenia. Sposób sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku, także w tym zakresie, nie czyni niemożliwym poddania wyroku kontroli kasacyjnej. Inną rzeczą jest to, czy ocena Sądu Apelacyjnego jest prawidłowa, ale to podlega kontroli kasacyjnej w ramach ewentualnego naruszenia prawa materialnego.

Oceniając tę podstawę kasacyjną a w jej ramach zarzut naruszenia art. 394 § 1 k.c. należy podzielić stanowisko skarżącej, że zarówno żądanie zwrotu zadatku lub podwójnej jego wysokości jak i prawo zatrzymania go powstaje tylko wtedy, gdy strona złoży oświadczenie o odstąpieniu od umowy (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2009 r., III CZP 39/09, OSNC 2010, Nr 2, poz. 25 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2000 r., III CKN 245/00, nie publ., z dnia 15 października 2008 r., I CSK 101/08, nie publ. i z dnia 24 grudnia 2011 r., I CSK 149/11, OSNC-ZD 2013, nr A, poz. 16, z dnia 20 stycznia 2016 r., V CSK 293/15, nie publ.). Do tej kwestii nie odniósł się Sąd Apelacyjny, nie zostały też poczynione w tym zakresie ustalenia faktyczne, które pozwoliłyby na stwierdzenie skuteczności tej podstawy skargi kasacyjnej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowany jest pogląd, że zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego przez sąd drugiej instancji stanu faktycznego oznacza wadliwą subsumcję tego stanu do zawartych w nich norm prawnych, a brak stosownych ustaleń uzasadnia zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego zastosowanie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2012 r., II PK 117/11, nie publ., z dnia 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, Nr 9, poz. 128 oraz z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 92/04, nie publ, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00, IC Biuletyn Sądu Najwyższego 2003, nr 12, s. 46). Sąd Najwyższy może poddać ocenie to, czy sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował i zastosował właściwą, adekwatną do podstawy faktycznej, normę prawa materialnego, tylko wtedy, gdy stan faktyczny jest kompletny, to znaczy, gdy zostały ustalone wszystkie fakty pozwalające na subsumcję.

Z podanych przyczyn brak wyjaśnienia, czy pozwana Spółka odstąpiła od umowy przedwstępnej usprawiedliwia wniosek, iż mógł zostać naruszony art. 394 § 1 k.c. Niezbędne jest jednak zwrócenie uwagi, że prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej w formie przewidzianej w art. 77 § 3 k.c. przez stronę, która otrzymała zadatek stanowi uprawnienie kształtujące, które nie jest ograniczone żadnym terminem. Wprawdzie złożenie przez stronę, która otrzymała zadatek oświadczenia o odstąpieniu od umowy po upływie roku od dnia, w którym umowa miała być zawarta, nie może wywrzeć żadnego skutku w odniesieniu do związania stron jej postanowieniami, to jednak stanowi wyraz stanowiska, że żadne działania mające na celu zawarcie umowy przyrzeczonej nie będą podejmowane oraz jest elementem oświadczenia o zatrzymaniu zadatku.

Wbrew twierdzeniu skarżącej, na niej zgodnie z art. 6 k.c. spoczywał ciężar dowodu, iż pomimo stanowisk Miejskiego Zarządu Ulic i Mostów w K. wyrażonych w pismach z dnia 9 grudnia 2014 r., z dnia 29 stycznia 2015 r. oraz z dnia 25 marca 2015 r. w kwestii możliwości urządzenia zjazdu z drogi publicznej na nieruchomość, której dotyczyła umowa przedwstępna, nie spełnił się warunek uzyskania przez przyszłą stronę kupującą w terminie do dnia 28 sierpnia 2015 r. jej staraniem i na jej koszt zgody właściwego zarządcy drogi na zjazd z ulicy B. na przedmiotową nieruchomość w pełnej relacji skrętnej.

Zarzucane w skardze kasacyjnej naruszenie art. 65 k.c. wiąże się ze sporną kwestią, czy okoliczności, na które powołuje się powodowa Spółka związane z uzyskaniem zgody na zjazd z ulicy S. na przedmiotową nieruchomość oznaczają niespełnienie określonych w umowie warunków zawarcia umowy przyrzeczonej (§ 4 ust. 1 lit a i b umowy) stanowiącą podstawę do zwrotu zadatku (§ 5 ust. 2 umowy). Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r. I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, nie publ.

Do wskazanej metody wykładni odniósł się szeroko Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 mara 008 r. (sygn. akt V CSK 418/17, nie publ.). Wskazał w nim, że kombinowana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.

W przedmiotowej sprawie Sąd Apelacyjny uznał na podstawie przeprowadzonych dowodów, że strony umowy przedwstępnej różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia. W takiej sytuacji za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych. Odwołując się do tych reguł trzeba wskazać, iż postawiony w umowie warunek odnosił się do zjazdu na przedmiotową nieruchomość z pełną relacją skrętną jedynie z ulicy S.. Jak wynika z poczynionych ustaleń możliwość skomunikowania przedmiotowej nieruchomości z ulicą S. była możliwa w różnych wariantach, ale w każdym z nich warunkiem była przebudowa ulicy przy skrzyżowaniu ulicy S. z ulicą G., a to niewątpliwie wiązało się z określonymi dodatkowymi kosztami.

Jest to okoliczność, która wymaga uwzględnienia w procesie wykładni wskazanych postanowień umowy w kontekście wynikającego z treści art. 65 § 2 k.c. nakazu kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. W przedmiotowej sprawie nie budziło wątpliwości, iż znanym obu stronom celem była budowa na zakupionej nieruchomości pawilonu handlowego. Stąd kluczowym warunkiem funkcjonowania pawilonu handlowego była możliwość odpowiedniego dojazdu i wjazdu na tę nieruchomość.

Można zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że nie jest wystarczającym argumentem przemawiającym za uznaniem, że spełnił się warunek nieuzyskania administracyjnej zgody na skomunikowanie przedmiotowej nieruchomości z ulicą S., albowiem koszty z tym związane nie gwarantują opłacalności inwestycji. Jednak wniosek ten, bez ujawnienia przyjętych przez Sąd granic opłacalności inwestycji, jest co najmniej przedwczesny. Podzielenie na tym etapie postępowania tego wniosku prowadziłoby do przyjęcia, iż każde zwiększenie kosztów planowanej inwestycji w związku z dodatkowymi nakładami na utworzenie dojazdu do nieruchomości niezależnie od wielkości dodatkowych kosztów nie mogło być uznane za niespełnienie warunku, o którym mowa w § 4 ust. 1 lit. a i b umowy. Taki rezultat wykładni umowy stron prowadziłby do trudnych do zaakceptowania skutków np. w wypadku, gdy koszty związane z zapewnieniem wjazdu na nieruchomość przekraczałyby wartość samej nabywanej nieruchomości. Dlatego w ramach oceny spełnienia się warunków zawarcia umowy przyrzeczonej niezbędne jest rozważenie i uwzględnienie czy koszty realizacji zjazdu z ulicy S. do przedmiotowej nieruchomości odbiegają i to rażąco od typowych, przewidywalnych kosztów podobnych inwestycji i jaki jest stosunek tych dodatkowych kosztów do wartości nieruchomości, planowanych kosztów całej inwestycji.

W tym miejscu niezbędne jest ponowne zwrócenie uwagi na brak jednoznacznych ustaleń w tym zakresie. Według Sądu Okręgowego pominięcie zamiaru zmiany w obszarze funkcjonującego zjazdu na drogę dojazdową do kościoła na skrzyżowaniu z A. oraz modernizacja skrzyżowania ulicy S. z ulicą G. w zakresie komunikacji kołowej i pieszej wraz z istniejącą sygnalizacja świetlną wymuszało nie tylko uszczuplenie przedmiotowej działki ale nadto wiązało się z koniecznością poniesienia dużych nakładów skutkujących całkowitym brakiem opłacalności zamierzonej inwestycji. Wobec tych ustaleń i uwzględnienia powództwa w pierwszej instancji bez stosownego uzupełnienia materiału dowodowego Sąd Apelacyjny nie może poprzestać na stwierdzeniu, że powódka nie wskazała wysokości nakładów inwestycyjnych, których konieczność poniesienia gwarantowałaby opłacalność inwestycji i z tej przyczyny wydać reformatoryjny wyrok przez oddalenie powództwa.

W toku postępowania nie zostało ustalone, że warunki budowy zjazdów do nabywanej nieruchomości wskazywane przez Miejski Zarząd Dróg i Mostów w K. były niemożliwe do spełnienia a jednocześnie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Dlatego nie zasługują na uwzględnienie podniesione w skardze zarzuty dotyczące naruszenia art. 65 ¹ w zw. z art. 65 i 94 k.c.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania.

jw