SN

Sygn. akt V CSKP 21/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 maja 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Widło (przewodniczący)
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Mariusz Łodko (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa O. […] Sp. z o.o. z siedzibą w B.
‎przeciwko U. […] Sp. z o.o. z siedzibą w W.
‎oraz z powództwa wzajemnego U. […] Sp. z o.o. z siedzibą w W.

przeciwko O. […] Sp. z o.o. z siedzibą w B.

o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 maja 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej (powoda wzajemnego)

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 29 października 2018 r., sygn. akt I AGa […],

1. odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej powództwa wzajemnego;

2. uchyla zaskarżony wyrok w pozostałej części i przekazuje sprawę w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w […], pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Spółka O. […] sp. z o.o. w B. wniosła pozew przeciwko U. […] sp. z o.o. w W. o zapłatę 261 569,79 zł wraz z odsetkami oraz kosztami postępowania, w związku z wygaśnięciem umów: wdrożeniowej, licencyjnej i opieki serwisowej, na podstawie których pozwana miała wdrożyć oprogramowanie T. […], pozwalające na kompleksowe zarządzenia zasobami ludzkimi oraz obsługę całości procesów kadrowo-płacowych pracowników powódki, zleceniobiorców oraz pracowników tymczasowych.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz powództwo wzajemne o zasądzenie od powoda kwoty 74 496,87 zł tytułem rozliczenia prac wykonanych w ramach ww. umów.

Wyrokiem z 18 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanej na rzecz powodowej spółki kwotę 261 569,79 zł wraz z odsetkami. Natomiast z powództwa wzajemnego zasądził od pozwanej wzajemnie (powódki) na rzecz powoda wzajemnego kwotę 38 512,68 zł i oddalił powództwo wzajemne w pozostałym zakresie.

Podstawą faktyczną rozstrzygnięcia Sądu I instancji było ustalenie, że powódka prowadzi certyfikowaną agencję zatrudnienia, a spółka U. [X.] sp. z o.o. (poprzednia nazwa pozwanej spółki) 24 lipca 2012 r. przesłała ofertę na zakup i wdrożenie systemu T. [X.] oraz opcjonalnie na system T. […] w wersji dla agencji pracy tymczasowej, która to oferta stanowiła przedmiot negocjacji. Oprogramowanie oferowane przez pozwaną jest systemem otwartym, elastycznym na dostosowanie do zmian, pozwalającym na przystosowanie do potrzeb klienta. Łączność z innymi systemami zapewniają interfejsy, których opracowanie wymaga wyraźnego postanowienia umownego, rozszerzającego funkcjonalność standardowej wersji programu. Przed podpisaniem umowy, powódka akcentowała potrzebę zapewnienia wymiany danych z jej systemów do nowego oprogramowania i w odwrotnym kierunku. Strony zawarły 30 września 2014 r. trzy umowy: wdrożeniową, licencyjną i opieki serwisowej. Na podstawie pierwszej z nich pozwana zobowiązała się do zrealizowania usług wdrożeniowo-szkoleniowych, związanych z wdrożeniem i uruchomieniem oprogramowania u powódki w trzech etapach. Pierwszy obejmował sporządzenie planu projektu i Projektu Wdrożenia, który miał określać zakres wdrożenia, modyfikacje oprogramowania służące dostosowaniu do indywidualnych potrzeb biznesowych powódki lub nowe funkcjonalności wynikające z tych potrzeb, opracowanie strategii konwersji danych, interfejsy, scenariusze testowe oraz plan szkoleń. Zakończenie tego etapu miało być stwierdzone protokołem odbioru Projektu Wdrożenia. Drugi etap obejmował dostawę serwera i instalację oprogramowania, parametryzację oprogramowania, migrację wstępną i testy akceptacyjne, którego zakończenie miało być stwierdzone protokołem odbioru konwersji testowej i protokołami przejścia przygotowanych scenariuszy testowych. Etap trzeci obejmował szkolenia i start produkcyjny oprogramowania.

Sąd I instancji ustalił też, że pozwana miała wdrożyć oprogramowanie, stanowiące przedmiot umowy, w oparciu o analizę wstępną, obejmującą prace polegające na rozpoznaniu warunków u powódki, które miały bezpośredni związek z funkcjonalnością oprogramowania. Zastrzeżono, że powódka odpowiada za prawdziwość i spójność wszelkich udostępnionych informacji. Wynikiem przeprowadzenia analizy wstępnej miał być Projekt Wdrożenia, który po jego akceptacji przez strony miał stać się integralną częścią umowy. Projekt Wdrożenia miał zawierać m.in. Szczegółowy Harmonogram Wdrożenia. Brak akceptacji Projektu Wdrożenia lub zaproponowanych modyfikacji wdrożenia skutkował wygaśnięciem umowy i obowiązkiem pokrycia kosztu wykonania Projektu Wdrożenia w kwocie 28 800 zł netto (art. 2.3. umowy wdrożeniowej). Ponadto w umowie wdrożeniowej, strony zastrzegły, że zawarły dodatkowo umowy: licencyjną i serwisową oraz że wszystkie trzy stanowią całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępują wszystkie wcześniejsze porozumienia, oświadczenia oraz uzgodnienia zarówno ustne, jak i pisemne, dotyczące przedmiotu umowy. W przypadku wygaśnięcia umowy licencyjnej pozwana miała prawo rozwiązać umowę wdrożeniową na zasadach w niej określonych w artykule 15. Poza standardową wersją oprogramowania umowa obejmowała dodatkowo parametryzację dwóch interfejsów eksportowych do systemu C. i systemu finansowego powódki.

Sąd I instancji ustalił, że pozwana udzieliła na czas nieokreślony licencji na oprogramowanie sprzedawane pod znakiem towarowym U. [X.] sp. z o.o., które jest gotowym oprogramowaniem wymagającym parametryzacji (umowa licencyjna). Opłata licencyjna została określona na kwotę 157 600 zł netto. Natomiast umowa opieki serwisowej zobowiązała pozwaną do odpłatnego świadczenia usług serwisowych, polegających na opiece autorskiej i upgrade'owej oprogramowania objętego umową licencyjną oraz innych, wymienionych w niej czynności. Z tytułu świadczonych usług serwisowych, pozwana miała otrzymywać zryczałtowane roczne wynagrodzenie w wysokości 31 520 zł przez trzy kolejne lata, po stwierdzeniu protokołem instalacji oprogramowania zgodnie z umową wdrożeniową. W umowie przewidziano możliwość jej wcześniejszego rozwiązania w ściśle oznaczonych sytuacjach (art. 23.1 umowy). Wszystkie trzy umowy były podpisane w tym samym czasie, a ich projekty zostały przygotowane przez pozwaną.

Po zawarciu umów sporządzono dokument pt. „Analiza potrzeb klienta”. Propozycje harmonogramu wdrożenia przesyłane były 28 lutego 2015 r. i kolejne mailem 5 października 2015 i 26 grudnia 2015 r., ale żadna propozycja nie uzyskała akceptacji powódki. Już 3 czerwca 2015 r. pozwana poinformowała, że wykonała usługi z umowy opieki serwisowej, które nie mają związku z opracowaniem Projektu Wdrożenia. Z kolei 10 lipca 2015 r. pozwana przedstawiła propozycję Projektu Wdrożenia, do którego powódka przesłała szereg pytań i zastrzeżeń. Natomiast 12 sierpnia 2015 r. powódka zwróciła się z pytaniem, kiedy otrzyma poprawiony Projekt Wdrożenia oraz możliwość zapoznania się z aktualnym harmonogramem wdrożenia, a 4 września 2015 r. pozwana poinformowała, że do 11 września 2015 r. zostanie przedstawiony i uzupełniony o brakujące elementy. Ostatecznie termin ten nie został dotrzymany, a od września do grudnia były przedstawiane kolejne wersje Projektu Wdrożenia: z 15 września 2015 r., z 1 października 2015 r., z 8 listopada 2015 r., z 15 listopada 2015 r. i z 13 grudnia 2015 r. Powódka nie zaakceptowała żadnego z tych projektów i do każdego zgłaszała uwagi.

Sąd I instancji ustalił również, że w grudniu 2015 r. zainstalowano oprogramowanie na serwerze sprzedanym powódce, które nie było sparametryzowane na jej potrzeby. Serwer – według zapewnień pozwanej - miał być wykorzystany do testów i miał zawierać instalacje W., która ostatecznie nie została wykonana. Sam system nie został skonfigurowany i żadne dane nie zostały z niego (ani do niego) przeniesione. Następnie, 12 stycznia 2016 r. i 23 lutego 2016 r. pozwana przekazała zaktualizowane wersje Projektu Wdrożenia, które nie uwzględniały wszystkich zgłaszanych przez powódkę uwag i w konsekwencji Projekt Wdrożenia nie został zaakceptowany. Przekazane projekty nie spełniały także wymagań formalnych, gdyż nie zawierały harmonogramu dalszych prac. Powódka, ostatecznie pismem z 11 lutego 2016 r. wezwała pozwaną spółkę oraz członków jej zarządu do przedstawienia w terminie do 24 lutego 2016 r. wiarygodnego, uwzględniającego wszystkie ustalenia i uwagi ostatecznego Projektu Wdrożenia wraz z harmonogramem zaplanowanych czynności. Poinformowała też, że bezskuteczny upływ wyznaczonego terminu, będzie skutkował odstąpieniem od kompleksowego stosunku prawnego związanego z realizacją wdrożenia, korzystania z oprogramowania oraz jego obsługi. W tym samym piśmie wezwano pozwaną do zwrotu świadczenia nienależnego - opłaty uiszczonej tytułem wynagrodzenia za opiekę serwisową - z uwagi, że usługa nie była świadczona.

Pismem z 22 marca 2016 r., doręczonym pozwanej 29 marca 2016 r. powódka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od stosunku prawnego ukształtowanego umowami: wdrożeniową, licencyjną oraz opieki serwisowej oraz wezwała pozwaną do zwrotu wszystkich kwot, które ta otrzymała w związku z realizacją umowy. Natomiast pozwana spółka wezwała powódkę do zapłaty kwoty 55 596 zł tytułem wynagrodzenia za prace nad Projektem Wdrożenia, analizę rozszerzonych interfejsów, analizę dodatkowych prac wdrożeniowych, odinstalowanie aplikacji na zlecenie powódki oraz wynagrodzenia za drugi rok opieki serwisowej, tj. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2016 r. Wiadomością mailową z 20 kwietnia 2016 r. powódka poinformowała pozwaną, że w związku z odstąpieniem od umowy bezprzedmiotowe stało się posiadanie oprogramowania oraz serwera. Zaproponowała, aby w ramach uproszczenia wzajemnych rozliczeń pozwana odkupiła serwer po cenie, która została zapłacona w ramach umowy wdrożeniowej. Pozwana przesłała dane techniczne planowanych prac deinstalacyjnych i projekt protokołu dokonania deinstalacji oprogramowania, odrzucając ofertę zakupu serwera. Do odinstalowania programów ostatecznie nie doszło.

Sąd I instancji ustalił, że w trakcie realizacji umowy, powódka zapłaciła pozwanej następujące kwoty: 193 848 zł tytułem opłaty licencyjnej; 36 051,30 zł za serwer; 14 409,45 zł tytułem opłaty za licencję W., za bazę danych O. oraz roczną asystę techniczną i aktualizację O.; 4 428 zł tytułem opłaty za instalację oprogramowania; 38 769,60 zł tytułem opieki serwisowej za 2014 r. i 2 863,44 zł z tytułem opłaty za licencję W.. Opłata serwisowa za 2015 r. została skorygowana przez pozwaną do kwoty 12 923,20 zł.

Sąd Okręgowy uznał powództwo główne za uzasadnione w całości, natomiast powództwo wzajemne w części. Sąd I instancji przyjął, że umowy stanowiły spójną całość, zaś niemożliwość realizacji którejkolwiek z nich nie pozostawała bez wpływu na pozostałe. Brak możliwości wdrożenia oprogramowania uzasadniał rozwiązanie łączącego strony stosunku prawnego, bowiem dopiero prawidłowo realizowana umowa wdrożeniowa aktywowała obowiązki wynikające z umowy licencyjnej i umowy opieki serwisowej, co następowało najwcześniej po zatwierdzeniu przez klienta Projektu Wdrożenia. Takie rozwiązanie wynikało z prawa powódki do odmowy zatwierdzenia projektu, ze skutkiem wygaśnięcia umowy i chroniło strony przed ponoszeniem wydatków, w sytuacji, gdy realizacja umowy wdrożeniowej nie była jeszcze pewna. Powódka jednoznacznie odmówiła przyjęcia Projektu Wdrożenia i pismem z 22 marca 2016 r. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od wszystkich trzech umów. W ocenie Sądu I instancji, oświadczenie powódki nie skutkowało odstąpieniem od umowy wdrożeniowej, ale oznaczało skorzystanie z uprawnienia z art. 2.3 umowy, ze skutkiem jej wygaśnięcia na tej podstawie. Sąd I instancji przyjął, że wygaśnięcie umowy wdrożeniowej skutkowało niemożliwością wykonania czynności polegającej na wdrożeniu oprogramowania, co uzasadniało odstąpienie od pozostałych umów na podstawie art. 495 k.c. W takim wypadku otrzymane wcześniej świadczenia pozwana powinna zwrócić według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Ponadto, skoro wszystkie trzy umowy stanowiły „całość porozumienia między stronami”, to powódka mogła dodatkowo odstąpić od pozostałej części porozumienia, tj. pozostałych dwóch umów, jeżeli wykonanie częściowe świadczenia w postaci udostępnienia oprogramowania i opieki serwisowej nad tym oprogramowaniem nie miało dla powódki znaczenia ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy. Wygaśnięcie umowy wdrożeniowej na skutek skorzystania przez powoda z jego dyskrecjonalnego uprawnienia powoduje, że nie można powódki winić za to, że świadczenie z umowy wdrożeniowej stało się niemożliwe do spełnienia

Sąd Okręgowy ustalił, że powódce tytułem zwrotu nienależnych świadczeń w ramach wykonania umowy należy się kwota 290 369,79 zł, a skoro domagała się zwrotu jedynie kwoty 261 569,79 zł, powództwo należało uwzględnić w całości. Natomiast powództwo wzajemne zasługiwało na uwzględnienie częściowe co do kwoty 35 424 zł (28 800 zł netto), jako równowartości opłaty przewidzianej w art. 2.3 umowy.

Sąd Apelacyjny w […], wyrokiem z 29 października 2018 r. oddalił apelację pozwanej przyjmując, że wykładnia oświadczenia powódki o odstąpieniu od umów była prawidłowa. Celem złożonego przez nią oświadczenia woli było definitywne zakończenie stosunku umownego i to w sposób wyraźnie uregulowany w umowie wdrożeniowej. Sąd II instancji przyjął, że w wyniku braku akceptacji przez powódkę Projektu Wdrożenia umowa wygasała. Pismo o zakończeniu współpracy jako zasadniczą przyczynę niemożności kontynuowania umowy wskazuje na wadliwość projektu i braku jego ostatecznej wersji, zatem zamiarem powódki było skorzystanie z przewidzianego w umowie uprawnienia, prowadzącego do wygaśnięcia umowy. Gdyby powódka zamierzała odstąpić od umowy w oparciu o przepisy ustawy, taką podstawę wskazałaby w treści swojego oświadczenia. Uwzględniając cel złożenia pisma z 22 marca 2016 r. i dokonując interpretacji znaczenia oświadczenia woli w nim zawartego, Sąd Apelacyjny zastosował zasady dyrektywy życzliwej interpretacji (benigna interpretatio), które w maksymalnie możliwym stopniu pozwolą osiągnąć zamierzone skutki prawne.

Sąd II instancji przyjął, że wykładnia zawartych umów, na podstawie art. 65 k.c. prowadzi do wniosku, iż sporządzenia ich w trzech odrębnych dokumentach nie świadczy o ich niezależnym od siebie bycie. Wszystkie umowy wzajemnie się uzupełniają i dopiero ich całościowa i łączna analiza ujawnia zamiar stron i cel, dla którego zostały zawarte. Wygaśnięcie umowy wdrożeniowej nie pozostawało bez wpływu na realizację pozostałych. Sąd II instancji uznał, że zastosowanie mają przepisy art. 495 § 1 k.c. w zw. z art. 475 § 1 k.c. Umowy były ściśle powiązane między sobą i wygaśnięcie umowy wdrożeniowej skutkowało niemożnością, bezzasadnością i niecelowością kontynuowania pozostałych umów. Sąd Apelacyjny wskazał również, że obiektywnie niemożliwe jest także zachowanie, które faktycznie jest możliwe, ale ocena ekonomiczna wskazuje na jego całkowitą nieracjonalność (niemożliwość gospodarcza świadczenia). W takiej sytuacji, skoro dopuszczalne jest, z uwagi na cel zobowiązania, odstąpienie od całej umowy przy częściowej niemożliwości świadczenia, to tym bardziej uzasadnione jest stosowanie przepisów o niemożliwości świadczenia do przypadków, gdy analogiczny cel ekonomiczny stał się nieosiągalny, jakkolwiek świadczenie technicznie nadal jest możliwe do wykonania. W konsekwencji wygaśnięcie umowy wdrożeniowej, skutkowało wygaśnięciem pozostałych umów z uwagi na następczą niemożliwość świadczenia.

Sąd II instancji w konsekwencji przyjął, że wygaśnięcie umowy wdrożeniowej na podstawie jej art. 2.3 wywołało skutki w nim określone, natomiast pozostałe umowy wygasły na skutek następczej niemożliwości świadczenia. Również oświadczenie powódki mogło być odczytane jako odstąpienie na podstawie art. 495 § 2 k.c., co prawidłowo omówił Sąd I instancji. W obu przypadkach zachodzi skutek ex tunc, bowiem skutek ex nunc mógłby dotyczyć świadczeń o charakterze okresowym lub ciągłym, co nie odnosi się do świadczeń stron. Ponadto oprogramowanie nie zostało nawet uruchomione przez powódkę, zatem świadczenia z tego tytułu nie stanowiły ekwiwalentu za wykonane usługi.

W skardze kasacyjnej pozwana spółka (powódka wzajemna) zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w […] w całości, wniosła o jego uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku I Instancji poprzez oddalenie w całości powództwa, zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej dalszej kwoty 35 984,19 złotych wraz z odsetkami; ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w […]. Pozwana zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego:

1.art. 495 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię polegającą na:

1.przyjęciu, że rozwiązanie umowy na podstawie uprawnienia umownego powoduje zupełną, trwałą i obiektywną niemożliwość świadczenia w rozumieniu artykułu 495 § 1 i 2 k.c.;

2.przyjęciu, że rozwiązanie umowy wdrożeniowej na podstawie uprawnienia umownego powoduje zupełną, trwałą i obiektywną niemożliwość świadczenia w rozumieniu artykułu 495 § 1 i 2 k.c., które to świadczenie wynika z umowy licencji oraz opieki;

3.przyjęciu, że niemożliwość świadczenia w rozumieniu artykułu 495 § 1 i 2 k.c. obejmuje przypadek niemożliwości gospodarczej;

4.przyjęciu, że niemożliwość świadczenia w rozumieniu artykułu 495 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 475 § 1 k.c. może dotyczyć umowy jako całości, a nie konkretnego świadczenia i w takiej sytuacji powoduje wygaśnięcie umowy jako całokształtu świadczeń stron, a nie konkretnego świadczenia dotkniętego niemożliwością świadczenia;

2.art. 495 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 475 § 1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że na podstawie art. 495 § 1 i 2 k.c. umowa wygasa ze skutkiem ex tunc, podczas gdy skutkiem zastosowania art. 495 § 1 lub 2 k.c. jest wygaśnięcie świadczenia niemożliwego do wykonania ze skutkiem ex nunc, a także naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. art. 365¹ k.c. w zw. z art. 494 § 1 k.c., poprzez ich błędne zastosowanie polegające na dokonaniu błędnej kwalifikacji umowy opieki i umowy licencyjnej jako umów o charakterze jednorazowym, a nie umów o charakterze ciągłym;

3.art. 65 § 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na zastosowaniu dyrektywy życzliwej wykładni przy wykładni oświadczenia woli powódka, podczas gdy przepis ten powinien być stosowany przy uwzględnieniu reguł kombinowanej metody wykładni;

4.art. 495 § 2 k.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, w sytuacji gdy umowa wdrożeniowa wygasła na skutek zastosowania punktu 2.3 umowy, poprzez skorzystanie z dyskrecjonalnego uprawnienia powódki przewidzianego w tej umowie, a nie na podstawie art. 495 § 2 k.c. w zw. z art. 475 § 1 k.c. z uwagi na niemożliwość świadczenia przez pozwaną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na podstawie art. 398⁶ § 3 k.p.c. Sąd Najwyższy odrzuca skargę kasacyjną, która podlegała odrzuceniu przez sąd II instancji. Natomiast w § 2 określone zostały przyczyny odrzucenia skargi kasacyjnej przez sąd II instancji, w tym niedopuszczalnej z innych przyczyn. W skardze kasacyjnej pozwanej (powódki wzajemnej) zakresem zaskarżenia objęto cały wyrok Sądu Apelacyjnego, w tym także w zakresie, w jakim oddalono jej apelację. Wartość przedmiotu zaskarżenia w skardze kasacyjnej została oznaczona na 297 554 zł. Skarżąca formułując wnioski kasacji domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy poprzez oddalenie w całości powództwa i zasądzenie od pozwanej wzajemnie na rzecz powódki wzajemnej dalszej kwoty 35 984,19 złotych wraz z odsetkami, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w […]. W takiej konfiguracji procesowej oznaczenie łączne wartości przedmiotu zaskarżenia było wadliwe, skoro ocena dopuszczalności skargi kasacyjnej powinna odnosić się osobno do rozstrzygnięcia sądu II instancji o powództwie głównym i powództwie wzajemnym (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 12 kwietnia 2007 r., I PK 15/07; z 4 lutego 1998 r., III CKN 346/97, i z 25 listopada 1998 r., II CZ 120/98). Skarga kasacyjna wniesiona w części dotyczącej rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym jest niedopuszczalna, z uwagi na wartość zaskarżenia w tym zakresie w kwocie 35 984,19 zł, która nie przekracza progu dopuszczalności skargi określonego art. 398² § 1 k.p.c.

Z tego względu, skarga kasacyjna podlegała częściowemu odrzuceniu, na podstawie art. 398⁶ § 2 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 398² § 1 k.p.c.

Przechodząc do meritum rozważań wskazać należy, że art. 495 k.c. stanowi modyfikację art. 475 k.c. w odniesieniu do zobowiązań z umów wzajemnych, gdy jedno ze świadczeń stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 10 września 2009 r., V CSK 58/09). W takim wypadku, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (§ 1). Natomiast, gdy świadczenie jednej ze stron stało się niemożliwe tylko częściowo, strona ta traci prawo do odpowiedniej części świadczenia wzajemnego. Jednakże druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe (§ 2).

Według przeważającego w doktrynie poglądu, przyjmowanego także w judykaturze Sądu Najwyższego, niemożliwość świadczenia skutkująca wygaśnięciem zobowiązania obejmuje sytuacje, gdy po powstaniu zobowiązania zaistnieje stan zupełnej, trwałej i obiektywnej niemożności zachowania się dłużnika w sposób wynikający z treści zobowiązania. Zupełność tego stanu oznacza niemożność zaspokojenia wierzyciela w jakikolwiek sposób, trwałość zaś, oznacza niezmienność w czasie wchodzącym w rachubę z punktu widzenia interesu wierzyciela, względnie z uwagi na naturę zobowiązania. Obiektywny charakter niemożności spełnienia świadczenia wyraża się natomiast w tym, że nie tylko dłużnik, ale także każda inna osoba nie jest w stanie zachować się w sposób zgodny z treścią zobowiązania, ponieważ z przyczyn o charakterze powszechnym lub dotyczących sytuacji dłużnika świadczenie jest niewykonalne. Z logicznego punktu widzenia istotą niemożliwości jest konieczność nienastąpienia skutku rozumiana jako "nie da się osiągnąć". Dla potrzeb wykładni niemożliwości jako instytucji prawnej należy przyjąć, że tylko przyczyny o charakterze powszechnym wchodzą w rachubę jako usprawiedliwiające niemożność spełnienia świadczenia i prowadzącą do wygaśnięcia zobowiązania (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2000 r., V CKN 150/00; z 10 września 2009 r., V CSK 58/09; z 18 maja 2011 r., III CSK 217/10; z 15 listopada 2013 r., V CSK 500/12).

Niemożliwość gospodarcza świadczenia, w poglądach doktryny oraz judykatury kwalifikowana jest jako stan rażącej nieproporcjonalności między wartością przedmiotu świadczenia, połączonej z oczekiwanymi przez strony korzyściami, a kosztami, które należałoby ponieść, aby wykonać zobowiązanie, który oznacza, że zobowiązanie odrywa się od swego gospodarczego uzasadnienia, od celów, które były przyczyną sprawczą jego powstania. Przypadki gospodarczej niemożliwości świadczenia powinny być odnoszone do sytuacji, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności. Będzie ona dotyczyć takich zobowiązań, których wykonania nie będzie żądał żaden rozsądny uczestnik obrotu, mimo technicznej możliwości wykonania zobowiązania, albowiem z uwagi na kontekst ekonomiczny, wykonanie zobowiązania jest nieracjonalne. W literaturze przeważa stanowisko, że niemożliwość gospodarcza, nie może być w zasadzie uznana za niemożliwość świadczenia, bowiem w takiej sytuacji zastosowanie powinny znaleźć art. 357¹ k.c. lub art. 358¹ k.c., które wprowadzają kryteria uwzględniania wpływu nadzwyczajnych zmian okoliczności na zobowiązanie, co wyłącza rozszerzającą wykładnię pojęcia niemożliwości świadczenia (zob. K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 10, Warszawa 2021, Nb 6 i cytowana tam literatura). Poglądy przeciwne opierają się na założeniu, że art. 357¹ k.c. zawiera szczegółowe przesłanki jego zastosowania, które nie zawsze mogą być spełnione w przypadku gospodarczej niemożliwości świadczenia. Żaden przepis ustawy nie powinien wymagać od dłużnika zachowania sprzecznego z zasadami ekonomicznego gospodarowania, zwłaszcza gdy interes wierzyciela może być zaspokojony przez naprawnienie szkody. Można przyjąć w takim wypadku stosowanie przepisów o niemożliwości świadczenia na zasadzie analogii. Jednakże uwzględniając cel umów, swobodę ich zawierania i kształtowania treści, posługiwanie sią koncepcją niemożliwości gospodarczej świadczenia należy stosować ostrożnie. W szczególności, gdy spełnienie świadczenia byłoby ekonomicznie nieracjonalne nie tylko dla dłużnika, ale dla kogokolwiek.

Oceniając zgłoszone roszczenie, Sąd I instancji stanął na stanowisku, że w piśmie z 22 marca 2016 r. powód skorzystał z uprawnienia wynikającego z umowy wdrożeniowej, skutkującego wygaśnięciem tej umowy na podstawie jej punktu 2.3, powodując tym samym niemożliwość świadczenia objętego umową wdrożeniową. Natomiast w pozostałym zakresie, oświadczenie o odstąpieniu od umowy licencyjnej i umowy opieki opierało się na podstawie artykułu 495 § 2 k.c., bowiem częściowe świadczenie pozwanego w postaci udostępnienia oprogramowania i opieki serwisowej, nie miało dla powódki znaczenia z uwagi na zamierzony cel umowy. Sąd II instancji pogląd ten podzielił uzupełniając argumentację, że wygaśnięcie umowy wdrożeniowej, pociągało za sobą niemożność, bezzasadność i niecelowość kontynuowania pozostałych umów. Mimo, że obiektywnie mogą być wykonane, to ocena ekonomiczna wskazuje na ich całkowitą nieracjonalność (niemożliwość gospodarcza).

Trafny jest zarzut naruszenia art. 495 § 1 i 2 k.c., polegający na błędnym przyjęciu, że rozwiązanie umowy wdrożeniowej na podstawie punktu 2.3, stanowi przypadek niemożliwości świadczenia, o którym mowa w tym przepisie i w konsekwencji uznanie przez sądy obu instancji, że w stosunku do umowy licencyjnej i opieki wystąpiły przesłanki z art. 495 k.c. W świetle przedstawionych wyżej poglądów, które Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela w całości, rozwiązanie umowy wdrożeniowej na skutek oświadczenia powódki, po pierwsze, w obiektywnym znaczeniu nie prowadzi do wniosku, że świadczeń z tej umowy, nie może spełnić jakakolwiek inna osoba lub podmiot. Niemożliwość świadczenia w rozumieniu art. 495 k.c. oznacza, że nie może go spełnić nie tylko dłużnik, lecz także żadna inna osoba. Tak oznaczone świadczenie musi być rzeczywiście niewykonalne. Po drugie, niemożliwość zaspokojenia musi być niezmienna w czasie zarówno z punktu widzenia interesu wierzyciela,
‎jak i z uwagi na naturę zobowiązania. Natomiast wyłączną przyczyną powstrzymania realizacji umowy wdrożeniowej był brak zgody powódki na rozpoczęcie prac wdrożeniowych. Przyjmuje się również, że następstwem niemającym cech trwałości jest opóźnienie w wykonaniu zobowiązania, a jeżeli na skutek takiego opóźnienia świadczenie straciło dla wierzyciela znaczenie, w tym z uwagi na właściwości zobowiązania, czy z uwagi na cel umowy, zastosowanie mają odpowiednie przepisy o skutkach opóźnienia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2000 r., V CKN 150/00). Ponadto błędna wykładnia art. 495 k.c. wynika z wadliwego przyjęcia przez sądy obu instancji, że oświadczenie powódki z 22 marca 2016 r., skutkujące wygaśnięciem umowy wdrożeniowej, równoznaczne jest z niemożliwością spełnienia świadczenia wynikającego z tej umowy. Rozwiązanie umowy na skutek jednostronnego oświadczenia woli, przed upływem terminu do jej wykonania, prowadzi do zakończenia stosunku zobowiązaniowego, ale nie oznacza niemożliwości świadczenia oznaczonego w umowie (wyrok Sądu Najwyższego z 27 marca 2013 r., I CSK 412/12, i uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 12 lipca 2019 r., I CSK 173/19). Skoro przedmiotem umów było gotowe oprogramowanie, ale istotne było, aby było dostosowane do potrzeb klienta, do czego służyła umowa wdrożeniowa (s. 13 uzasadnienia Sądu I instancji), to fakt jej rozwiązania dyskrecjonalną decyzją powódki, wyrażoną w piśmie z 22 marca 2016 r. i jak przyjęły Sądy obu instancji, w oparciu o pkt 2.3 tej umowy oznacza jedynie, że obowiązek świadczenia pozwanego wygasł, co nie jest równoznaczne z niemożliwością świadczenia z umowy wdrożeniowej w rozumieniu art. 495 k.c. w zw. z art. 475 k.c.

W konsekwencji, sądy obu instancji dokonały błędnej wykładni art. 495 § 1 i 2 k.c. przyjmując, że w stosunku do świadczeń objętych umową licencyjną i serwisową, możliwych do wykonania, wystąpił również skutek niemożliwości ich wykonania częściowego w rozumieniu art. 495 k.c., jedynie na tej podstawie, że wygasła umowa wdrożeniowa. Zamiary powódki związane z integracją oprogramowania z jej bazami danych i wdrożenia u niej oprogramowania, na skutek wygaśnięcia umowy wdrożeniowej, nie skutkują niemożliwością świadczenia z pozostałych umów. Obiektywnie możliwe było korzystanie z umowy licencyjnej, skoro Sądy przyjęły, że przedmiotem tej umowy było gotowe oprogramowanie, a w konsekwencji i z umowy serwisowej. Przedmiotem umowy licencyjnej było oprogramowanie w systemie otwartym, umożliwiającym przystosowanie go do potrzeb klienta i dokonywanie zmian (s. 3 uzasadnienia).

Trafny jest także zarzut, podniesiony w związku z błędną wykładnią i przyjęciem przez Sąd II instancji, że stwierdzony w sprawie przypadek niemożliwości gospodarczej świadczenia, może stanowić przypadek niemożliwości świadczenia na podstawie art. 495 § 1 i 2 k.c. W tym zakresie Sąd II instancji podzielając ocenę prawną Sądu I instancji stwierdził, że nie doszło do naruszenia art. 495 § 2 k.c., a dodatkowo trudno było uznać, że ścisłe powiązania między umowami i wygaśnięcie umowy wdrożeniowej nie „skutkowało niemożności, bezzasadności i niecelowości kontynuowania pozostałych umów stron”, w szczególności, gdy zachowanie, które jest faktycznie i obiektywnie możliwe do wykonania, jest ekonomicznie całkowicie nieracjonalne. Zdarzenie takie zakwalifikował jako niemożliwość gospodarczą świadczenia po powstaniu zobowiązania, a zatem umowy licencyjna i wdrożeniowa wygasły na skutek następczej niemożliwości świadczenia.

Niemożliwość gospodarcza, czyli stan rażącej nieproporcjonalności między wartością przedmiotu świadczenia, w relacji do oczekiwanych przez stronę korzyści i kosztów, które należy ponieść, aby wykonać zobowiązanie, który oznacza, że zobowiązanie odrywa się od swego gospodarczego uzasadnienia i od celów, które były przyczyną sprawczą jego powstania, nie może być kwalifikowana jako niemożliwość świadczenia w rozumieniu art. 495 k.c. W takiej sytuacji powinny mieć zastosowanie art. 357¹ i 358¹ k.c. Przyjęcie przez Sąd II instancji, że wygaśnięcie umowy wdrożeniowej skutkowało niemożnością, bezzasadnością i niecelowością kontynuowania pozostałych umów, nastąpiło na skutek błędnej wykładni art. 495 k.c., która doprowadziła do błędnych wniosków oraz bez odniesienia do przesłanek, które mogą uzasadniać jego zastosowanie. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny, nie sprecyzował również okoliczności warunkujących zastosowanie art. 495 § 2 k.c. w zw. art. 475 k.c. oraz jakie okoliczności uzasadniały twierdzenie, że „ocena ekonomiczna” wskazuje na całkowitą nieracjonalność kontynuowania pozostałych umów: licencji i serwisowej.

Przepis art. 65 k.c. ustanawia podstawowe dyrektywy wykładni wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1) oraz szczególne, dotyczące umów (§ 2). Zgodnie z przyjętą w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 i późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97; z 3 września 1998 r., I CKN 815/97; z 20 maja 2004 r., II CK 354/03, i z 4 października 2006 r., II CSK 117/06) podstawową regułą wykładni oświadczeń składanych indywidualnym adresatom jest kombinowana metoda wykładni. Obejmuje ona dwie fazy: w pierwszej ustala się jak strony rozumiały oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens nadały użytym zwrotom lub wyrażeniom, a jeżeli nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie tego, jak adresat sens ten zrozumiał i zrozumieć powinien. Wykładnia w odniesieniu do oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej (jednostronne odstąpienie od umowy), podstawowe znaczenie nadaje tekstowi dokumentu i językowym regułom znaczeniowym zawartych w nim wyrażeń, z uwzględnieniem kontekstu, w jakim oświadczenie woli zostało złożone, przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c.

Sąd Apelacyjny nie brał pod uwagę opisanych wyżej reguł interpretacyjnych oświadczeń woli, w związku z czym podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. jest uzasadniony. Pismo powódki z 22 marca 2016 r., zatytułowane „oświadczenie o odstąpieniu”, informuje o odstąpieniu od wszystkich trzech umów: wdrożeniowej, licencyjnej i opieki serwisowej. Powodem tego stanu rzeczy był brak realizacji przez pozwaną uzgodnionych z powódką obowiązków związanych z wdrożeniem oraz korzystaniem z oprogramowania, a ponadto jego obsługą w ramach kompleksowych uzgodnień i dokumentów podpisanych 30 września 2014 r., a tym samym niewykonaniem umowy. Uprawnienie do odstąpienia powódka uzasadniła opóźnieniem i wadliwym wykonywaniem dzieła, w tym niedostarczeniem przez pozwaną kompletnej i ostatecznej wersji Projektu Wdrożenia. W tym stanie rzeczy, za nieuzasadnione i błędne należy uznać dokonanie przez Sądy wykładni oświadczenia woli powódki, jako czynności jednostronnej, przy zastosowaniu dyrektywy życzliwej wykładni. W piśmiennictwie
‎i judykaturze przyjmuje się, że życzliwa interpretacja (benigna interpretatio), służyć ma przekształceniu nieważnej czynności prawnej w inną zastępczą i zarazem ważną, jeżeli stronom zależy na osiągnięciu oznaczonego celu. Cechą tej czynności jest dążenie do utrzymania chociażby częściowo przejawianej woli stron, tak aby dana czynność mogła w pewnym zakresie osiągnąć taki skutek, do którego strony dążyły (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 5 lutego 2010 r., III CSK 105/09). Do tego celu służy reguła życzliwej interpretacji umowy, czyli takiej interpretacji znaczenia oświadczenia woli stron, jakie pozwala na utrzymanie w mocy czynności prawnej, aniżeli takiej, jaka pociągałaby za sobą kwalifikowanie tej czynności jako nieważnej. Jeżeli więc w świetle innych reguł wykładni nie da się jednoznacznie ustalić sensu oświadczenia woli, to wówczas należy przyjąć takie jego znaczenie, jakie nie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego. Już tylko z tego względu zastosowanie tej reguły wykładni oświadczenia woli było nieuprawnione, skoro Sąd II instancji nie powołuje się na przesłanki utrzymania nieważnej czynności prawnej w mocy, a dyrektywy życzliwej wykładni uwzględnił w celu „osiągnięcia zamierzonego w oświadczeniu skutku w stopniu maksymalnym” wyłącznie dla strony, która oświadczenie złożyła. W związku z tym uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c., skoro nie został wyjaśniony sens oświadczenia woli, wyrażonego przez powódkę w piśmie o odstąpieniu w oparciu o reguły wykładni określone w tym przepisie. W realiach przedmiotowej sprawy, celem powódki było definitywne zakończenie stosunku prawnego z pozwaną, wyrażone w złożonym na piśmie z 22 marca 2016 r. oświadczeniu o odstąpieniu od umów, co nie odpowiadało zamiarom pozwanej, w szczególności, jeżeli skutek takiego działania miał oznaczać zwrot przyjętych świadczeń od powódki. Wprawdzie obie strony traktowały pismo powódki jako odstąpienie od umowy, jednakże Sąd II instancji był zobowiązany do przeprowadzenia analizy oświadczenia zawartego w piśmie, w tym określenia jego znaczenia z uwzględnieniem zarzutu pozwanego o nieskuteczności odstąpienia od poszczególnych umów. W szczególności, że wykładnia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, jako wyjątku od zasady trwałości umownych stosunków zobowiązaniowych, powinna być ścisła, w zakresie podstaw i przyczyn, które były założeniem złożonego oświadczenia (wyrok Sądu Najwyższego z 25 sierpnia 2016 r., V CSK 678/15).

Powyższe uchybienia skutkują uchyleniem wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 2 k.p.c., orzeczono jak w sentencji.