Sygn. akt I CSKP 239/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 października 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Anna Owczarek
‎SSN Marta Romańska

Protokolant Martyna Arcon-Jakubiak

w sprawie z powództwa J. M.
‎przeciwko S. spółce akcyjnej w K.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 października 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 6 czerwca 2019 r., sygn. akt XXIII Ga […],

uchyla zaskarżony wyrok w pkt I w części zmieniającej wyrok
‎ Sądu I instancji przez oddalenie powództwa oraz w pkt II i IV
‎ orzekających o kosztach postępowania i sprawę w tej części
‎ przekazuje Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego
‎ rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
‎ kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2018 r. Sąd Rejonowy zasądził od pozwanej S. S.A. w K. na rzecz powoda J. M. kwotę 73 800 zł z  ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot: 36 900 zł za okres od dnia 8 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz 36 900 zł za okres od dnia 23 maja 2015 r. do dnia zapłaty (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 2) i orzekł o kosztach procesu (pkt 3 i 4).

Sąd ustalił, że w dniu 15 marca 2010 r. strony zawarły pisemną umowę na czas nieokreślony na podstawie, której powód jako zleceniobiorca zobowiązał się do świadczenia na rzecz pozwanej Spółki, bliżej opisanych usług z zakresu doradztwa gospodarczego, w sposób ustalony w umowie za wynagrodzeniem w kwocie 28 000 zł. netto plus VAT. W paragrafie 6 umowy strony ustaliły, że każdej ze stron przysługiwało prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na podstawie oświadczenia złożonego drugiej stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W dniu 10 lutego 2011 r. strony podpisały aneks do umowy, zgodnie z którym wynagrodzenie zleceniobiorcy zostało ustalone na kwotę 30 000 zł plus VAT.

W dniu 13 kwietnia 2010 r. powód został członkiem zarządu pozwanej Spółki, a od dnia 8 lutego 2011 r. sprawował funkcję prezesa zarządu. Pozwana spółka zajmuje się świadczeniem usług w zakresie oprogramowania, przetwarzania danych, usług doradczych w zakresie sprzętu komputerowego, pracami badawczo-rozwojowymi w dziedzinie nauk technicznych, a także sprzedażą sprzętu komputerowego i oprogramowania. Głównym klientem pozwanej Spółki była E. […] sp. z o.o.; pozwana miała prawo do dystrybuowania produktów E. na rynku. W dniu 6 czerwca 2014 r. powód otrzymał absolutorium od zgromadzenia wspólników pozwanej spółki za rok 2013. W czerwcu 2014 r. A. A., który za pośrednictwem funduszu c. był wspólnikiem pozwanej Spółki, oświadczył w rozmowie z powodem jako prezesem zarządu pozwanej, że postanowił wejść w skład rady nadzorczej pozwanej spółki. Powód ostrzegł A. A., że w tej sytuacji nie widzi szansy dalszej współpracy, gdyż A. A. pełni jednocześnie funkcję prezesa zarządu I. […] sp. z o.o., konkurującej z przedsiębiorstwami nabywającymi od pozwanej Spółki produkty E.. Kontrahenci nabywający produkty E. żądali od E. możliwości nabywania produktów z pominięciem pozwanej spółki ze względu na konflikt interesów. Z tego powodu E. w 2011 r. zdecydowała się podpisać umowę z innym dystrybutorem i zmniejszyć dystrybucję własnych produktów za pośrednictwem pozwanej.

W dniu 8 lipca 2014 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej pozwanej spółki, w trakcie którego powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Po spotkaniu powód spakował swoje rzeczy i opuścił siedzibę pozwanej Spółki. Tego samego dnia, jeszcze przed odwołaniem powoda, A. A. został członkiem Rady Nadzorczej pozwanej Spółki. Po odwołaniu powoda możliwości wykonywania przez niego umowy zlecenia były tylko teoretyczne. Powodowi odcięto dostęp do systemu informatycznego C., z którego korzystał przez cały okres wykonywania umowy. W systemie tym zgromadzone były informacje poufne i tajemnica przedsiębiorstwa. W piśmie z dnia 10 lipca 2014 r. powód zwrócił się do spółki o wskazanie osoby uprawnionej, której będzie mógł przekazać powierzone mu mienie Spółki - komputer, telefon, modem, karta SIM i IPAD.

W dniu 18 lipca 2014 r. wręczono powodowi podpisane przez P. P. (prezesa zarządu) oraz J. K. (prokurenta) oświadczenie o rozwiązaniu z  nim umowy z dnia 15 marca 2010 r. W dniu 31 lipca 2014 r. powód wystawił pozwanej spółce fakturę VAT za lipiec 2014 r. na kwotę 36 900 zł. z terminem zapłaty 7 dni od daty wystawienia faktury. Powód doręczył pozwanemu fakturę i wezwanie do zapłaty w dniu 8 sierpnia 2014 r. W dniu 29 sierpnia 2014 r. powód wystawił fakturę VAT […] za sierpień 2014 r. Po wypowiedzeniu umowy powód spotkał się z niektórymi klientami, żeby zakończyć dotychczasową współpracę. W  okresie, w którym powód był członkiem zarządu pozwanej spółki, podwoił zatrudnienie i sprzedaż w pozwanej spółce. Wprowadził system motywacyjny uzależniony od wyników, zmienił strukturę firmy, jego osobiste wyniki ze sprzedaży wyniosły około 25 mln złotych. W I kwartale 2013 r. pozwana spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 19 000 zł, a w drugim - 400 000 zł. W I kwartale 2014 r. pozwana spółka osiągnęła stratę w wysokości 298 000 zł a w drugim - 83 000 zł. Na wynik finansowy pozwanej spółki w II kwartale 2014 r. miała wpływ sezonowość w zakresie realizacji projektów oraz osiąganych przychodów, a w ślad za tym realizowanego zysku. W trakcie I kwartału 2015 r. pozwana spółka osiągnęła zysk netto 247 000 zł, a w trakcie II kwartału 2015 r. - 302 000 zł.

Dokonując oceny prawnej roszczenia powoda, Sąd Rejonowy przyjął, że strony zawarły w dniu 15 marca 2010 r. ważną umowę o świadczenie usług (art. 750 k.c.), a powód dochodził wynagrodzenia za świadczone usługi za lipiec i sierpień 2014 r., utrzymując, że stosownie do paragrafu 6 umowy, została ona wypowiedziana przez zleceniodawcę z zachowaniem trzymiesięcznego umówionego okresu wypowiedzenia bez względu na przyczyny złożenia przez zleceniodawcę oświadczenia o wypowiedzeniu. Pozwana Spółka wywodziła natomiast, że pisemnym oświadczeniem z dnia 18 lica 2014 r. umowa została rozwiązana bez okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym ze względu na ważne przyczyny (art. 746 k.c.). Sąd Rejonowy podniósł, że w piśmie z dnia 18 lipca 2014 r. zleceniodawca nie wskazał, iż wypowiedzenie umowy następuje natychmiastowo, podczas gdy zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 15 marca 2010 r. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy musi być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności; należało zatem przyjąć, że umowa uległa rozwiązaniu po upływie umówionego trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a nie z dniem 18 lipca 2014 r. Wykładnia umowy z 15 marca 2010 r. nie pozostawiała, w ocenie Sądu Rejonowego wątpliwości, że strony nie miały na celu objęcia terminem wypowiedzenia także wypowiedzenia dokonanego z ważnych powodów, skoro strony ograniczyły się wyłącznie do wyznaczenia ogólnego terminu wypowiedzenia. Skoro zleceniodawcy (pozwanej spółce) przysługiwało uprawnienie do złożenia oświadczenia woli o natychmiastowym wypowiedzeniu umowy zawartej z powodem z ważnych powodów (art.746 k.c.) należało rozważyć, czy zaistniały ważne powody do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy. Nie zostało jednak wykazane, że przyczyną odwołania powoda z funkcji członka zarządu pozwanej spółki, a w konsekwencji wypowiedzenia umowy zlecenia, były działania powoda na szkodę spółki, czyny nieuczciwej konkurencji, konfliktowanie pracowników i członków zarządu, fale odejść pracowników, lekceważenie swoich obowiązków przez powoda, destabilizowanie sytuacji spółki. Sąd Rejonowy uznał zatem, że wypowiedzenie powodowi umowy w dniu 18 lipca 2010 r. nastąpiło bez ważnych powodów, a zatem skutek w postaci ustania stosunku obligacyjnego między stronami nastąpił dopiero po upływie umownego trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, czyli z dniem 18 września 2014 r. W tej sytuacji, roszczenie powoda o zasądzenie kwoty równej wynagrodzeniu za lipiec i sierpień 2014 r. było uzasadnione. Choć pozwana spółka twierdziła, że od 8 lipca 2014 r. powód zaprzestał wykonywania czynności na rzecz spółki i dlatego powództwo w tym zakresie powinno zostać oddalone, w ocenie Sądu Rejonowego, nie można było zarzucać powodowi, że po odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu nie wykonywał swoich obowiązków w dotychczasowym rozmiarze, skoro nie miał ku temu żadnych możliwości a pozwana spółka nie była zainteresowana współpracą z nim. Sąd Rejonowy częściowo oddalił powództwo w zakresie roszczenia o zasądzenie odsetek w zakresie dotyczącym wynagrodzenia za sierpień 2014 r. uznając, że powód nie przedstawił żadnego dowodu, że doręczył stronie pozwanej fakturę VAT […] przed wszczęciem postępowania sądowego. Przyjął, że wierzytelność powoda o zapłatę 36 900 zł stała się wymagalna od dnia 23 maja 2015 r. i od tej daty zasądził odsetki, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.

Po rozpoznaniu apelacji pozwanego, wyrokiem z dnia 6 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w W. zmienił wyrok Sądu Rejonowego w pkt. 1 i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 9 840 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 8 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałym zakresie (pkt I). Zmienił także zaskarżony wyrok w pkt. 3 i 4 dotyczącym kosztów procesu (pkt II); w pozostałej części oddalił apelację pozwanego (pkt III) i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt IV).

Za nietrafne uznał przyjęcie przez Sąd Rejonowy, że pismo strony pozwanej z dnia 18 lipca 2014 r. stanowiło oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a w konsekwencji powyższego umowa zawarta pomiędzy stronami postępowania uległa rozwiązaniu dopiero po upływie okresu wypowiedzenia. W treści tego pisma nie wskazano wyraźnie, że pozwana Spółka wypowiada umowę zlecenia z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a tylko taki czytelny komunikat pozwalałby na stwierdzenie, że intencją składającego oświadczenie było wypowiedzenie umowy. Zawarte w piśmie oświadczenie wskazywało na wolę natychmiastowego zakończenia stosunku prawnego, czym innym jest bowiem stwierdzenie o woli rozwiązania umowy, a więc zakończenia współpracy w danym momencie, a czym innym jest sformułowanie o wypowiedzeniu umowy, które wskazywałoby na wolę zakończenia współpracy po upływie umownego okresu wypowiedzenia. Sąd Okręgowy przyjął zatem, że zamiarem pozwanego było rozwiązanie umowy z powodem ze skutkiem natychmiastowym; a zatem z dniem 18 lipca 2014 r. doszło do wygaśnięcia stosunku obligacyjnego łączącego strony niniejszego postępowania. Rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym w sytuacji niewykazania ważnego powodu rodziło ewentualny obowiązek pozwanej Spółki naprawienia wynikłej z tego szkody, a nie zapłaty żądanego pozwem wynagrodzenia (art. 746 § 1 k.c.). Żądanie powoda nie obejmowało jednak roszczenia odszkodowawczego, lecz żądanie zasądzenia na jego rzecz wynagrodzenia ze względu na istnienie, zdaniem powoda, łączącego strony stosunku prawnego po dniu 18 lipca 2014 r. Tymczasem po tym dniu powodowi nie przysługiwało wynagrodzenie. Kierując się tymi motywami Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok i zasądził na rzecz powoda jedynie kwotę 9 840 zł (1230 zł x 8 dni) z tytułu wynagrodzenia za okres od dnia 1 lipca 2014 r. do dnia 8 lipca 2014 r., a zatem za okres, w którym powód pełnił funkcję członka zarządu i świadczył pracę na rzecz pozwanej spółki przed odwołaniem go z tej funkcji. W ocenie Sądu Okręgowego, powodowi nie należało się natomiast wynagrodzenie za okres od dnia 8 lipca 2014 r., kiedy powód został odwołany z pełnienia funkcji członka zarządu do dnia 18 lipca 2014 r., w którym nastąpiło rozwiązanie umowy. Skoro powód domagał się wynagrodzenia za świadczone usługi, to na nim spoczywał ciężar dowodu, że je w tym okresie wykonał lub świadczył gotowość do ich wykonania, a pozwany miał obowiązek świadczenia ekwiwalentnego (art. 6 k.c.). Według Sądu Okręgowego, powód nie sprostał ciążącemu na nim obowiązkowi, nie przedstawił bowiem żadnych przekonujących dowodów na poparcie swoich argumentów ograniczając się jedynie do gołosłownych twierdzeń o pozostawaniu w gotowości do pracy. W tej sytuacji dalej idące powództwo zostało oddalone.

W skardze kasacyjnej powód zaskarżył przedmiotowe orzeczenie w zakresie punktu I w części oddalającej powództwo oraz w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach zawartych w punktach II i IV orzeczenia. Zarzucił naruszenie art. 65 § 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c. oraz w zw. z art. 746 § 3 k.c.; art. 65 § 1 i § 2 k.c.; art. 746 § 2 k.c. oraz art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 k.p.c. w zw. z art. 746 § 2 k.c. Wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji strony pozwanej w całości i utrzymanie w mocy wyroku Sądu pierwszej instancji, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Spór koncentrował się wokół wykładni § 6 umowy oraz skutków prawnych pisemnego oświadczenia strony pozwanej z dnia 18 lipca 2014 r. Pismem z dnia 18 lipca 2014 r. pozwana Spółka oświadczyła, że cyt.” rozwiązuje z powodem umowę o świadczenie usług zawartą w dniu 15 marca 2010 r., zmienioną aneksem z dnia 10 lutego 2011 r.”. Pozwany nie wskazał, czy rozwiązanie umowy następuje z zachowaniem okresu wypowiedzenia czy bez zachowania tego okresu, a zatem nie zachował należytej staranności w relacji z powodem, biorąc na siebie ryzyko związane z odmiennym odczytaniem przez strony skutków prawnych tego oświadczenia woli. Tymczasem § 6 ust.1 umowy jednoznacznie stanowił, że umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony, a ust. 2, że każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na podstawie oświadczenia, złożonego drugiej stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Stosownie od § 6 ust. 3 umowy, strony mogły w drodze pisemnego oświadczenia ustalić krótszy termin rozwiązania umowy. Paragraf 6 ust. 4 umowy (według kolejności 5) przewidywał z kolei, że w okresie wypowiedzenia strony są obowiązane do uregulowania wszelkich wzajemnych zobowiązań finansowych.

Jak już podniesiono, pisemne oświadczenie pozwanej Spółki z dnia 18 lipca 2014 r. nie wskazało ani podstawy prawnej ani terminu, po upływie którego umowa miała ulec rozwiązaniu. W tej kwestii strony prezentowały odmienne i wykluczające się stanowiska. Powód twierdził, że z chwilą doręczenia mu odpisu tego pisma (art. 61 § 1 k.c.) rozpoczął bieg zastrzeżony w § 6 ust. 2 umowy trzymiesięczny okres wypowiedzenia i w tym okresie przysługiwało mu prawo do wynagrodzenia przewidzianego w umowie. Strona pozwana stała na stanowisku, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy, uzasadnione istnieniem ważnych przyczyn w rozumieniu art.746 k.c., leżących po stronie powoda, które pozwana Spółka wskazała ex post, w odpowiedzi na roszczenia powoda, miało skutek natychmiastowy i nastąpiło z chwilą otrzymania przez powoda tego pisma bez zachowania okresu wypowiedzenia, czego konsekwencją była odmowa zapłaty na rzecz powoda objętego pozwem wynagrodzenia za lipiec 2014 r., a następnie - po rozszerzeniu powództwa- wynagrodzenia za sierpień 2014 r.

Strony zawarły umowę o świadczenie usług, do której wskutek odesłania przewidzianego w art. 750 k.c. stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu, a  zatem także art. 746 k.c. dotyczący wypowiedzenia umowy. W orzecznictwie i nauce prawa wyrażony został pogląd, że normy zawarte w art.746 § 1 i 2 k.c. mają charakter dyspozytywny, natomiast norma wysłowiona w art.746 § 3 k.c.- charakter bezwzględnie obowiązujący. Wskazano także, że wypowiedzenie umowy  zarówno z ważnego powodu, jak również z innych przyczyn, może zostać powiązane przez strony - w ramach swobody kontraktowania przewidzianej w art.353¹ k.c. - z zastrzeżeniem terminu wypowiedzenia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 433/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 205, z dnia 28 września 2004 r., IV CSK 640/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 157, z dnia 20 grudnia 2005 r., V CK 295/05, nie publ., z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 202/08, niepubl., z dnia 23 listopada 2011 r., IV CNP 14/11, nie publ. oraz z dnia 29  października 2020 r., V CSK 492/18, nie publ). Podniesiono także, że   jest  dopuszczalne określenie w umowie terminu wypowiedzenia umowy (ze  wskazaniem jego okresu) także z ważnych przyczyn, albowiem nie stanowi to niedozwolonego na mocy art. 746 § 3 k.c. wyłączenia przewidzianego w nim uprawnienia, lecz dozwoloną modyfikację sposobu jego wykonania. Dopuszczalne jest zatem ustalenie przez strony, że rozwiązanie umowy o świadczenie usług (z ważnej przyczyny, z innej przyczyny, a nawet bez przyczyny), nastąpi po upływie uzgodnionego przez strony okresu wypowiedzenia. Takie postanowienie umowne niewątpliwie zwiększa stabilność stosunku prawnego łączącego strony, a przewidziany umową okres wypowiedzenia umożliwia każdej z nich przystosowanie się do nowej sytuacji powstałej wskutek decyzji jednej ze stron o zakończeniu umowy. Ma to znaczenie zwłaszcza w sytuacji, w której świadczenie przez zleceniobiorcę określonych usług na rzecz usługodawcy jest zbliżone do świadczenia pracy na podstawie umowy o pracę. Trzeba też zauważyć, że w ramach swobody umowy strony zawsze mogą zawrzeć stosowne porozumienie, na przykład zgodnie postanowić, że umowa ustanie szybciej. Strony nie tylko ustaliły w § 6 ust. 2 umowy z dnia 15 marca 2010 r., okres wypowiedzenia wynoszący 3 miesiące, ale dopuściły także w § 6 ust. 3 umowy możliwość skrócenia tego okresu, a także przewidziały obowiązek uregulowania w okresie wypowiedzenia wszelkich wzajemnych zobowiązań finansowych. Sąd Okręgowy nie przeprowadził pogłębionej wykładni zawartych w § 6 umowy oświadczeń woli stron, zwłaszcza dotyczących ust. 2, 3 i 5, co oznacza w kontekście przytoczonych wyżej orzeczeń, że nie sposób odeprzeć zarzutów naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. przez brak pogłębionych rozważań i ocen poświęconych wykładni tych postanowień umownych oraz treści oświadczenia z dnia 18 lipca 2014 r., a także zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c. i art. 746 § 3 k.c. przez wadliwą wykładnię § 6 umowy i błędne przyjęcie, że pismo pozwanej Spółki z dnia 18 lipca 2014 r. doprowadziło do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, a nie z upływem przewidzianego w umowie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia.

Kolejnym sporne zagadnienie dotyczy tego, jakiego rodzaju świadczenie pieniężne przysługuje powodowi w związku z wypowiedzeniem umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. W orzecznictwie wskazano, że podstawowym celem normy wyrażonej w art. 746 § 1 k.c. jest ochrona interesu zleceniobiorcy przez naprawienie szkody poniesionej wskutek przedterminowego rozwiązania umowy bez ważnej przyczyny. Motyw naprawienia szkody traci jednak na znaczeniu w przypadku zastrzeżenia przez strony umownego okresu wypowiedzenia umowy, a zatem przyjęcia przez strony, że ustanie umowy po upływie tego umówionego okresu nie naruszy ich interesu i nie spowoduje uszczerbku wymagającego kompensaty (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2020 r., V CSK 492/18, nie publ.). Wymaga wyjaśnienia przy ponownym rozpoznaniu sprawy, czy strony tak rozumiały cel i sens zastrzeżenia trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia umowy oraz możliwość umownej modyfikacji jego długości. Niezależnie od tego należy podzielić stanowisko skarżącego, że Sąd Okręgowy wydając orzeczenie reformatoryjne na niekorzyść powoda nie był konsekwentny, skoro zasądził wynagrodzenie za okres od dnia 1 do dnia 8 lipca 2014 r. mimo ustalenia, że stosunek prawny między stronami trwał do dnia 18 lipca 2014 r.

W tym stanie rzeczy, orzeczono jak w sentencji art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.).

jw