W dniu 24 listopada br. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej zagadnienia prawnego w sprawie o sygn. III CZP 72/16, podjął uchwałę następującej treści:
Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.
Powyższa uchwała została podjęta w odpowiedzi na pytanie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 16 czerwca 2016 r.:
„Czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?”
Sąd Najwyższy przypomniał, że istnieją trzy koncepcje dotyczące sposobu obliczenia okresu trwania kadencji członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej i wygaśnięcia jego mandatu. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której czas sprawowania funkcji członka rady nadzorczej nie pokrywa się dokładnie z rokiem obrotowym. Pierwsza z nich określana jest mianem teorii skrócenia mandatu, druga z kolei nosi nazwę teorii prymatu mandatu nad kadencją, co oznacza, że mandat nie może wygasać przed upływem kadencji. Trzecia jest koncepcją wydłużeniową, polegającą na wydłużeniu okresu pełnienia funkcji do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym kończy się kadencja, co prowadzi do faktycznego wydłużenia mandatu członkom organów spółek.
Sąd Najwyższy wskazał, że o ile stosowany w art. 369 § 1 k.s.h. okres sprawowania funkcji przez członka zarządu (pięć lat) może być odnoszony do przepisów kodeksu cywilnego, to już w § 4 tego artykułu możemy mówić o roku obrotowym związanym z działalnością spółki i odpowiedzialnością członków rady nadzorczej wynikającej ze sprawozdania finansowego.
Sąd Najwyższy podkreślił, że spółka ma prawo do rozliczenia członka rady nadzorczej, co umożliwia właśnie wydłużenie okresu sprawowania funkcji poza kadencję, aż do zatwierdzenia sprawozdania finansowego.